证券代码：300070             证券简称：碧水源        公告编号：2018-163



                   北京碧水源科技股份有限公司
      关于全资子公司与德阳市旌辉投资有限责任公司
               签订总承包合同暨关联交易的公告


    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子
公司北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安公司”）、中国市政工程
西北设计研究院有限公司及中国建筑西南勘察设计研究院有限公司拟与德阳市
旌辉投资有限责任公司（以下简称“旌辉投资”）签订《德阳市寿丰河截污干管
工程、中江县城镇污水处理设施及配套管网项目等四个项目勘察、设计、施工总
承包合同协议书》，其中久安公司将负责上述项目的工程施工建设部分，该部分
总投资金额约186,709.26万元。公司持有旌辉投资49%的股权，且本公司董事龙
利民先生同时担任旌辉投资的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》
10.1.3条规定，旌辉投资为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
    2018年11月27日，公司第四届董事会第十五次会议全票审议通过了《关于全
资子公司与德阳市旌辉投资有限责任公司签订总承包合同暨关联交易的议案》，
关联董事龙利民先生回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并
发表了明确同意的独立意见。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。因上述交易金额超过了公司截至2017年末经审计净资产的5%，该关联交易需
提交股东大会审议通过。
    二、关联方基本情况
    名称：德阳市旌辉投资有限责任公司


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    住所：四川省德阳市区兰花巷28号
    类型：其他有限责任公司
    法定代表人：钟波
    注册资本：30,000万人民币
    经营范围：交通和能源的开发投资；受政府委托从事国有资产经营管理业务；
代表政府持有国有股权，代表政府获取、享有国有资产及国有股权收益；承办国
有产权及国有股权的转让业务；机电工程设备、建筑工程材料销售及技术咨询服
务、技术服务；销售环境污染处理专用设备及给排水设备及配套产品；供排水、
水处理、中水回用以及水务固废物处理、环境治理、水务领域的建设、湿地保护
与重建、海绵城市建设、河流综合治理、黑臭水体治理、市政景观设计、城市灯
光与亮化项目的建设、运营、管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    主要股东：本公司持有旌辉投资49%股权；德阳市建设投资发展集团有限公
司持有其51%股权。
    截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 旌 辉 投 资 资 产 总 额 132,996.19 万 元 ， 负 债 总 额
67,514.33万元，净资产65,481.86万元，2017年1-12月营业收入349.7万元，利
润总额234.4万元，净利润234.4万元。以上数据经四川华信（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。
    截 至 2018 年 9 月 30 日 ， 旌 辉 投 资 资 产 总 额 143,125.71 万 元 ， 负 债 总 额
69,532.62万元，净资产73,593.09万元，2018年1-9月营业收入1,237.37万元，
利润总额-26.25万元，净利润187.71万元。
    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2018
年年初至今，公司与旌辉投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
    三、关联交易标的基本情况
    德阳市寿丰河截污干管工程、中江县城镇污水处理设施及配套管网项目等四
个项目的主要工程内容如下：德阳市寿丰河截污干管工程、中江县城镇污水处理
设施及配套管网项目、罗江区城镇污水处理设施及配套管网项目及绵竹市城镇污
水处理设施配套管网项目。久安公司为项目的施工单位，该部分总投资金额约
186,709.26万元。


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    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要
依据市场价格并经双方协商确定。
    五、关联交易的主要内容
    合同名称：德阳市寿丰河截污干管工程、中江县城镇污水处理设施及配套管
网项目等四个项目勘察、设计、施工总承包合同协议书
    发包人：德阳市旌辉投资有限责任公司
    施工单位：北京久安建设投资集团有限公司
    设计单位：中国市政工程西北设计研究院有限公司
    勘察单位：中国建筑西南勘察设计研究院有限公司
    工程名称：德阳市寿丰河截污干管工程、中江县城镇污水处理设施及配套管
网项目等四个项目工程勘察、设计、施工总承包
    工程地点：四川省德阳市
    资金来源：企业自筹
    工程内容：德阳市寿丰河截污干管工程、中江县城镇污水处理设施及配套管
网项目、罗江区城镇污水处理设施及配套管网项目及绵竹市城镇污水处理设施配
套管网项目。
    工程承包范围：本项目的所有勘察、设计，施工直至工程竣工验收合格并完
成项目整体移交，项目缺陷责任期内的缺陷修复和质量保修期内的质量保修工作
等。其中久安公司负责项目的施工总承包部分。工程建安费约为186,709.26万元，
工程建安费结算价最终以政府审计结果为准。
    支付方式：建设期原则上不超过两年，按每月完成产值计息不付息，建设期
结束且竣工验收合格后进入支付期,建设期资金利息在建设工程竣工验收合格后
一年内支付。招标人有权利提前支付，如招标人在建设期内提前支付，提前支付
时限可由招标人自行确定，按照中标人当月上报的工程进度款为依据进行审核，
经招标人审核后按审定金额的一定比例支付当月工程款。建设期内已拨付的工程
款，不再列入支付期应计算资金收益的项目投资总额中，且不单独计算资金收益
及利息。若在支付款项时未确定结算价，暂按合同价作为付款基数。
    六、交易目的和对上市公司的影响


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    本次关联交易主要是公司为了推进项目进展与项目公司签署的项目合同，是
基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。本次交易按市场方式定价、
参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，遵循了公开、公平、公正的原则，
不存在损害本公司和非关联股东利益的情况。上述交易不会对公司本期及未来的
财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
    七、独立董事意见
    公司独立董事对上述关联交易进行了审查及事前认可，并发表了独立意见如
下：本着独立、客观判断的原则，我们认为上述关联交易事项遵循了公开、公平、
公正的原则，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律
法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易行为符合公司发展
战略，符合公司及全体股东的利益。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。




                                            北京碧水源科技股份有限公司
                                                       董事会
                                              二〇一八年十一月二十八日




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