证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2019-008
北京碧水源科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产交易标的资产减值测试报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创
业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等规定，北京碧水
源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“碧水源”）基于向交
易对方陈桂珍等以发行股份及支付现金的方式购买北京久安建设投资集团有限
公司(以下简称“久安集团”)49.85%股权而签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，编制本减值测试报告。具体如下：
一、重组的基本情况
（一）重组方案
北京碧水源科技股份有限公司通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全（以下
简称上述四人“交易对方”）以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其
持有的北京久安建设投资集团有限公司 49.85%股权，其中向黄瑛支付现金
11,000.00 万元购买其持有的久安集团 4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛
和吴仲全发行 3,000.00 万股购买其持有的久安集团 45.40%的股权，交易对价合
计 123,230.00 万元，具体情况如下：
交易对价 现金支付 股份支付
序 持有标的公司 股份支付
姓名 合计 对价金额 对价金额
号 的股权比例 股票数量（股）
（万元） （万元） （万元）
1 陈桂珍 31.10% 76,879.70 0.00 76,879.70 20,550,574
2 杨中春 8.77% 21,679.58 0.00 21,679.58 5,795,130
3 黄瑛 4.99% 12,335.36 11,000.00 1,335.36 356,953
4 吴仲全 4.99% 12,335.36 0.00 12,335.36 3,297,343
合计 49.85% 123,230.00 11,000.00 112,230.00 30,000,000
（二）审批核准情况
1
1、2015 年 10 月 28 日，久安集团召开股东会，同意股东碧水源通过发行股
份及支付现金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的久安集团
49.85%的股权，本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司；
2、2015 年 10 月 28 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》；
3、2015 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过
本次交易相关议案；
4、2015 年 11 月 23 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易相关议案；
5、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 24 日召开的
2015 年第 111 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产
相关事项获得无条件通过；
6、2016 年 1 月 6 日，中国证监会印发《关于核准北京碧水源科技股份有限
公司向陈桂珍等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]33 号），核准了
本次交易方案。2016 年 1 月 7 日，公司取得了上述批复。
（三）重组的完成情况
1、相关资产过户或交付
碧水源依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工
商变更登记手续，2016 年 1 月 14 日北京市工商行政管理局海淀分局重新核发了
统一社会信用代码为 91110108771587233G 的营业执照，标的资产过户手续已办
理完成，相关股权变更登记至碧水源名下，双方已完成了久安集团 100%股权过
户事宜，碧水源已持有久安集团 100% 股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为久安集团 49.85%的股权，本次交易完成后，标的公
司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，
因此不涉及相关债权债务的处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 26 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 1 月 26 日受理公司本次交易
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
4、验资情况
2016 年 1 月 22 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]
第 1-00012 号《北京碧水源科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，经
其审验，截至 2016 年 1 月 22 日，碧水源向陈桂珍等发行 30,000,000 股股份购
买相关资产，上述股份发行后，碧水源股本增加 30,000,000.00 元，增加资本公
积 1,202,300,000.00 元。碧水源变更后的累计注册资本实收金额为人民币
1,259,498,678 元。
二、标的资产的业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲
全承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则认购人应按照协议约定对碧水源
予以补偿。认购人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数（以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据）如下：
2015 年度：17,310.00 万元；
2016 年度：19,890.00 万元；
2017 年度：23,600.00 万元。
（二）盈利预测补偿安排
整个盈利承诺期内，如 2015 年至 2017 年实现净利润之和未达到 2015 年至
2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于碧水源在指定媒体披露标的公司 2017
年度《专项审核报告》后一个月内一次性以碧水源股份优先补偿，不足部分以现
金形式补偿。应补偿的股份数量=（2015 年至 2017 年承诺净利润之和－2015 年
至 2017 年实现净利润之和）÷2015 年至 2017 年承诺净利润之和×标的资产的
交易价格÷本次发行价格。如碧水源在 2015 年、2016 年和 2017 年有现金分红
的，交易对方按前述公式计算的应补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累
计获得的分红收益，应随之无偿赠与给碧水源；如碧水源在 2015 年、2016 年和
3
2017 年实施送股、公积金转增股本等事项，交易对方自本次交易中取得的股份
数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由
交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量
—交易对方剩余可用于补偿的碧水源股份数）×本次发行价格。交易对方未按约
定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付碧水源违约金。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的
要求执行。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。交易对方向碧水源支付的补偿总
额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
三、业绩承诺完成情况
业绩承诺期间为 2015 年至 2017 年，标的资产扣除非经常性损益后的净利
润实现情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 合计
承诺净利润 17,310.00 19,890.00 23,600.00 60,800.00
实际净利润 17,571.86 57,082.06 65,657.53 140,311.45
差额 261.86 37,192.06 42,057.53 79,511.45
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
2016 年 5 月至 11 月，本公司向久安集团现金增资 161,760.59 万元；承诺
期内，本公司未向久安集团捐赠，久安集团未向本公司分配利润。扣除上述事项
外，久安集团购买时与本期末净资产（母公司口径）账面价值情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 金额 计算过程
1 本期末标的资产净资产账面价值 315,853.30
2 本公司向标的资产增资 161,760.59
3 净资产小计 154,092.71 3=1-2
4 购买时标的资产评估基准日净资产账面价值 44,137.87
5 净资产变动 109,954.84 5=3-4
6 其中，标的资产综合收益变动 109,954.84
五、减值测试评估过程
4
1、本公司已聘请中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民
信”）对截至 2017 年 12 月 31 日久安集团的全部股东权益价值进行评估，并于
2018 年 12 月 10 日出具京信估报字（2018）第 017 号《北京碧水源科技股份有
限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及的北京久安建设投资集团有限公司的
股东全部权益价值估值报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易标的资产久
安集团 100%的股东权益的评估结果为 502,509.64 万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向中京民信履行以下程序：
（1）已充分告知中京民信本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求中京民信在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估
结果和原出具的中企华评报字(2015)1293 号《资产评估报告》的结果可比，需
要确保评估《估值报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据
等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《估
值报告》中充分披露。
4、对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
六、测试结论
2017 年 12 月 31 日，久安集团 100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东
增资的影响后与发行股份支付现金购买资产交易的标的资产价格相比，没有发生
减值。
七、本报告的批准
本报告经本公司董事会于 2019 年 1 月 31 日批准报出。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇一九年二月一日
5
