北京久安建设投资集团有限公司
减值测试审核报告
大信专审字[2019]第1-00001号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路1号学 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668
网址Internet： www.daxincpa.com.cn
院国际大厦15层 No.1 Zhichun Road,Haidian Dist
邮编100083 Beijing,China,100083
目 录
1、 审核报告 1
2、 标的资产减值测试报告 3
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北京碧水源科技股份有限公司
关于发行股份支付现金购买资产交易标的资产减值测试
审 核 报 告
大信专审字[2019]1-00001号
北京碧水源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的
《北京碧水源科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产交易标的资产减值测试报告》
（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
管理层的责任是按照贵公司与北京久安建设投资集团有限公司全体股东签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚
假记载、误导性陈述、或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国
注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规
定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以
对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查
会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。
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三、审核意见
我们认为，贵公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》编制了减值测试报告，在
所有重大方面公允反映了贵公司发行股份及支付现金购买资产交易标的资产减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本审核报告仅供贵公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定确定上述购买资
产于 2017 年末的可收回金额之目的参考使用，不得用作任何其他目的。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二○一九年二月一日
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北京碧水源科技股份有限公司 减值测试报告
北京碧水源科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产交易
标的资产减值测试报告
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称 “公司”“本公司”或“碧水源”）按公司与北京久安
建设投资集团有限公司（以下简称“久安集团”或“标的资产”）全体股东签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，编制本减值测试报告。
一、重组的基本情况
（一）重组方案
北京碧水源科技股份有限公司通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全（以下简称上述四
人“交易对方”）以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的北京久安建设投
资集团有限公司 49.85%股权，其中向黄瑛支付现金 11,000.00 万元购买其持有的久安集团
4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行 3,000.00 万股购买其持有的久安集团
45.40%的股权，交易对价合计 123,230.00 万元，具体情况如下：
交易对价 现金支付 股份支付 股份支付
序 持有标的公司
姓名 合计 对价金额 对价金额 股票数量
号 的股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
1 陈桂珍 31.10% 76,879.70 0.00 76,879.70 20,550,574
2 杨中春 8.77% 21,679.58 0.00 21,679.58 5,795,130
3 黄瑛 4.99% 12,335.36 11,000.00 1,335.36 356,953
4 吴仲全 4.99% 12,335.36 0.00 12,335.36 3,297,343
合计 49.85% 123,230.00 11,000.00 112,230.00 30,000,000
（二）审批核准情况
1、2015 年 10 月 28 日，久安集团召开股东会，同意股东碧水源通过发行股份及支付现
金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有久安集体团 49.85%的股权，本次交
易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司；
2、2015 年 10 月 28 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2015 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易相
关议案；
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北京碧水源科技股份有限公司 减值测试报告
4、2015 年 11 月 23 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关
议案；
5、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 24 日召开的 2015 年第
111 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产相关事项获得无条件通
过；
6、2016 年 1 月 6 日，中国证监会印发《关于核准北京碧水源科技股份有限公司向陈桂
珍等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]33 号），核准了本次交易方案。2016 年 1
月 7 日，公司取得了上述批复。
（三）重组的完成情况
1、相关资产过户或交付
碧水源依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手
续，2016 年 1 月 14 日北京市工商行政管理局海淀分局重新核发了统一社会信用代码为
91110108771587233G 的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至碧水
源名下，双方已完成了久安集团 100%股权过户事宜，碧水源已持有久安集团 100% 股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为久安集团 49.85%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法
人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务
的处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 26 日出具的《股份登记
申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 1 月 26 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
4、验资情况
2016 年 1 月 22 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第 1-
00012 号《北京碧水源科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，经其审验，截至
2016 年 1 月 22 日，碧水源向陈桂珍等发行 30,000,000 股股份购买相关资产，上述股份发行
后，碧水源股本增加 30,000,000.00 元，增加资本公积 1,202,300,000.00 元。碧水源变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 1,259,498,678 元。
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北京碧水源科技股份有限公司 减值测试报告
二、标的资产的业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
在《股权转让协议》中，陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全（承诺标的公司在盈利承诺期
内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，
否则认购人应按照协议约定对碧水源予以补偿。认购人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度
的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下：
2015 年度：17,310.00 万元；
2016 年度：19,890.00 万元；
2017 年度：23,600.00 万元。
（二）盈利预测补偿安排
整个盈利承诺期内，如 2015 年至 2017 年实现净利润之和未达到 2015 年至 2017 年承诺
净利润之和，则交易对方应于碧水源在指定媒体披露标的公司 2017 年度《专项审核报告》后
一个月内一次性以碧水源股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。应补偿的股份数量 =
（2015 年至 2017 年承诺净利润之和－2015 年至 2017 年实现净利润之和）÷2015 年至 2017
年承诺净利润之和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。如碧水源在 2015 年、2016 年和
2017 年有现金分红的，交易对方按前述公式计算的应补偿的股份数量在回购股份实施前上述
年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠与给碧水源；如碧水源在 2015 年、2016 年和 2017
年实施送股、公积金转增股本等事项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送股、公
积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以
现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补
偿的碧水源股份数）×本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须
按未补足金额的万分之五支付碧水源违约金。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要
求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。交易对方
向碧水源支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
三、业绩承诺完成情况
业绩承诺期间为 2015 年至 2017 年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润实现情况
如下：
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北京碧水源科技股份有限公司 减值测试报告
单位：人民币万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 合计
承诺净利润 17,310.00 19,890.00 23,600.00 60,800.00
实际净利润 17,571.86 57,082.06 65,657.53 140,311.45
差额 261.86 37,192.06 42,057.53 79,511.45
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
2016 年 5 月至 11 月，本公司向久安集团现金增资 161,760.59 万元；承诺期内，本公司
未向久安集团捐赠，久安集团未向本公司分配利润。扣除上述事项外，久安集团购买时与本期末
净资产（母公司口径）账面价值情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 金额 计算过程
1 本期末标的资产净资产账面价值 315,853.30
2 本公司向标的资产增资 161,760.59
3 净资产小计 154,092.71 3=1-2
4 购买时标的资产评估基准日净资产账面价值 44,137.87
5 净资产变动 109,954.84 5=3-4
6 其中，标的资产综合收益变动 109,954.84
五、减值测试评估过程
1、本公司已聘请中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对截至
2017 年 12 月 31 日久安集团的全部股东权益价值进行评估，并于 2018 年 12 月 10 日出
具京信估报字（2018）第 017 号《北京碧水源科技股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉
及的北京久安建设投资集团有限公司的股东全部权益价值估值报告》，截至 2017 年 12 月 31
日，本次交易标的资产久安集团 100%的股东权益的评估结果为 502,509.64 万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向中京民信履行以下程序：
（1）已充分告知中京民信本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求中京民信在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具
的中企华评报字(2015)1293 号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估《估值报告》的结
果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素
导致的有合理依据的变化除外）。
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北京碧水源科技股份有限公司 减值测试报告
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《估值报告》中充
分披露。
4、对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
六、测试结论
2017 年 12 月 31 日，久安集团 100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响
后与发行股份支付现金购买资产交易的标的资产价格相比，没有发生减值。
七、本报告的批准
本报告经本公司董事会于 2019 年 1 月 31 日批准报出。
北京碧水源科技股份有限公司
二○一九年二月一日
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