中信证券股份有限公司关于


                     北京碧水源科技股份有限公司


       发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京碧水源科技股份

有限公司（以下简称“上市公司”、“碧水源”）发行股份及支付现金购买陈桂珍、

杨中春、黄瑛和吴仲全（以下简称上述四人“交易对方”）持有的北京久安建设

投资集团有限公司（以下简称“久安集团”）49.85%股权之交易的独立财务顾问，

对交易对方履行其关于标的公司减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、盈利预测补偿的主要条款

    根据上市公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全签署的《股权转让协议》，

陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润

数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则认

购人应按照本协议约定对碧水源予以补偿。认购人承诺标的公司在盈利承诺期内

各年度的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）在 2015 至 2017

年度分别为 17,310.00 万元、19,890.00 万元和 23,600.00 万元。

    盈利预测补偿安排具体如下：

    整个盈利承诺期内，如 2015 年至 2017 年实现净利润之和未达到 2015 年至

2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于碧水源在指定媒体披露标的公司 2017

年度《专项审核报告》后一个月内一次性以碧水源股份优先补偿，不足部分以现

金形式补偿。

    应补偿的股份数量=（2015 年至 2017 年承诺净利润之和－2015 年至 2017

年实现净利润之和）÷2015 年至 2017 年承诺净利润之和×标的资产的交易价格
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÷本次发行价格。如碧水源在 2015 年、2016 年和 2017 年有现金分红的，交易

对方按前述公式计算的应补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计获得

的分红收益，应随之无偿赠与给碧水源；如碧水源在 2015 年、2016 年和 2017

年实施送股、公积金转增股本等事项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包

括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

    交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由

交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量

—交易对方剩余可用于补偿的碧水源股份数）×本次发行价格。交易对方未按约

定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付碧水源违约金。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的

要求执行。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。交易对方向碧水源支付的补偿总

额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。

    二、减值测试情况

    根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京碧水源科技股份有限公

司拟进行长期股权投资减值测试涉及的北京久安建设投资集团有限公司的股东全部权益

价值估值报告》（京信估报字（2018）第 017 号），截至 2017 年 12 月 31 日，本次

交易标的资产久安集团 100%的股东权益的评估结果为 502,509.64 万元，久安集

团 100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响后与发行股份支付现

金购买资产交易的标的资产价格相比，没有发生减值。

    三、中信证券对减值测试情况的核查意见

    中信证券通过与上市公司、标的公司高管人员进行交流，查阅评估报告，对

上述减值测试情况进行了核查。

    经核查，中信证券认为：根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北

京碧水源科技股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及的北京久安建设投资集团

有限公司的股东全部权益价值估值报告》（京信估报字（2018）第 017 号），截至 2017


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年 12 月 31 日，本次交易标的资产久安集团 100%的股东权益的评估结果为

502,509.64 万元，扣除碧水源增资后为 340,749.05 万元，标的资产未发生减值。

根据《股权转让协议》，不触发交易对方对碧水源的补偿。




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的核查意见》之盖章页）




                                                 中信证券股份有限公司

                                                   2019 年 2 月 1 日




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