北京碧水源科技股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《北京碧水源科技股份有限公司独立
董事工作制度》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为北京碧
水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态
度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对第四届董事会第二十二次会议的相关
事项发表独立意见如下：
   一、对公司2018年度关联交易事项的独立意见；
   公司2018年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在
通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情
形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了
公允、合理的原则。
   二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见；
   公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够
对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯
彻执行提供保证。公司内控制度制订以来，公司对关联交易、对外担保募集资金
使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管
理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为
《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。
    三、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的
独立意见；
   根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市

                                     1
公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、中国证券监督管理委员会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，
作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及
关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：
    1、报告期公司不存在关联方违规占用公司资金的情况；
    2、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，
也不存在以前年度累计至2018年12月31日违规对外担保情况；
    3、公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的
情况。
   四、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见；
   根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议案资料
后，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
    公司2018年度能严格执行高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定
的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，所披
露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关规定，我们对
此无异议。
       五、公司独立董事关于 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见；
    经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循
专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投
向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募投资金的使用与存放有利于改
善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要
的。
       六、关于预计2019年度日常关联交易的独立意见；
    （一）独立董事事前认可意见
    本公司与福建漳发碧水源科技有限公司、广东海源环保科技有限公司、贵州
碧水源环境科技有限公司、贵州贵水投资发展股份有限公司、湖南合源水务环境
科技股份有限公司、吉林碧水源水务科技有限公司、江苏惠民水务有限公司、昆
明滇投碧水源水务科技有限公司、武汉三镇实业控股股份有限公司、新疆科发环


                                     2
境工程有限公司、新疆昆仑新水源科技股份有限公司、德阳市旌辉投资有限责任
公司、青岛水务碧水源科技发展有限公司、欣水源生态环境科技有限公司之间拟
进行的日常关联交易是因公司正常的业务经营需要而进行的，交易价格采用公允
定价原则，符合公司及全体股东的整体利益。同意将此事项提交公司董事会审议，
同时，关联董事应履行回避表决程序。
    （二）独立董事发表的独立意见
    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十二
次会议审议通过的《关于预计2019年度日常关联交易》的议案，发表独立意见如
下：
    公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价
格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合
法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
       七、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见；
    独立董事仔细阅读了公司《2018年度利润分配预案》等资料，并就有关情况
进行询问后，发表如下独立意见：
    公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例
超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。不存在违法、违规和损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司股
东大会审议。
       八、关于续聘会计师事务所的独立意见；
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职
业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，
我们一致同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计
机构并将此议案提交董事会审议。
       九、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
    经审核，独立董事认为公司本次回购注销股权激励限制性股票的行为符合


                                      3
《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《第三期股票期权
与限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公
司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    综上，独立董事一致同意对公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》
规定的第三个解锁期已授予但尚未解锁的限制性股票 5,914,140 股进行回购注
销。
       十、关于为南县碧水源水务有限公司提供担保的议案；
    南县碧水源水务有限公司为公司控股子公司，到目前为止没有明显迹象表明
公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控
股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法规要求。
    作为公司独立董事，同意公司为南县碧水源水务有限公司在中国银行股份有
限公司南县支行申请的金额不超过人民币 5,000 万元的项目贷款提供连带责任
保证担保，担保期限为自协议生效之日起 10 年。
       十一、关于为西充碧水青山科技有限公司提供担保的议案；
    西充碧水青山科技有限公司为公司控股子公司，到目前为止没有明显迹象表
明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其
控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法规要求。
    作为公司独立董事，同意公司为西充碧水青山科技有限公司在南充农村商业
银行股份有限公司申请的金额不超过人民币 100,000 万元的固定资产贷款提供
连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起 16 年。
       十二、关于为伊宁市碧水源环境科技有限公司提供担保的议案；
    伊宁市碧水源环境科技有限公司为公司控股子公司，到目前为止没有明显迹
象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司
及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板


                                     4
股票上市规则》等相关法规要求。
    作为公司独立董事，同意公司为伊宁市碧水源环境科技有限公司在国家开发
银行伊犁哈萨克自治州分行申请的金额不超过人民币 9,800 万元的固定资产贷
款提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起 19 年。
    十三、关于为肇源碧水源水务有限公司提供担保的议案；
    肇源碧水源水务有限公司为公司控股子公司，到目前为止没有明显迹象表明
公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控
股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法规要求。
    作为公司独立董事，同意公司为肇源碧水源水务有限公司在中国农业发展银
行肇源县支行申请的金额不超过人民币 25,500 万元的项目贷款提供连带责任保
证担保，担保期限为自协议生效之日起 20 年。
    十四、关于为哈巴河碧水源水务有限公司提供担保的议案；
    哈巴河碧水源水务有限公司为公司控股子公司，到目前为止没有明显迹象表
明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其
控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法规要求。
    作为公司独立董事，同意公司为哈巴河碧水源水务有限公司在中国农业发展
银行哈巴河县支行申请的金额不超过人民币 5,650 万元的项目贷款提供连带责
任保证担保，担保期限为 22 年。
    十五、关于为建平碧水源环境工程有限公司提供担保的议案；
    建平碧水源环境工程有限公司为公司控股子公司大连旅顺碧水源环境投资
发展有限公司的控股子公司，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方
债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作
和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规
要求。


                                   5
    作为公司独立董事，同意公司为建平碧水源环境工程有限公司在中国农业发
展银行辽宁省建平县支行申请的金额不超过人民币33,000万元的固定资产贷款
提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起14年。
    十六、关于为南靖漳发碧水源环境有限公司提供担保的议案；
    南靖漳发碧水源环境有限公司为公司参股公司，信誉及经营状况良好，到目
前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担
保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担
保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
    作为公司独立董事，同意公司为南靖漳发碧水源环境有限公司向中国农业发
展银行平和县支行申请不超过人民币22,809.50万元的固定资产贷款提供连带责
任保证担保，担保期限为自协议生效日起18年。
    十七、关于为乌鲁木齐科发通源环保科技有限公司提供担保的议案；
    乌鲁木齐科发通源环保科技有限公司为公司参股公司新疆碧水源环境资源
股份有限公司的全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表
明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其
控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法规要求。
    作为公司独立董事，同意公司为乌鲁木齐科发通源环保科技有限公司向中国
农业发展银行乌鲁木齐市米东区支行申请不超过人民币8,600万元的项目贷款提
供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效日起15年。
    十八、关于提前终止为汝州碧水源环境科技有限公司提供担保的议案；
    2017年11月17日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于为汝
州碧水源环境科技有限公司提供担保的议案》相关事项的内容及决策程序均符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法规要求。
    本次公司提前终止该项为汝州碧水源环境科技有限公司提供的担保事项是
基于双方实际业务规划情况及项目进展情况的考虑，符合公司及全体股东的整体


                                  6
利益。本次提前终止担保没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及
股东利益的行为。公司董事会在审议此事项时，审议表决程序合法、有效，符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。
       十九、关于提前终止为太原碧水源水务有限公司提供担保的议案；
    2017年11月17日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于为太
原碧水源水务有限公司提供担保的议案》相关事项的内容及决策程序均符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法规要求。
    本次公司提前终止该项为太原碧水源水务有限公司提供的担保事项是基于
双方实际业务规划情况及项目进展情况的考虑，符合公司及全体股东的整体利
益。本次提前终止担保没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股
东利益的行为。公司董事会在审议此事项时，审议表决程序合法、有效，符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。
       二十、关于提前终止为伊宁市碧水源环境科技有限公司提供担保的议案；
    2017年11月17日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于为伊
宁市碧水源环境科技有限公司提供担保的议案》相关事项的内容及决策程序均符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法规要求。
    本次公司提前终止该项为伊宁市碧水源环境科技有限公司提供的担保事项
是基于双方实际业务规划情况及项目进展情况的考虑，符合公司及全体股东的整
体利益。本次提前终止担保没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及股东利益的行为。公司董事会在审议此事项时，审议表决程序合法、有效，符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
       二十一、关于提前终止为新疆昆仑新水源科技股份有限公司提供担保的议
案；
    2017年12月18日，公司第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关于为新
疆昆仑新水源科技股份有限公司提供担保的议案》相关事项的内容及决策程序均
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法规要求。


                                     7
    本次公司提前终止该项为新疆昆仑新水源科技股份有限公司提供的担保事
项是基于双方实际业务规划情况及项目进展情况的考虑，符合公司及全体股东的
整体利益。本次提前终止担保没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司及股东利益的行为。公司董事会在审议此事项时，审议表决程序合法、有效，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    二十二、关于提前终止为北京碧水源净水工程技术股份有限公司提供担保
的议案；
    2018年6月11日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为北京碧
水源净水工程技术股份有限公司提供担保的议案》相关事项的内容及决策程序均
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法规要求。
    本次公司提前终止该项为北京碧水源净水工程技术股份有限公司提供的担
保事项是基于双方实际业务规划情况及项目进展情况的考虑，符合公司及全体股
东的整体利益。本次提前终止担保没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此事项时，审议表决程序合法、有
效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    二十三、关于提前终止为控股和全资子公司提供担保的议案；
    2018年10月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股
和全资子公司提供担保的议案》相关事项的内容及决策程序均符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法规要求。
    本次公司提前终止该项为为控股和全资子公司提供的担保事项是基于双方
实际业务规划情况及项目进展情况的考虑，符合公司及全体股东的整体利益。本
次提前终止担保没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益
的行为。公司董事会在审议此事项时，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
    二十四、关于《北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的独立意见；
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计


                                   8
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象激励对象名单的人员具备《中
华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、
解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益。
    综上，独立董事同意公司实施本次限制性股票激励计划。
    二十五、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见；
    公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率
指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形
象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等


                                   9
综合因素，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置
了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合
评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到
解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    二十六、关于会计政策变更的独立意见。
    经审议，独立董事认为本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司
实际情况，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次会计
政策变更。




                                       独立董事：樊康平、王月永、王凯军、
                                            二〇一九年四月十六日




                                  10