证券代码：300070             证券简称：碧水源          公告编号：2019-058


                   北京碧水源科技股份有限公司

              第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三
次会议于 2019 年 4 月 25 日上午 9:30 在公司会议室以现场方式召开，会议通知
于 2019 年 4 月 15 日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事 7 人，实
际参加董事 7 人，其中独立董事 3 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民
共和国公司法》和《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定。
    会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议了以下议案：
    一、审议通过《关于<公司 2019 年第一季度报告>的议案》；
    具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露媒体网站上的《公
司 2019 年第一季度报告》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    二、审议通过《关于北京良业环境技术股份有限公司境外上市符合<关于规
范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》；
    经逐项核对，公司作为北京良业环境技术股份有限公司（以下简称“良业环
境”）的控股股东，符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题
的通知》（证监发﹝2004﹞67 号）（以下简称“《分拆指引》”）第二条规定
的条件。具体情况如下：
    1. 上市公司在最近三年连续盈利
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字[2017]第
1-00875 号、大信审字[2018]第 1-00352 号、大信审字[2019]第 1-01886 号《审
计报告》，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现归属于母公司所有者的净
利润分别约为人民币 184,576 万元、250,938 万元、124,452 万元，符合《分拆


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指引》第二条第（一）项的规定。
    2. 上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未
作为对良业环境的出资申请境外上市
    公司自 2016 年 1 月 1 日以来，发行股份情况如下：经中国证监会于 2016
年 1 月 5 日签发的《关于核准北京碧水源科技股份有限公司向陈桂珍等发行股份
购买资产的批复》（证监许可﹝2016﹞33 号）核准，公司于 2016 年 1 月向特定
对象发行境内上市人民币普通股共 30,000,000 股，购买相关资产。
    上述发行股份的目的在于购买北京久安建设投资集团有限公司 49.85%的股
权，不存在募集资金投向其他业务和资产的情况。公司最近三个会计年度发行股
份及募集资金投向的业务和资产未作为对良业环境的出资申请境外上市，符合
《分拆指引》第二条第（二）项的规定。
    3. 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润
未超过上市公司合并报表净利润的 50%
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字[2019]第
1-01886 号《审计报告》，公司 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利
润约为人民币 124,452 万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为良业环
境出具的大信审字[2019]第 1-02972 号《审计报告》，良业环境 2018 年度净利
润约为人民币 47,347 万元，公司按权益享有的良业环境净利润未超过公司当期
合并报表净利润的 50%，符合《分拆指引》第二条第（三）项的规定。
    4. 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未
超过上市公司合并报表净资产的 30%
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字[2019]第
1-01886 号《审计报告》，公司 2018 年合并报表中归属于上市公司股东的净资
产约为人民币 1,880,910 万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为良业
环境出具的大信审字[2019]第 1-02972 号《审计报告》，良业环境 2018 年度净
资产约为人民币 107,029 万元，公司按权益享有的良业环境净资产未超过公司当
期合并报表净资产的 30%，符合《分拆指引》第二条第（四）项的规定。
    5. 上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不
存在交叉任职


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    （1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
    公司的主营业务为环境保护及水处理业务，在水处理领域拥有全产业链。公
司目前是拥有在市政污水和工业废水处理、自来水处理、海水淡化、民用净水、
湿地保护与重建、河流综合治理、城市光环境设计建设等领域全产业链的高科技
环保企业。公司主要采用先进的膜技术为客户一揽子提供建造给水与污水处理厂
或再生水厂与海水淡化厂及城市生态系统的整体技术解决方案，包括技术方案设
计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和运营服务等，并制造和提
供核心的膜组器系统和核心部件膜材料；同时公司研发、生产与销售家用及商用
净水器产品，并提供城市光环境整体技术解决方案、城市生态环境治理、市政与
给排水的工程建设服务。
    良业环境系公司下属从事照明工程施工以及与之相关的设计、运营、维护、
照明产品销售业务的控股子公司。除良业环境合并报表范围内企业，公司其他下
属企业未从事与良业环境的主营业务相竞争的业务。
    公司所从事的主营业务与良业环境显著不同，公司与良业环境不存在同业竞
争。
    （2）上市公司与所属企业资产、财务相互独立
    公司和良业环境各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，良业环境对
其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配良业环境的资
产或干预良业环境对其资产的经营管理。公司与良业环境均设置有独立的财务部
门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。公司和良业环境各自独立
在银行开设账户、独立纳税。公司与良业环境资产、财务相互独立。
    （3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
    公司和良业环境高级管理人员不存在交叉任职情况。
    6. 上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的
股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%
    公司董事、高级管理人员及其关联人员未持有良业环境股份；良业环境的董
事、高级管理人员及其关联人员持有良业环境的股份，未超过良业环境总股本的
10%。
    7. 上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织


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及其关联人占用的情形，或其他损害上市公司利益的重大关联交易
    公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人占用的情形，不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易。
    8. 上市公司最近三年无重大违法违规行为
    公司最近三年无重大违法违规行为。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    三、审议通过《关于北京良业环境技术股份有限公司首次公开发行境外上
市外资股（H 股）并上市方案的议案》；
    1. 发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为以普通股形式在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外
资股（H 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    2. 上市地点和发行上市时间
    本次发行选择香港联交所主板作为上市地。
    良业环境将根据境外资本市场情况、境内外监管部门审批进展情况及其他情
况选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。
    3. 发行对象及发行方式
    良业环境本次发行采取发行新股的方式，拟在全球范围内进行发售，包括香
港公开发售和国际配售。发行对象包括参与香港公开发售的香港公众投资者、参
与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境
内经监管机构批准或者中国法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
    国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案下
144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行配售；（2）依
据美国 1933 年《证券法》及其修正案下 S 条例进行的美国境外发行。
    4. 发行规模
    在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，结合良业环境未来业务发
展的资本需求，本次 H 股拟发行数量不低于发行后总股本的 25.00%（超额配售
权行使前）；同时授权国际承销商在市场需求旺盛的情况下进行超额配售，超额
配售规模不超过本次基础发行的 H 股股数的 15.00%；预计发行总规模不超过发


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行后总股本的 30.00%。其中，实际发行的总规模、超额配售事宜及配售比例，
将根据良业环境的资本需求、与境内外监管机构的沟通情况和发行时境内外市场
具体情况，由良业环境股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机
构批准及市场情况确定。
    5. 定价方式
    本次 H 股发行价格将在充分考虑良业环境现有股东利益、投资者接受能力以
及发行风险的前提下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况，根据路
演和簿记的结果，参照可比公司在国内外市场的估值水平，由良业环境股东大会
授权董事会及其授权人士与承销商协商确定。
    6. 发售原则
    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数据而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发
股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股
份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公
开发售部分与国际配售部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数设定
“回拨”机制。公司也可以根据《上市规则》和发售的具体规模向香港联交所申
请“回拨”机制的豁免。
    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后)
来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因
素来决定，包括：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去
交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与
程度、对该投资者的后市行为的预计等。
    在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和高
质量的机构投资者。在不允许就良业环境的股份提出要约或进行销售的任何国家
或司法管辖区，本次发行并上市方案的公告不构成销售良业环境的股份的要约，
且良业环境也未诱使任何人提出购买公司的股份的要约。良业环境在正式发出招
股书后，方可销售良业环境的股份或接受购买良业环境的股份的要约[基石投资


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者、战略投资者（如有）除外]。
    7. 良业环境转为境外募集股份并上市的股份有限公司
    根据本次发行上市计划，良业环境将根据法律法规及监管机构的要求转为境
外募集股份并上市的股份有限公司。
    8. 申请已发行的内资股转换成 H 股
    在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，良业
环境拟在本次 H 股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的
全部或部分内资股转换为境外上市外资股（H 股），并在香港联交所主板上市交
易。
    9. 议案有效期限
    有效期限为 24 个月，自本议案经公司股东大会审议批准之日起计算。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
       四、审议通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》；
    公司下属控股子公司良业环境拟首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在
香港联合交易所有限公司主板上市。鉴于公司与良业环境在人员、资产、财务、
机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，公
司认为：
    良业环境境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不
利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文
件及《分拆指引》。
    公司已按照《分拆指引》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构
名单的证券经营机构——华英证券有限责任公司担任公司财务顾问，就确保公司
在良业环境到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务
具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
       五、审议通过《关于公司维持盈利能力的说明与前景的议案》；
    鉴于公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，且良业环境与公司其他业


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务板块之间保持高度的业务独立性，公司认为：
    良业环境的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实
质性影响。通过境外上市，良业环境将进一步快速发展，其收入和利润将同步反
映到公司的会计报表中，有助于提升公司的整体财务表现。此外，良业环境的境
外上市将会有力促进公司战略升级，并将进一步巩固公司的核心竞争力，促进公
司的可持续发展。
    综上所述，良业环境境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续
盈利能力。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
分拆北京良业环境技术股份有限公司境外上市相关事宜的议案》；
    为保证良业环境本次发行并上市的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授
权公司董事会，并转授权董事长（董事长亦可转授权），在股东大会审议通过的
良业环境本次发行并上市的方案框架和原则下，全权处理本次分拆良业环境境外
上市事宜，包括但不限于：
    1. 代表公司全权行使在良业环境的股东权利，做出与本次分拆良业环境境
外上市事宜相关的决议和决定（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事
项除外）；
    2. 制定和实施分拆良业环境境外上市的具体方案，包括但不限于确定具体
发行方式、发行规模、发行时间等。根据法律法规变化情况、相关监管部门和香
港联交所的要求和意见以及市场情况对有关分拆良业环境境外上市相关事宜、境
外上市方案及其内容进行必要和适当的调整（法律法规规定必须由公司股东大会
做出决议的事项除外）；
    3. 就本次分拆良业环境境外上市相关事宜，全权处理向中国证监会等相关
监管部门提交相关申请，并处理有关事宜（包括但不限于回复中国证监会的有关
提问）；
    4. 修改、签署、递交、接受、发布、执行分拆良业环境境外上市过程中涉
及公司的相关协议、合同、承诺、公告和法律等，根据《深圳证券交易所创业板


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股票上市规则》等规则进行相关的信息披露；
    5. 处理分拆良业环境境外上市过程中涉及公司的相关其他必要事宜。
    上述授权的有效期为 24 个月，自本议案经公司股东大会审议批准之日起计
算。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
       七、审议通过《关于为平潭碧水源水务有限公司提供担保的议案》；
    被担保人平潭碧水源水务有限公司（以下简称“平潭公司”）为本公司控股
子公司，公司持股比例为60%。
    为加强项目建设，同意公司为平潭公司在中国工商银行股份有限公司福建自
贸试验区平潭片区分行申请的金额不超过人民币8,180万元的项目贷款提供连带
责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起15年。
    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国
证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
    本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外担
保管理制度》等规定，截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的
50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚
需提交公司股东大会审议。
       八、审议通过《关于为泰顺碧源环境科技有限公司提供担保的议案》。
    被担保人泰顺碧源环境科技有限公司（以下简称“泰顺碧源”）为本公司控
股子公司，公司持股比例为79.80%。
    为加强项目建设，同意公司为泰顺碧源在中国农业发展银行温州市分行申请
的金额不超过人民币44,000万元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为
自协议生效之日起13年。
    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国
证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
    本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外担
保管理制度》等规定，截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的
50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚


                                     8
需提交公司股东大会审议。




    特此公告。




                               北京碧水源科技股份有限公司
                                         董事会
                                  二〇一九年四月二十六日




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