关于北京碧水源科技股份有限公司

                 2018 年年度股东大会的法律意见书



                                            齐致股见证字[2019]第 010 号


致：北京碧水源科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）和《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和规范性文件以及《北京碧水源科技股份有限公司章程》
（以下简称：章程）的规定，北京市齐致律师事务所（以下简称：“本所"）受北
京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司）的委托，指派本所王海军
律师、孙航律师列席了碧水源公司 2018 年年度股东大会（以下简称：本次股东
大会），并就本次股东大会进行见证，出具本见证意见。


    为出具本见证意见，本所律师审查了碧水源公司本次股东大会的有关文件和
材料。本所律师得到碧水源公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具
本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言
均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


    在本见证意见中，本所律师依法仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、
出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，
不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。


    本见证意见仅供碧水源公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本见证意见随碧水源公司本次股东大会决
议一并公告，并依法对本见证意见承担相应的责任。
    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，出具见证意见如下：


    一、本次股东大会的召集、提案及召开程序


    (一）本次股东大会的召集、提案


    2019 年 4 月 15 日，碧水源公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》，决定于 2019 年 5 月 6 日
召开本次股东大会。


    2019 年 4 月 16 日，碧水源公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊
登了《北京碧水源科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》；


    2019 年 4 月 25 日，碧水源公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了供本次股东大会表决之第三十一至三十七项议案。相关公告于 2019 年 4
月 26 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上进行了刊登。


    碧水源公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场
会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。


    经查验本次股东大会的召开通知在股东大会召开前 20 日发布，召集人为公
司董事会，碧水源公司发出通知的时间、方式及通知内容符合法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公
告内容一致；网络投票时间符合公司会议通知公告的内容。


    本所律师认为：本次股东大会的召集、提案符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    （二）本次股东大会的召开
    本次股东大会的现场会议于 2019 年 5 月 6 日上午 9：30 分在北京市海淀区
生命园路 23-2 碧水源大厦会议室召开。


    股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票时间为：
2019 年 5 月 5 日-2019 年 5 月 6 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2019 年 5 月 6 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通
过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2019 年 5 月 5 日 15：00 至 2019
年 5 月 6 日 15：00 的任意时间。


    股权登记日：2019 年 4 月 26 日（星期五）


    经查验，本次股东大会会议召开的时间、地点及其他事宜符合本次股东大会
通知的要求。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    本所律师认为，碧水源公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    二、关于本次股东大会召集人员及出席人员资格


    （一）本次股东大会召集人的资格：


    根据碧水源公司董事会于 2019 年 4 月 16 日在中国证监会创业板指定信息披
露网站上刊登的《北京碧水源科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会
的通知》，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为碧水源公司董事会。


    （二）参加本次股东大会的人员资格：


    经查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 15 名，代表有表决权
股份 1,301,756,147 股，占公司股份总数的 41.32%。其中：
    1、出席现场会议的股东及股东代表 6 人，所持股份 1,257,771,020 股，占
公司有表决权股份总数的 39.92%；


    2、根据深交所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内 通 过 网络 投 票 系统 进 行 有效 表 决 的股 东 共 计 9 名 ， 代表 有 表 决权 股 份
43,985,127 股，占公司股份总数的 1.40%。


    3、碧水源公司董事、监事及董事会秘书出席了会议；见证律师列席了会议。
    本所律师认为：本次股东大会召集人、参加本次股东大会的股东或代理人的
资格，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。


    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果


    本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事投票相结合的方式。
本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就
列入本次股东大会表决范围的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、
验票和计票后，当场公布表决结果。深交所信息网络有限公司统计提供了网络投
票的表决结果（经公司核查）。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了
现场和网络投票的表决结果。



    1、审议关于《2018 年度董事会工作报告》的议案：
    审议结果：同意票 1,301,703,707 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.996%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票
41,100 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,720,887 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.883%；反对票 11,340 股；弃
权票 41,100 股。


    2、审议关于《2018 年度监事会工作报告》的议案：
    审议结果：同意票 1,301,703,707 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.996%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票
41,100 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,720,887 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.883%；反对票 11,340 股；弃
权票 41,100 股。


    3、审议关于《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》的议案：
    审议结果：同意票 1,301,703,707 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.996%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票
41,100 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,720,887 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.883%；反对票 11,340 股；弃
权票 41,100 股。


    4、审议关于《2018 年度财务决算报告》的议案：
    审议结果：同意票 1,301,703,707 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.996%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票
41,100 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,720,887 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.883%；反对票 11,340 股；弃
权票 41,100 股。


    5、审议关于《2018 年度利润分配预案》的议案：
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    6、逐项审议关于预计 2019 年度日常关联交易的议案（关联股东回避表决）；
    6.1、与福建漳发碧水源科技有限公司的关联交易:
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    6.2、与广东海源环保科技有限公司的关联交易:
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    6.3、与贵州碧水源环境科技有限公司的关联交易：
    审议结果：同意票 1,301,446,953 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    6.4、与贵州贵水投资发展股份有限公司的关联交易：
    审议结果：同意票 1,301,446,953 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    6.5、与湖南合源水务环境科技股份有限公司的关联交易：
    审议结果：同意票 876,747,960 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    6.6、与吉林碧水源水务科技有限公司的关联交易：
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    6.7、与江苏惠民水务有限公司的关联交易：
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。
    6.8、与昆明滇投碧水源水务科技有限公司的关联交易：
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    6.9、与武汉三镇实业控股股份有限公司的关联交易：
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    6.10、与新疆科发环境工程有限公司的关联交易：
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    6.11、与新疆昆仑新水源科技股份有限公司的关联交易：
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    6.12、与德阳市旌辉投资有限责任公司的关联交易：
    审议结果：同意票 1,301,446,953 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。关联股东龙利民回避表决，该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    6.13、与青岛水务碧水源科技发展有限公司的关联交易：
    审议结果：同意票 584,278,173 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%；弃权票 0
股。关联股东文剑平回避表决，该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    6.14、与欣水源生态环境科技有限公司的关联交易：
    审议结果：同意票 1,301,446,953 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.953%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。关联股东龙利民回避表决，该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    7、审议关于《续聘 2018 年度审计机构》的议案：
    审议结果：同意票 1,301,703,707 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.996%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票
41,100 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,720,887 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.883%；反对票 11,340 股；弃
权票 41,100 股。


    8、审议关于为南县碧水源水务有限公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,300,956,607 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.939%；反对票 799,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061%；弃权票
0 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 43,973,787 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.214%；反对票 799,540 股；弃
权票 0 股。


    9、审议关于为西充碧水青山科技有限公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,300,956,607 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.939%；反对票 799,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061%；弃权票
0 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 43,973,787 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.214%；反对票 799,540 股；弃
权票 0 股。


    10、审议关于为伊宁市碧水源环境科技有限公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,300,956,607 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.939%；反对票 799,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061%；弃权票
0 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 43,973,787 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.214%；反对票 799,540 股；弃
权票 0 股。
    11、审议关于为肇源碧水源水务有限公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,300,956,607 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.939%；反对票 799,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061%；弃权票
0 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 43,973,787 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.214%；反对票 799,540 股；弃
权票 0 股。


    12、审议关于为哈巴河碧水源水务有限公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,300,956,607 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.939%；反对票 799,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061%；弃权票
0 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 43,973,787 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.214%；反对票 799,540 股；弃
权票 0 股。


    13、审议关于为建平碧水源环境工程有限公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,300,956,607 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.939%；反对票 799,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061%；弃权票
0 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 43,973,787 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.214%；反对票 799,540 股；弃
权票 0 股。


    14、审议关于为南靖漳发碧水源环境有限公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,300,956,607 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.939%；反对票 799,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061%；弃权票
0 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 43,973,787 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.214%；反对票 799,540 股；弃
权票 0 股。


    15、审议关于为乌鲁木齐科发通源环保科技有限公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,300,956,607 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.939%；反对票 799,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061%；弃权票
0 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 43,973,787 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.214%；反对票 799,540 股；弃
权票 0 股。


    16、审议关于提前终止为汝州碧水源环境科技有限公司提供担保的议案:
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    17、审议关于提前终止为太原碧水源水务有限公司提供担保的议案:
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    18、审议关于提前终止为伊宁市碧水源环境科技有限公司提供担保的议案:
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    19、审议关于提前终止为新疆昆仑新水源科技股份有限公司提供担保的议
案：
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    20、审议关于提前终止为北京碧水源净水工程技术股份有限公司提供担保的
议案：
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    21、审议关于提前终止为控股和全资子公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,301,744,807 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.999%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,761,987 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.975%；反对票 11,340 股；弃
权票 0 股。


    22、审议关于《北京碧水源科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案：
    审议结果：同意票 1,301,732,107 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%；反对票 24,040 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,749,287 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.946%；反对票 24,040 股；弃
权票 0 股。


    23、审议关于《北京碧水源科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案：
    审议结果：同意票 1,301,732,107 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%；反对票 24,040 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,749,287 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.946%；反对票 24,040 股；弃
权票 0 股。


    24、审议关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案：
    审议结果：同意票 1,301,732,107 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%；反对票 24,040 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 44,749,287 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.946%；反对票 24,040 股；弃
权票 0 股。
    25、审议关于为北京良业环境技术股份有限公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,300,956,607 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.939%；反对票 799,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061%；弃权票
0 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 43,973,787 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.214%；反对票 799,540 股；弃
权票 0 股。


    26、审议关于为贵州安龙顺源水务有限公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,300,953,407 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.938%；反对票 802,740 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.062%；弃权票
0 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 43,970,587 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.207%；反对票 802,740 股；弃
权票 0 股。


    27、审议关于为北京碧水京良水务有限公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,300,956,607 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.939%；反对票 799,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061%；弃权票
0 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 43,973,787 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.214%；反对票 799,540 股；弃
权票 0 股。


    28、审议关于为瓜州碧水明珠水务有限公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,300,956,607 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.939%；反对票 799,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061%；弃权票
0 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 43,973,787 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.214%；反对票 799,540 股；弃
权票 0 股。


    29、审议关于提前终止为湖南国开碧水源生态环境科技有限公司提供担保的
议案：
    审议结果：同意票 1,300,956,607 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.939%；反对票 799,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061%；弃权票
0 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 43,973,787 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.214%；反对票 799,540 股；弃
权票 0 股。


    30、审议关于提前终止为北京碧水源博大水务公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,300,956,607 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.939%；反对票 799,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061%；弃权票
0 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 43,973,787 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.214%；反对票 799,540 股；弃
权票 0 股。


    31、审议关于北京良业环境技术股份有限公司境外上市符合《关于规范境内
上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案：
    审议结果：同意票 1,296,524,205 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.598%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票
5,220,602 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 39,541,385 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 88.315%；反对票 11,340 股；弃
权票 5,220,602 股。
    32、审议关于北京良业环境技术股份有限公司首次公开发行境外上市外资股
（H 股）并上市方案的议案：
    审议结果：同意票 1,296,524,205 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.598%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票
5,220,602 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 39,541,385 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 88.315%；反对票 11,340 股；弃
权票 5,220,602 股。


    33、审议关于公司维持独立上市地位承诺的议案：
    审议结果：同意票 1,296,524,205 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.598%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票
5,220,602 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 39,541,385 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 88.315%；反对票 11,340 股；弃
权票 5,220,602 股。


    34、审议关于公司维持盈利能力的说明与前景的议案：
    审议结果：同意票 1,296,524,205 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.598%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票
5,220,602 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 39,541,385 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 88.315%；反对票 11,340 股；弃
权票 5,220,602 股。


    35、审议关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司分拆北京
良业环境技术股份有限公司境外上市相关事宜的议案：
    审议结果：同意票 1,296,524,205 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.598%；反对票 11,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票
5,220,602 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 39,541,385 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 88.315%；反对票 11,340 股；弃
权票 5,220,602 股。


    36、审议关于为平潭碧水源水务有限公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,296,521,005 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.598%；反对票 14,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票
5,220,602 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 39,538,185 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 88.307%；反对票 14,540 股；弃
权票 5,220,602 股。


    37、审议关于为泰顺碧源环境科技有限公司提供担保的议案：
    审议结果：同意票 1,296,521,005 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.598%；反对票 14,540 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.001%；弃权票
5,220,602 股。该议案获得通过。
    其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 39,538,185 股，占出席会议
持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 88.307%；反对票 14,540 股；弃
权票 5,220,602 股。


    四、结论意见


    本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公
告的提案进行审议表决之情形。本次股东大会的召集、提案、召开程序、参加会
议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    本次股东大会表决结果合法有效，各项表决议案均表决通过。


    （以下无正文）
    （以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司

2018 年年度股东大会法律意见书之签字页。）




                                              北京市齐致律师事务所



                                   负责人：               （单卫红）主任




                                   见证人：               （王海军）律师




                                   见证人：               （孙     航）律师


                                               2019 年 5 月 6 日