证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2019-081
北京碧水源科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其他股东签署
股份转让协议之补充协议暨协议生效的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 5 月 6 日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）披
露了《关于控股股东、实际控制人及其他股东签署股份转让协议暨权益变动的提
示性公告》（公告编号：2019-069），公司控股股东、实际控制人文剑平先生、
股东刘振国先生、陈亦力先生、周念云女士及武昆先生（以下简称“原转让方”）
与中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”或“受让方”）签署了《关
于北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），
原转让方拟以股份转让协议签署日前 20 个交易日股票交易均价向中国城乡转让
其合计持有的公司 337,299,406 股股份，转让价款总计 3,189,898,057.24 元。
2019 年 6 月 4 日，公司收到原转让方的通知，原转让方与中国城乡签署了
《关于北京碧水源科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“补
充协议”），补充协议对交易股数、交易价格、价款支付等相关事宜做出了修改。
公司于同日收到中国城乡的通知函，知悉上述股份转让协议及补充协议已经
中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）批准；根据《上市公司国
有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第﹝36﹞号）的相关规定，本
次交易不涉及控制权变更，无需提交国务院国资委审批；截至本公告日，上述协
议已生效。
一、补充协议的主要内容
（一）鉴于部分
《股份转让协议》鉴于部分第四条变更为：文剑平先生、刘振国先生、陈亦
力先生及周念云女士（以下简称“转让方”）愿意按照《股份转让协议》协议约
1
定向受让方转让公司 320,762,323 股股份，占《股份转让协议》签署日公司总股
本 10.18%。受让方愿意按照《股份转让协议》协议约定受让转让方持有公司
320,762,323 股股份，占《股份转让协议》签署日公司总股本 10.18%股份（以下
简称“标的股份”）。
（二）转让股份数量
《股份转让协议》第一条变更为：本次转让的标的股份为转让方合计持有的
公司 320,762,323 股股份，占《股份转让协议》签署日公司总股本 10.18%。其
中，文剑平先生转让其持有的公司 179,366,659 股股份，占其个人持股的 25%，
占公司总股本的 5.69%；刘振国先生转让其持有的公司 106,249,212 股股份，占
其个人持股的 25%，占公司总股本的 3.37%；陈亦力先生转让其持有的公司
28,525,801 股股份，占其个人持股的 25%，占公司总股本的 0.91%；周念云女士
转让其持有的公司 6,620,651 股股份，占其个人持股的 25%，占公司总股本的
0.21%。
武昆先生不再转让其持有的公司 16,537,083 股股份，占其个人持股的 100%，
占公司总股本的 0.52%。
（三）定价原则与转让价格
《股份转让协议》第二条变更为：在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协
议转让业务办理指引》和《深圳证券交易所交易规则》规定的前提下，双方经协
商后一致同意，标的股份的转让价格为《股份转让协议》签署日前 20 个交易日
股票交易均价打九五折。
根据股份转让协议，如过渡期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对每股转让价格做相应
调整，调整公式如下：每股转让价格=[（协议约定转让价格-现金红利）]/（1+
股份变动比例）。公司 2018 年年度权益分派方案已获 2019 年 5 月 6 日召开的
2018 年年度股东大会审议通过，分派方案具体内容为：以公司现有总股本
3,150,510,734 股为基数，向全体股东每 10 股派送 0.39 元人民币现金（含税）。
上述权益分配已于 2019 年 5 月 27 日实施完毕。
根据上述调整后确定本次转让的股份总计 320,762,323 股，价格总计
2,869,319,107.92 元。其中，文剑平先生转让其持有的公司 179,366,659 股股
2
份价值 1,604,490,755.58 元；刘振国先生转让其持有的公司 106,249,212 股股
份价值 950,432,367.93 元；陈亦力先生转让其持有的公司 28,525,801 股股份价
值 255,172,194.52 元；周念云女士转让其持有的公司 6,620,651 股股份价值
59,223,789.89 元。
（四）股份转让的价款支付
《股份转让协议》第三条第 1 款变更为：
1、第一步
（1）补充协议签署当日，文剑平先生、刘振国先生分别与受让方签署《股
票质押合同》，将目前文剑平先生持有的未质押限售股 41,922,375 股股份、刘
振国先生持有的未质押限售股 170,843,582 股股份，即合计 212,765,957 股股份
质押给受让方，用以担保转让方依《股份转让协议》及其补充协议的约定转让标
的股份并办理标的股份变更登记至受让方名下的义务；如转让方未依《股份转让
协议》及其补充协议的约定转让标的股份并办理标的股份变更登记至受让方名
下，受让方有权实现质押权，即依照中国证券登记结算有限公司证券质押的相关
规定出卖质押股份，所得价款优先用于清偿转让方按《股份转让协议》第九条第
1 款、第 2 款、第 4 款的约定应向受让方返还的全部标的股份转让价款（包括但
不限于预付款）和相应违约金。文剑平先生、刘振国先生与受让方应在《股票质
押合同》生效后 10 日内向中国证券登记结算有限责任公司提出办理质押登记申
请。
补充协议生效之日起三日内，受让方向文剑平先生支付标的股份转让的预付
款 300,000,000 元资金支付至文剑平先生指定的银行账户。文剑平先生应将该预
付款专门用于：a.文剑平先生解除标的股份的质押；b.文剑平先生缴纳标的股份
转让涉及的税款。
（2）按照《股份质押协议》的规定，文剑平先生、刘振国先生与受让方办
理完毕股份质押手续后 5 日内，受让方向刘振国先生支付标的股份转让的预付款
500,000,000 元资金支付至刘振国先生指定的银行账户。刘振国先生应将该预付
款专门用于：a.文剑平先生解除标的股份的质押；b.转让方缴纳标的股份转让涉
及的税款。
3
（3）转让方应在受让方向刘振国先生指定的银行账户支付预付款后 20 个工
作日内，完成标的股份转让涉及的税款的缴纳，同时文剑平先生完成标的股份的
解质押手续。
（4）在转让方完成标的股份转让涉及的税款的缴纳及文剑平先生完成标的
股份的解质押手续后 5 日内，转让方与受让方完成向银行提交以受让方名义开立
的资金共管账户所需文件；账户共管期间，未经转让方、受让方书面同意，银行
不受理共管账户的任何资金划转相关操作。
（5）共管账户成立 5 日内，受让方向共管账户注入 1,208,523,375.54 元的
资金，用于继续支付标的股份转让价款。转让方应在受让方向共管账户注入资金
后 5 日内向中国证券登记结算有限公司提交标的股份的变更登记申请。注入资金
完成后，股份转让价款数额（包含预付款）累计达到全部标的股份转让对应对价
的 70%。
（6）受让方应在转让方完成标的股份变更登记至受让方名下后 10 日内配合
转让方分别将 823,143,528.91 元、165,302,657.55 元、178,620,536.16 元、
41,456,652.92 元资金从共管账户转让至文剑平先生、刘振国先生、陈亦力先生
及周念云女士指定的银行账户，并于标的股份变更登记至受让方名下后 15 日内
向中国证券登记结算有限公司提出申请，将文剑平先生、刘振国先生质押给受让
方的合计 212,765,957 股股份的质押解除。
《股份转让协议》第三条第 2 款主要变更内容为：
受让方应在转让方完成上述步骤所规定的义务后 15 个工作日内，分别向转
让方指定账户支付全部剩余价款，即分别将 481,347,226.67 元、285,129,710.38
元、76,551,658.35 元、17,767,136.97 元资金支付至文剑平先生、刘振国先生、
陈亦力先生及周念云女士指定的银行账户。
（五）生效条件
《股份转让协议》第十三条规定的生效条件变更为：本股份转让协议在交易
各方签署盖章，并获得中交集团批准后生效。
（六）其他事项
1、经交易各方协商一致，同意自本补充协议生效之日起，武昆先生解除与
《股份转让协议》其他各方的权利义务，终止履行《股份转让协议》。
4
2、本补充协议与《股份转让协议》有不一致或冲突之处，以本补充协议为
准。未更改的内容，文剑平先生、刘振国先生、陈亦力先生、周念云女士仍应按
照《股份转让协议》继续履行。
二、其他说明
本次股份转让的相关事项尚须取得深圳证券交易所合规性确认后方能于中
国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，公司将密切关注本次
股份转让事项的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者关注上述风险。
三、备查文件
1、关于北京碧水源科技股份有限公司股份转让协议之补充协议
2、中国城乡控股集团有限公司关于与北京碧水源科技股份有限公司相关股
东签署的股份转让协议审批手续已完成暨协议生效的函
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇一九年六月四日
5
