北京市齐致律师事务所

             关于北京碧水源科技股份有限公司注销

           第三期股票期权与限制性股票激励计划部分

                已授予股票期权事项的法律意见书

                                              齐致股意字[2019]第 025 号

致：北京碧水源科技股份有限公司


    北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司
（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称：《管理办法》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称：中国证监会）的有关规定及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律
师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司注销第三期

股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权相关事项出具本法律意见
书。


    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的相关文件、资料，并听了有关
各方对相关事实的陈述和说明，对本次注销相关事项进行了核实、验证。


    本所仅就本次注销相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会
计、财务等非法律专业事项发表意见。


    碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必
要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所
作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
    一、本次股票期权的决策程序和批准情况：


    经本所律师核查：


    1、2016 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过《北京
碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《第三期激励计划》）、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发
表了独立意见。


    2、2016 年 4 月 14 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过《北京
碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《北
京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象人
员名单的议案》。


    3、2016 年 5 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《北京碧

水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《北京
碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。


    4、根据公司 2015 年年度股东大会的授权，公司于 2016 年 6 月 1 日召开第
三届董事会第四十六次会议审议通过《关于对公司第三期股票期权与限制性股票
激励计划进行调整的议案》及《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划

首次授予相关事项的议案》。经过本次调整后的公司《第三期激励计划》所涉股
票期权数量为 12,321,125 股，行权价格为 17.00 元；同时，公司董事会同意确
定公司《第三期激励计划》的授予日为 2016 年 6 月 1 日。公司三名独立董事发
表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关
规定，同意 148 名激励对象获授 12,321,125 份股票期权。


    5、2017 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过《关于注
销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注

销《第三期激励计划》中股票期权部分（期权代码 036220）共计 973,365 份。
本次注销后，《第三期激励计划》中股票期权部分（期权代码 036220）数量为
11,347,760 股，激励对象为 137 人。


    6、2017 年 8 月 7 日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过《关
于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同
意注销《第三期激励计划》中股票期权部分（期权代码 036220）股票期权共计
973,365 份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司

《第三期激励计划》的规定，同意本次对部分股票期权进行注销调整。


    7、2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第六十四次会议审议通过《关
于对第三期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整的议
案》。经过本次调整后《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码 036220）
的行权价格为 16.944 元。


    8、2017 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第六十五次会议审议通过《关

于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的
议案》。公司同意《第三期激励计划》所涉股票期权（期权代码 036220）137
名符合条件的激励对象在第一个行权期（2017 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日）
行权，可行权数量为 4,539,104 份。


    9、2017 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第三十六次会议审议通过《关
于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的
议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司 137 位激励对象行权资格

合法、有效，满足公司《第三期激励计划》所涉股票期权第一个行权期行权条件，
同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
    10、2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于
注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》。同意
注销《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码 036220）共计 998,600

份。本次注销后，《第三期激励计划》所涉股票期权（期权代码 036220）数量
为 6,557,304 股，激励对象为 128 人。


    11、2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过《关于
注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意
注销《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码 036220）共计 998,600
份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期
激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权进行注销调整。


    12、公司于 2018 年 8 月 7 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关
于对第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权行权价格进行调整的
议案》。经过本次调整后《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码 036220）
的行权价格为 16.854 元。


    13、2019 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关
于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期可行权的

议案》。公司同意《第三期激励计划》所涉股票期权（期权代码 036220）128
名符合条件的激励对象在第二个行权期（2018 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日）
行权，可行权数量为 3,278,652 份。


    14、2019 年 3 月 5 日，公司召开第四届监事会第十一次会议审议通过《关
于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期可行权的
议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司 128 位激励对象行权资格
合法、有效，满足公司《第三期激励计划》所涉股票期权第二个行权期行权条件，

同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
    15、2019 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关
于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》。同
意注销《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码 036220）共计 6,557,304
份。本次注销后，《第三期激励计划》所涉股票期权（期权代码 036220）履行

完毕。


    16、2019 年 7 月 26 日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过《关
于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同
意注销《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码 036220）共计 6,557,304
份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期
激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权进行注销。


    二、本次注销部分已授予期权的原因


    1、本次注销部分已授予而未行权部分期权的原因


    公司《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码 036220）截至 2019
年 5 月 31 日第二个行权期结束，尚有 128 名激励对象共计 3,278,652 份股票期
权未行权完毕。根据公司《第三期激励计划》的相关规定，董事会决定将上述
128 人持有的《第三期激励计划》所涉股票期权部分第二个行权期对应未行权完

毕的共计 3,278,652 份股票期权进行注销。


    2、本次注销部分已授予而业绩未达考核标准期权的原因


    根据公司《第三期激励计划》规定，《第三期激励计划》所涉股票期权第三
个解锁期的解锁条件为以 2015 年净利润值为基数，2018 年净利润增长率不低于
10%。前述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常
性 损 益 的 净利 润 为 计量 依 据。 2015 年 公司 扣 除非 经 常 性损 益 的 净利 润 为

135,514.18 万元，公司 2018 年扣除非经常性损益的净利润为 127,742.05 万元，
故公司 2018 年经营业绩未能达到《第三期激励计划》所涉股票期权第三个解锁
期的解锁条件。因此，公司将注销《第三期激励计划》所涉股票期权第三个解锁
期已授予的共计 3,278,652 股股票期权。


   综上，同意注销《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码 036220）

股票期权共计 6,557,304 份。本次注销后，《第三期激励计划》所涉股票期权（期
权代码 036220）履行完毕。


   本所认为：碧水源公司董事会本次注销第三期股票期权与限制性股票激励计
划部分已授予股票期权的内容，符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》《上市公司股权激励管理办法》、公司章程及公司《第三期激励计划》
的规定。


    三、本次注销的程序


    2019年7月26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于注
销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》。同意注
销《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）共计6,557,304份。
本次注销后，《第三期激励计划》所涉股票期权（期权代码036220）履行完毕。


    2019年7月26日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过《关于注销
第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销

《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）共计6,557,304份。
监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期激励
计划》的规定，同意对本次部分股票期权进行注销。


    公司独立董事就本次注销《第三期激励计划》部分已授予股票期权事项发表
了独立意见，认为公司本次注销部分已授予未行权股票期权事项及注销部分已授
予未达到行权标准的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《第三期激励计划》的相关规定。同意注销《第三期激励计划》所涉股票期权部

分（期权代码036220）股票期权共计6,557,304份。
    四、结论意见


   综上，本所认为：碧水源公司本次注销《第三期激励计划》部分已授予股票
期权的内容已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次《第三期激励计划》所
涉部分股票期权的注销，符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《上市公司股权激励管理办法》、公司章程及《第三期激励计划》的规定。
                                                      （以下无正文）
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司注销

第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权相关事项的法律意

见书之签字页。）




                                         北京市齐致律师事务所




                                  负责人：              （单卫红）主任



                                  见证人：              （王海军）律师



                                  见证人：              （孙      航）律师




                                             2019 年 7 月 27 日