北京碧水源科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京碧水源科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：碧水源
股票代码：300070
信息披露义务人：中国城乡控股集团有限公司
住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座
信息披露义务人一致行动人：中交投资基金管理（北京）有限公司
住所：北京市顺义区国门商务区机场东路 2 号 219 室
通讯地址：北京市顺义区国门商务区机场东路 2 号 219 室
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二零年三月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在碧水源中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在碧水源拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需履行中交集团的相关审批程序、国务院国资委的相关
审批程序、国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核及其他主管部
门（如需）的批准。
本次非公开发行尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
风险提示
本次权益变动方式为中国城乡接受刘振国、陈亦力及周念云所持上市公司股
份表决权委托及现金认购上市公司非公开发行新股。
在《表决权委托协议》生效后，中国城乡及其一致行动人在上市公司中拥有
表决权的股份数量合计为 757,849,313.00 股，占上市公司总股本的 23.95%，且根
据上市公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署的《合作协议》
之约定，中国城乡有权提名过半数的董事，届时信息披露义务人将成为上市公司
的控股股东，中交集团将成为上市公司的间接控股股东，国务院国资委将成为上
市公司实际控制人。根据《合作协议》以及《表决权委托协议》，表决权委托期
限自《表决权委托协议》生效之日起，至以下条件满足其一时止：
（1）中国城乡实际持股 20%以上，达到对碧水源的并表控制且成为碧水源
单一第一大股东及控股股东时止；
（2）如碧水源非公开发行的新股未通过证监会审核，并且中国城乡没有在
证监会未核准碧水源非公开发行事宜之日起 12 个月内行使继续协议受让文剑平、
刘振国、陈亦力、周念云所持有的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行的新
股通过证监会审核但中国城乡未在中国证监会批准文件有效期内进行认购。
因此，如果在《表决权委托协议》生效之后，发生上述条件（2）的情况导
致《表决权委托协议》终止，上市公司控股股东、实际控制人可能发生再次变更，
造成上市公司控制权不稳定风险，敬请投资者注意投资风险。
2
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
风险提示 ....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 释 义 ............................................................................................................. 6
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 8
一、信息披露义务及其一致行动人基本情况.................................................... 8
二、信息披露义务人股权结构及控制关系........................................................ 9
三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及财务状况...................... 14
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼或仲裁情况...................................................................................... 16
五、信息义务披露人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
.............................................................................................................................. 16
六、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................... 17
七、信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的情况.................................................................. 18
八、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人是否变动情况
.............................................................................................................................. 19
第三节 本次权益变动的目的 ................................................................................... 20
一、本次权益变动的目的.................................................................................. 20
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益的股份.......................................................... 20
三、本次权益变动信息披露义务人履行的授权和批准程序.......................... 20
第四节 本次权益变动方式 ....................................................................................... 22
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的
情况...................................................................................................................... 22
二、本次权益变动相关协议的主要内容.......................................................... 24
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况.................................. 38
3
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 39
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源.......................................... 39
二、本次权益变动的支付方式.......................................................................... 39
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 40
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划
.............................................................................................................................. 40
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
.............................................................................................................................. 40
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...................... 40
四、对上市公司章程修改的计划...................................................................... 41
五、上市公司现有员工的安排计划.................................................................. 41
六、上市公司分红政策的重大变化.................................................................. 41
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 41
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 42
一、对上市公司独立性的影响.......................................................................... 42
二、对上市公司同业竞争的影响...................................................................... 43
三、对上市公司关联交易的影响...................................................................... 44
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 45
一、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司大额资产交易的
具体情况.............................................................................................................. 45
二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人
员大额资产交易的具体情况.............................................................................. 45
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 45
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.......................................... 45
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 47
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
.............................................................................................................................. 47
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况...................................................... 47
4
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ........................................... 49
一、中国城乡最近三年财务资料...................................................................... 49
二、中交基金最近三年财务资料...................................................................... 53
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 58
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 59
一、备查文件目录.............................................................................................. 59
二、备查地点...................................................................................................... 60
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 61
信息披露义务人一致行动人声明 ............................................................................. 62
财务顾问声明 ............................................................................................................. 63
附表：详式权益变动报告书 ..................................................................................... 66
5
第一节 释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
信息披露义务人、中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
碧水源、上市公司 指 北京碧水源科技股份有限公司
中交基金、信息披露义务人一致
指 中交投资基金管理（北京）有限公司
行动人
信息披露义务人及其一致行动 中国城乡控股集团有限公司与中交投资基金管理
指
人 （北京）有限公司
中国城乡与碧水源签署的附条件生效的《股份认购
《股份认购合同》 指
合同》
《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控
《合作协议》 指 股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公
司之合作协议》
《合作协议》附件之《刘振国、陈亦力、周念云与
《表决权委托协议》 指
中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议》
《表决权委托协议》附件之刘振国、陈亦力分别与
《股票质押合同》 指 中国城乡控股集团有限公司签署的《股票质押合
同》
文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城
乡控股集团有限公司于2019年4月30日签署的《关
于北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议》 指
（于2019年6月4日签署《关于北京碧水源科技股份
有限公司股份转让协议之补充协议》），并于2019
年6月4日生效
本次发行、本次非公开发行、非 碧水源向信息披露义务人非公开发行A股股票的行
指
公开发行、本次非公开 为
中国城乡接受刘振国、陈亦力及周念云所持上市公
本次交易、本次权益变动 指 司股份表决权委托及现金认购上市公司非公开发
行股票
《北京碧水源科技股份有限公司详式权益变动报
本报告书 指
告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》 指
第 15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 16 号》 指
第 16 号—上市公司收购报告书》
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
6
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
7
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 中国城乡控股集团有限公司
注册地址 武汉经济技术开发区创业路18号
法定代表人 胡国丹
注册资本 500,000万元
成立日期 1984-09-19
统一社会信用代码 911100001020250147
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 长期
基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修
复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、
旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、
经营范围
开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的,自主选择经
营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
通讯地址 北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座17层
邮政编码 100029
联系电话 010-56176766
（二）信息披露义务人一致行动人基本情况
名称 中交投资基金管理（北京）有限公司
注册地址 北京市顺义区国门商务区机场东路2号219室
法定代表人 谢玉梅
注册资本 20,000万元
成立日期 2014-03-28
统一社会信用代码 911100000962753232
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 长期
经营范围 非证券业务的投资管理、咨询
通讯地址 北京市顺义区国门商务区机场东路2号219室
邮政编码 101300
8
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人及一致行动人的股权结构
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下所示：
国务院国资委
100%
中交集团
100%
中国城乡
2、信息披露义务人一致行动人股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人的股权控制关系结构图如
下所示：
国务院国资委
100%
中交集团
58.40%
中国交建
100%
中交基金
（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
1、信息披露义务人的控股股东情况
截至本报告出具日，中国城乡的控股股东为中交集团，基本情况如下：
控股股东名称 中国交通建设集团有限公司
注册地址 北京市西城区德胜门外大街85号
法定代表人 刘起涛
9
注册资本 727,402.38万元
成立日期 2005-12-08
统一社会信用代码 91110000710933809D
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 长期
承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；
专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专
业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、
航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、
可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料
经营范围 的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、
石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出
口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投
资与管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、信息披露义务人一致行动人的控股股东情况
控股股东名称 中国交通建设股份有限公司
注册地址 北京市西城区德胜门外大街85号
法定代表人 刘起涛
注册资本 161.75亿元
成立日期 2006-10-08
统一社会信用代码 91110000710934369E
公司类型 其他股份有限公司
经营期限 长期
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥
梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、
施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业
与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市
政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、
施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；
经营范围
船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合
作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地
铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人情况
截至本报告出具日，中国城乡及中交基金的实际控制人均为国务院国资委。
10
（三）信息披露义务人及其一致行动人核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，中国城乡所控制的核心企业及核心业务基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，
房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧
道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力
工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，
中国市政 环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，
工程西南 钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工
1 设计研究 100.00% 20,000.00 程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑
总院有限 物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路
公司 交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水
工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，
水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工
程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批
发与零售、进出口业务
工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工
程）；工程设计；市政行业（给水工程、排水
工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、
桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载
人索道工程、环境卫生工程）设计；建筑工程
设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；
轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照
中国市政
明工程设计；消防设施工程设计；人防工程设
工程东北
计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路
2 设计研究 100.00% 10,000.00
设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；
总院有限
工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环
公司
境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生
活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治
理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察
土工实验；检验检测；城乡规划设计；对外承
包工程业务；自有房屋租赁；开展上述业务及
相关的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒
图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易
煤气工程、热力工程、燃气工程、土建工程、
消防工程、医药石油化工程、石油天然气储运
工程设计、咨询、评估、运营管理咨询、专业
规划、施工；设备安装工程施工；压力容器设
计；废气、废水、废物处理研究，煤种检测实
中交煤气
验，气体检测分析；燃气、热力设备研发、制
热力研究
3 100.00% 9,393.81 造、销售，新能源技术装备研发、制造、销售；
设计院有
能源综合利用设计、咨询；腐蚀检测评价、防
限公司
腐系统安装工程施工；实业投资、工程项目管
理服务、合同能源管理；工程设备、仪器仪表、
工程材料（不含易燃易爆、危险化学品）销售；
房屋租赁，展览展示及会议服务，打字、复印、
晒图，工程管理服务，货物及技术进出口
11
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
施工总承包、专业承包、劳务分包；房地产开
发；销售自行开发的商品房；销售建筑材料（不
含砂石及其制品）、装饰材料；工程项目管理；
中交城乡
物业管理；旅游资源开发（不含旅游业务）；
4 开发建设 100.00% 80,000.00
健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；污水
有限公司
治理；环境治理；技术开发、技术转让、技术
推广、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含
中介服务）
热力供应；天然气供应；项目投资、股权投资、
中交城乡
投资管理；企业管理咨询；货物进出口；技术
5 能源有限 85.00% 100,000.00
进出口；代理进出口；销售危险化学品项目筹
责任公司
建
承接园林绿化工程和规划设计；承接林业、工
业及水土保持规划的工程设计；建筑及古建筑
北京林大
装饰设计；建设项目环境影响评价；货物进出
林业科技
6 51.00% 7,346.94 口、技术进出口、代理进出口；技术服务；旅
股份有限
游信息咨询；会议服务；餐饮管理；承办展览
公司
展示活动；销售食用农产品；批发、零售、进
出口一般林木种子、草坪草种子、花卉、苗木
截至本报告签署日，信息披露义务人一致行动人中交基金系专注战略性产业
投资和资产管理方面的产业投融资平台，不存在合并报表内所控制的核心企业。
截至本报告书签署日，除中国城乡外，信息披露义务人控股股东及信息披露
义务人一致行动人间接控股股东中交集团所控制的二级子公司业务基本情况如
下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港
口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；
工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施
工、监理以及相关成套设备和材料的采购、
供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、
石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建
中国交通
设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；
1 建设股份 58.40% 1,617,473.54
专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖
有限公司
带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口
配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国
际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店
业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁
车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术
开发
12
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统
和设备、海上重型装备、工程机械、工程船
舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修
理； 设备租赁；自有房屋租赁； 自产起重
机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机
运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业
上海振华 承包；电力建设工程施工；机电安装建设工
重工（集 程施工； 油气勘探设备、机械工程设备的研
2 46.23% 526,835.35
团）股份 发、安装、销售；海洋工程类建筑的设计；
有限公司 计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、
环保科技、新能源科技、智能科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装
和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停
车场（库）经营管理；从事货物与技术的进
出口业务
中交雄安
以自有资金对建筑业、物流业、运输业、酒
3 投资有限 100.00% 200,000.00
店业、旅游业进行投资；企业管理服务
公司
房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；
中交房地
销售自行开发的商品房；出租商业用房；出
4 产集团有 100.00% 135,000.00
租办公用房；项目投资；投资管理；资产管
限公司
理；投资咨询
中交智运 建筑业；交通运输、仓储和邮政业；信息传
5 51.00% 100,000.00
有限公司 输、软件和信息技术服务业等
资产管理（不含许可审批项目）；企业管理
服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管
中交产业 理服务；工程项目管理服务；能源技术研究、
6 投资控股 100.00% 60,000.00 技术开发服务；房地产开发经营；企业自有
有限公司 资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商
品零售贸易（许可审批类商品除外）；
民用航空机场的选址、总体规划、预可行性
中国民航 研究、可行性研究、环境评价；民用航空
机场建设 机场工程及航管工程的勘测、设计、监理；
7 49.00% 32,749.25
集团有限 机场工程总承包；技术咨询、技术服务；货
公司 物进出口、技术进出口、代理进出口；防雷
工程设计
重庆中交 房地产开发（在资质证核定的事项及期限内
8 丽景置业 100.00% 11,000.00 经营）；商铺租赁。（依法须经批准的项目，
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
13
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
机械产品、钢结构制品制造与维修；路面机
械及零部件制造、维修；公路工程、交安工
程、建筑工程、市政工程、钢结构工程、轨
道交通机电工程及设备、城市管廊建设工程、
园林绿化工程施工与技术服务；投资与产业
中交郴州
园区运营；房屋、场地及设备租赁；生产及
9 筑路机械 100.00% 5,693.30
销售建筑材料、消防器材、金属材料、机械
有限公司
设备、五金交电、电子产品、塑料与木制品、
电线电缆、橡胶制品、桶装润滑油、汽车配
件；化工产品（危险化学品除外）销售；从
事货物和技术的进出口业务；经营进料加工
和“三来一补”业务
互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；
经营电信业务；承担信息、自控、通信、交
管及各类交通信息工程的规划、咨询、设计、
研究、软件开发及系统集成和工程总承包；
各类智能化系统包括:智能建筑、机防工程、
中国交通
电子会议系统、消防、监控的专项设计、施
10 信息中心 51.83% 206,195.12
工、工程总承包；信息服务；智能测控产品
有限公司
的研发、生产、销售、施工、售后服务；代
理、销售各类信息、通信、自控产品和技术
服务；进出口业务；房屋租赁；应用软件服
务；软件开发；计算机系统集成服务；技术
开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技
术服务；数据处理
《交通建
11 设报》有 98.00% 50.00 出版《交通建设报》等
限公司
《公路》
12 杂志社有 100.00% 43.00 《公路》月刊编辑、出版、发行等
限公司
三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及财务状况
（一）信息义务披露人及其一致行动人主要业务情况
1、中国城乡主要业务情况
中国城乡主要从事基础设施项目建设投资、对市政工程、能源服务、水务、
生态修复、环境环保、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项
目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业投资、开发、管理和运营；房
地产的综合开发、建设和经营，各类商品房的出租与销售；工程勘察设计，工程
管理服务等。
14
2、中交基金主要业务情况
中交基金是专注于战略性产业投资和资产管理方面的产业投融资平台。
（二）信息义务披露人及其一致行动人最近三年的主要财务状况
1、信息披露义务人主要财务状况
信息披露义务人最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
资产总计 379,285.03 266,364.60 110,602.56
负债合计 183,041.84 175,332.65 121,243.84
所有者权益合计 196,243.19 91,031.95 -10,641.27
归属于母公司所有者权益合计 206,969.36 105,456.94 2,568.90
资产负债率 48.26% 65.82% 109.62%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 167,447.37 219,584.33 1,458.47
利润总额 5,821.05 21,119.81 -29,978.98
净利润 2,734.76 12,632.84 -30,315.72
归属于母公司所有者的净利润 4,445.94 13,847.65 -17,238.54
归属于母公司的净资产收益率
2.85% 25.64% -43.18%
（简单平均）*
注：归属于母公司的净资产收益率（简单平均）=当年归属于母公司所有者的净利润/（当年
年末归属于母公司的所有者权益+上年年末归属于母公司的所有者权益）*2
2、信息披露义务人一致行动人主要财务状况
中交基金最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 19,594.75 20,077.07 14,477.22
负债合计 2,267.70 3,652.03 1,166.09
所有者权益合计 17,139.26 16,425.04 13,311.14
归属于母公司所有者权益合计 17,139.26 16,425.04 13,311.14
资产负债率 11.57% 18.19% 8.05%
15
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 7,395.22 8,437.43 5,975.41
利润总额 967.91 4,225.40 3,036.30
净利润 715.30 3,113.91 2,248.67
归属于母公司所有者的净利润 715.30 3,113.91 2,248.67
归属于母公司的净资产收益率
4.26% 20.94% 33.79%
（简单平均）
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处
罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内没有受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。
五、信息义务披露人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本
情况
（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
1 胡国丹 男 董事长 中国 北京 否
2 杨志超 男 董事/总经理 中国 北京 否
3 姜云海 男 董事/执行总经理 中国 长春 否
4 于京春 女 董事/执行总经理 中国 沈阳 否
5 李杰 男 董事/财务总监 中国 北京 否
6 蓝玉涛 男 副总经理 中国 北京 否
7 刘涛 男 副总经理 中国 北京 否
8 郑仲 男 副总经理 中国 武汉 否
9 金旗 男 监事会主席 中国 北京 否
注
10 刘万忠 男 监事 中国 北京 否
注：截至本报告签署日，监事刘万忠已退休，中国城乡正在就此履行监事改选程序
16
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）信息披露义务人一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，中交基金董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
1 单会川 男 董事长、党委书记 中国 北京 否
2 李雪松 男 董事、总经理 中国 北京 否
3 朱宏标 男 董事 中国 北京 否
4 吕昭军 男 监事会主席 中国 北京 否
5 狄辉 男 职工监事、副总经理 中国 北京 否
6 许于欣 男 副总经理 中国 北京 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除碧水源外，信息披露义务人及其一致行动人没有在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
截至本报告书签署日，除碧水源外，信息披露义务人控股股东及信息披露义
务人一致行动人间接控股股东中交集团持有 5%以上股份的主要上市公司情况如
下：
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注册资本
序号 上市公司 证券代码 业务范围 持股比例
（万元）
通过控股子公司中交
集团（香港）控股有限
绿城中国控 100,000.00
1 3900.HK 住宅物业开发 公司持股24.18%，通过
股有限公司 万港元
子公司中交房地产集
团有限公司持股4.61%
通过控股子公司中交
中交地产股 53,494.90
2 000736.SZ 住宅物业开发 房地产集团有限公司
份有限公司
持股53.32%
601800.SH 基础设施建设
3 中国交建 1,617,473.54 中交集团持股58.40%
1800.HK 与建筑
中交集团持股12.59%，
上海振华重
通过控股子公司中交
工（集团） 526,835.35
4 600320.SH 专用设备制造 集团（香港）控股有限
股份有限公
公司持股17.40%，通过
司
中国交建持股16.24%
江西华伍制 通过上海振华重工（集
5 动器股份有 300095.SZ 37,871.09 专用设备制造 团）股份有限公司间接
限公司 持股5.88%
七、信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的金融机构（银
行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）。
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人不存在持股 5%以上的主
要金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）。
截至本报告书签署日，除中交基金外，信息披露义务人控股股东及信息披露
义务人一致行动人间接控股股东中交集团持股 5%以上的主要金融机构（银行、
信托公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况如下：
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注册资本
序号 金融机构 业务范围 持股比例
（万元）
提供融资租赁、经 通过中交集团子公司中国交建持股
中交融资
营性租赁、商业保 45%、上海振华重工（集团）股份有限
1 租赁有限 500,000.00
理等综合投融资 公司持股30%和中交国际（香港）控股
公司
服务 有限公司分别持股10%
经中国银行业监
中交财务 督管理委员会批 中交集团直接持股5%，通过中国交建
2 350,000.00
有限公司 准，为中交集团内 间接持股95%
部资金管理平台
江泰保险
3 经纪股份 21,492.80 保险经纪 通过中国交建持股10.88%
有限公司
黄河财产
4 保险股份 250,000.00 财产保险 通过中国交建持股8.00%
有限公司
八、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人是否变动
情况
（一）中国城乡控股股东、实际控制人是否变动情况
信息披露义务人就其最近两年控股股东、实际控制人情况说明如下：
2018 年 7 月前，中交房地产集团有限公司持有中国城乡 100%股权。2018
年 7 月，中交房地产集团有限公司将持有中国城乡 100%的股权转让给中交集团。
截至本报告出具日，中国城乡为中交集团全资子公司。截至本报告出具日前两年，
中交房地产集团有限公司系中交集团全资子公司，国务院国资委持有中交集团
100%股权。因此，截至本报告出具日，近两年内中交集团始终直接或间接持有
中国城乡 100%股权，中国城乡实际控制人为国务院国资委，未发生过变更。
（二）中交基金控股股东、实际控制人是否变动情况
截至本报告出具日，近两年内中交基金控股股东为中国交建，间接控股股东
为中交集团，实际控制人为国务院国资委，未发生变更。
19
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市
公司的控股权。通过本次交易，中国城乡将成为上市公司的控股股东，有利于发
挥混合所有制优势，借助中国城乡的资源和实力优势，推动上市公司业务发展，
增强上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。
本次权益变动完成后，中国城乡将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规
及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，
提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好
回报。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增
持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
在未来 12 个月内，除本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人将根
据证券市场整体情况、本次非公发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排
除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人及其一致行动人拥有权益
的上市公司股份发生变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月
内处置其已拥有上市公司权益之计划。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的授权和批准程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
1、2019 年 10 月 30 日，中国城乡 2019 年第 11 次临时党委会审议并通过了
本次权益变动事宜。
2、2019 年 11 月 21 日，中国城乡第一届董事会第十四次会议审议并通过了
本次权益变动事宜。
20
（二）本次权益变动尚需履行程序
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、中交集团的相关审批；
2、国务院国资委的相关审批；
3、国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核；
4、上市公司股东大会批准本次非公开发行；
5、中国证监会核准本次非公开发行。
21
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司
权益的情况
本次权益变动前，中国城乡持有碧水源 320,762,323 股份，占上市公司总股
本的 10.14%，中交基金持有碧水源股份 12,900,000 股，占上市公司股本的 0.41%。
中国城乡及其一致行动人中交基金共计持有碧水源 333,662,323 股份, 占上市公
司总股本的 10.55%。
本次权益变动方式为中国城乡接受刘振国、陈亦力及周念云所持上市公司股
份表决权委托及现金认购上市公司非公开发行新股。
2020 年 3 月 11 日，信息披露义务人与文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签
署了《合作协议》，与刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》，与刘
振国、陈亦力签署了《股票质押合同》，与碧水源签署了《股份认购合同》，本次
权益变动方式如下：
（一）接受表决权委托
在《表决权委托协议》生效之后，中国城乡及其一致行动人将直接持有上市
公司 333,662,323 股股份，占上市公司总股本的 10.55%，并通过表决权委托的方
式持有上市公司 424,186,990 股的股份所对应的表决权，占上市公司总股本
13.40%。中国城乡在接受表决权委托后，中国城乡及其一致行动人在上市公司中
拥有表决权的股份数量合计为 757,849,313 股，占上市公司总股本的 23.95%。中
国城乡将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。
信息披露义务人接受表决权委托前后，权益变动情况如下：
表决权委托前 表决权委托后
股东 持股数量（股） 持股比例
表决权比例 表决权比例
中国城乡及其一
333,662,323 10.55% 10.55% 23.95%
致行动人
文剑平 537,099,975 16.97% 16.97% 16.97%
刘振国 318,747,635 10.07% 10.07% 0.00%
陈亦力 85,577,401 2.70% 2.70% 0.00%
22
表决权委托前 表决权委托后
股东 持股数量（股） 持股比例
表决权比例 表决权比例
周念云 19,861,954 0.63% 0.63% 0.00%
其他股东 1,869,647,306 59.08% 59.08% 59.08%
总股本 3,164,596,594 100.00% 100.00% 100.00%
在《表决权委托协议》生效后，中国城乡及其一致行动人在上市公司中拥有
表决权的股份数量合计为 757,849,313.00 股，占上市公司总股本的 23.95%，且根
据《合作协议》之约定，中国城乡有权提名过半数的董事，届时信息披露义务人
成为上市公司的控股股东，中交集团将成为上市公司的间接控股股东，国务院国
资委将成为上市公司实际控制人。
根据《合作协议》及《表决权委托协议》，表决权委托期限自《表决权委托
协议》生效之日起，至以下条件满足其一时止：
（1）中国城乡实际持股 20%以上，达到对碧水源的并表控制且成为碧水源
的单一第一大股东及控股股东时止；
（2）如碧水源非公开发行的新股未通过证监会审核，并且中国城乡没有在
证监会未核准碧水源非公开发行事宜之日起 12 个月内行使继续协议受让文剑平、
刘振国、陈亦力、周念云所持有的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行的新
股通过证监会审核但中国城乡未在中国证监会批准文件有效期内进行认购。
（二）认购上市公司非公开发行股份
中国城乡拟通过现金认购非公开发行的方式取得上市公司股份。根据附条件
生效的《股份认购合同》，中国城乡拟以现金 3,715,981,701.60 元认购碧水源本次
非公开发行股份，认购 A 股股票数量为 481,344,780 股（最终认购数量以中国证
监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司总股本的 15.21%，发
行价格为 7.72 元/股。本次非公开发行完成后，信息披露义务人中国城乡持有上
市公司股份将增至 802,107,103 股，占本次非公开发行后上市公司总股本的
22.00%，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份将增至 815,007,103
股，占本次非公开发行后上市公司总股本的 22.35%。
本次非公开发行前后，信息披露义务人持股变动情况如下：
23
本次非公开发行前 本次非公开发行后
股东 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
中国城乡及其一致行动人 333,662,323 10.55% 815,007,103 22.35%
文剑平 537,099,975 16.97% 537,099,975 14.73%
其他股东 2,293,834,296 72.48% 2,293,834,296 62.91%
总股本 3,164,596,594 100.00% 3,645,941,374 100.00%
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《合作协议》主要内容
甲 1、甲 2、甲 3、甲 4：文剑平、刘振国、陈亦力、周念云（以下统简称“甲
方”）
乙方：中国城乡
签订时间：2020 年 3 月 11 日
1、表决权委托
乙方应与甲 2、甲 3、甲 4 签署《表决权委托协议》及与甲 2、甲 3 签署《股
票质押合同》。《表决权委托协议》主要内容参见本节“（二）《表决权委托协议》
主要内容”。《股票质押合同》主要内容参见本节“（三）《股票质押合同》主要内
容”。
如乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方持有的碧水源股
份以达到对碧水源的并表控制能够实现，《表决权委托协议》的委托期限自《表
决权委托协议》生效之日起至乙方实际持股 20%以上，达到对碧水源的并表控制
且成为碧水源单一第一大股东及控股股东时止。如碧水源非公开发行的新股未通
过证监会审核，并且乙方没有在证监会未核准碧水源非公开发行事宜之日起 12
个月内行使继续协议受让甲方所持有的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行
的新股通过证监会审核但乙方未在证监会批准文件有效期内进行认购，《表决权
委托协议》自动终止。如委托期限内因任何原因导致上述表决权的授予或行使无
法实现，甲 2、甲 3、甲 4 应按照乙方的书面意思表示行使表决权。同时，为担
保甲 2、甲 3、甲 4 履行上述表决权委托的义务，甲 2、甲 3 应按照表决权委托
24
协议将其合计持有的碧水源 10%的股份质押给乙方。甲方不得单方面撤销本条款
所述之对乙方的表决权委托。
在委托期限内及委托期限届满后，甲 2、甲 3 不可撤销的承诺不与乙方以外
的任何第三方签署一致行动协议，或签署与一致行动内容相同或相类似的其他协
议、文件或声明；承诺不将其持有的碧水源股份的表决权（包括直接的表决权以
及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权委托给除乙方以外的任何第
三方。
2、董事会及管理层改选以及公司章程修改等相关事宜
甲 1、甲 2 应于国务院国资委及国家市场监督管理总局反垄断局批准乙方本
次收购碧水源事项后 10 日内，通过召开临时董事会审议推进董事会改组、监事
会改组、高管人员调整事宜以及公司章程修改等相关事宜，主要内容包括：
（1）董事会改组
碧水源董事会 5 名非独立董事由乙方提名，1 名非独立董事及 3 名独立董事
由甲 1 提名；《股份转让协议》生效后 3 年内，董事长由甲 1 推荐，乙方提名的
人员担任，副董事长由乙方推荐并提名的人员担任。董事长为公司法定代表人。
（2）监事会改组
监事会主席由乙方提名的监事担任，经由监事会全体监事过半数选举产生。
（3）高管人员
《股份转让协议》生效后 3 年内，公司总经理由甲 1 推荐，乙方提名的人员
担任，董事会聘任；公司一名副总经理由乙方提名的人员担任，董事会聘任。
甲 1、甲 2 应确保董事会召开后 20 日内召开临时股东大会，并由董事会向
股东大会提交前述相关事项。
甲 1、甲 2 同意在董事会上对前述相关事项所涉议案投赞成票，并确保董事
会通过上述议案；甲 1 应在股东大会上就上述提案投赞成票，甲 2、甲 3、甲 4
应按照上述表决权委托协议的规定，委托乙方在股东大会上就上述提案投赞成票。
乙方保证《股份转让协议》生效后 3 年内，若碧水源达到《股份转让协议》
25
中约定的以下业绩要求，可优先考虑董事长及管理层不变：
2019 年上市公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的
归属于母公司所有者净利润增长率不低于 10%，2020 年上市公司归属于母公司
所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率
不低于 15%，2021 年上市公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会
计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于 20%。
3、乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方所持碧水源股份
（1）认购碧水源非公开发行的新股
1）甲 1、甲 2 在接到乙方书面通知后 2 日内发出通知召开董事会临时会议，
并提交碧水源非公开发行股票的议案。议案内容为：同意乙方以现金的方式认购
碧水源向乙方非公开发行的股份，定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事
会决议公告日（如届时证监会规则有调整，以证监会最新规定为准,乙方届时有
权选择定价基准日），价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（如届时证监会规则有调整，以证监会最新规定为准）。甲 1、甲 2 确保本次非
公开发行完成后乙方持有碧水源 22%的股份。甲 1、甲 2 应在董事会上就前述非
公开发行议案投赞成票，并确保董事会通过上述议案。
2）甲 1、甲 2 应于收到乙方通知后 15 日内确保董事会向股东大会提交上述
非公开发行提案。甲 1 应在股东大会上就上述提案投赞成票。
3）如碧水源股东大会通过了上述非公开发行议案，甲 1、甲 2、甲 3、甲 4
应确保碧水源于股东大会通过后 15 日内向证监会报送上述非公开发行申请。
4）如证监会批准了碧水源的上述非公开发行申请，乙方有权在证监会批准
文件有效期内选择发行时间。
（2）继续协议受让甲方所持碧水源股份
如碧水源非公开发行新股未能通过证监会审核，乙方有权在非公开发行新股
未通过证监会审核之日起 12 个月内选择其认为适当的时机向甲方发出通知,要求
甲 1、甲 2、甲 3、甲 4 转让股份，甲 1、甲 2、甲 3、甲 4 需在接到通知后 10
日内签署和协调其他碧水源股东签署股份转让协议，确保合计转让碧水源不低于
26
312,156,996 股份，占碧水源当前总股本不低于 9.86%，以实现乙方对碧水源的并
表控制，乙方逾期未发出通知视为放弃权利。甲 1、甲 2、甲 3、甲 4 确保上述
转让完成后，乙方持有碧水源不低于 20%的股份。上述转让应符合中国证监会、
深圳证券交易所等相关法律法规要求，并以股份转让协议签署日前 20 个交易日
股票交易均价（协议签署日前 20 个交易日公司股票交易均价=协议签署日前 20
个交易日股票交易总额/协议签署日前 20 个交易日股票交易总量）作为转让价格。
如股份转让协议签署日至股份变更登记至乙方名下之日期间，碧水源发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的
相关规定对每股转让价格及转让数量做相应调整，调整公式如下：
每股转让价格=[（协议约定转让价格-现金红利）]/（1+股份变动比例）
转让数量=协议约定转让数量*（1+股份变动比例）
如碧水源非公开发行新股通过证监会审核，但乙方未在证监会批准文件有效
期内认购相关股份的，则无需启动上述继续转让程序。
（3）退出机制
如乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方持有的碧水源股
份以达到成为碧水源单一第一大股东及控股股东均无法实现，乙方有权按照证监
会、交易所及其他证券监管机构的相关规定选择碧水源股价较高的时机逐渐减持
退出。在同等条件下，甲方有优先购买权。乙方应就股份转让事项书面通知甲方，
甲方自接到书面通知之日起满十五日未答复的，视为放弃优先购买权。
（4）排他限制
在乙方认购碧水源非公开发行及继续协议受让甲方持有的碧水源股份以达
到成为碧水源单一第一大股东及控股股东均无法实现之前，甲方应保证不再向其
他战略投资者出售其所持有的股票，甲方不以任何形式引入其他战略投资者。
（5）特殊约定
1）依据国家关于党委和纪委的规定，确定碧水源党委和纪委的隶属关系。
如无违反国家上述规定，乙方原则上确保甲方党委和纪委隶属于中共北京市海淀
27
区委海淀园工作委员会。
2）在符合国家法律法规和规章制度的前提下，且在国资委政策允许的情况
下，乙方支持碧水源拟定的相关股权激励计划。
3）乙方将协调中交集团积极支持碧水源的发展，并为其提供必要的帮助。
4）在符合国家法律法规和证监会相关规定的前提下，乙方为碧水源下属子
公司上市事宜提供支持。
5）若因碧水源存在违法、违规行为，且被证监会要求向监管机关开具是否
被认定为重大违法违规证明或须出具无违法违规证明，但碧水源无法开具该等证
明或不配合开具并因此导致非公开发行无法完成，乙方有权选择：①依照《合作
协议》第 3 条第（2）款的约定继续协议受让甲方所持碧水源股份；②单方解除
《合作协议》，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项（中国城乡通过协议转让
的方式受让文剑平、刘振国、陈亦力、周念云合计持有的碧水源的股份，款项总
计 28.69 亿元）及按照 8.5%年化利率（自资金支付至甲方个人账户之日起至甲方
返还至乙方指定账户之日止）计算的资金成本，乙方应于甲方返还全部款项和支
付相关资金成本后的 15 个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更
申请，返还甲方前期转让股份。
6）甲方保证，自本协议签署后至乙方实际持股 20%以上并成为碧水源单一
第一大股东及控股股东前，碧水源及其控股子公司不得将核心技术（甲乙双方另
行约定）及／或相关知识产权转让予碧水源及其控股子公司外的其他任何第三方，
但经乙方认可的除外。
7）本次交易以乙方实现对碧水源控制并表为目的，如出现导致乙方无法对
碧水源实现控制并表的情况，甲方应配合乙方予以调整并最终实现乙方对碧水源
控制并表要求。
4、违约责任
（1）如甲 2、甲 3、甲 4 违反《合作协议》第 1 条《表决权委托协议》约定
相关事项，应自收到乙方通知后 5 个工作日内改正，如甲 2、甲 3、甲 4 未有法
定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，甲 2、甲 3、甲 4 应向乙方支
28
付乙方已支付的股份转让价款的万分之五的违约金。逾期超过 30 日的，乙方有
权单方解除《合作协议》，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项（包括前期协
议受让的全部款项），并向乙方支付已支付的股份转让价款的 10%的违约金，乙
方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的 15 个工作日内向中国证券登记结算
有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。如甲 2、甲 3、甲 4 违约
撤销表决权或未按照乙方要求行使表决权，应向乙方支付已支付的股份转让价款
的 10%的违约金，且乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全
部款项，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的 15 个工作日内向中国证
券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。
（2）如甲 1、甲 2 未按照《合作协议》第 2 条约定的期限召开临时董事会
审议推进董事会改组、高管人员调整事宜以及公司章程修改等相关事宜，或甲 1、
甲 2 未按照《合作协议》第 2 条的约定在董事会上投赞成票，或甲 1、甲 2 未按
照《合作协议》第 2 条约定的期限促使董事会召开临时股东大会审议上述事宜，
应自收到乙方通知后 5 个工作日内改正，如甲 1、甲 2 未有法定豁免理由且未在
上述期限内改正，每逾期 1 日，甲 1、甲 2 应向乙方支付乙方已支付的股份转让
价款万分之五的违约金。逾期超过 30 日的，乙方有权单方解除《合作协议》，并
要求甲方返还乙方已支付的全部款项（包括前期协议受让的全部款项），并向乙
方支付乙方已支付的股份转让价款的 10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款项
和支付违约金后的 15 个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申
请，返还甲方前期转让股份。
如甲方未按照《合作协议》第 2 条的约定在股东大会上投赞成票，应自收到
乙方通知后 5 个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，
每逾期 1 日，甲方应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款万分之五的违约金。
逾期超过 30 日的，乙方有权单方解除《合作协议》，并要求甲方返还乙方已支付
的全部款项（包括前期协议受让的全部款项），并向乙方支付乙方已支付的股份
转让价款的 10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的 15 个
工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股
份。
（3）如甲方未按照《合作协议》第 3 条第（5）款第 1）、2）、4）和 5）项
29
履行相关义务，应自收到乙方通知后 5 个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理
由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，甲方应向乙方支付乙方已支付的股份转
让价款万分之五的违约金。逾期超过 30 日的，乙方有权单方解除《合作协议》，
并要求甲方返还乙方已支付的全部款项（包括前期协议受让的全部款项），并向
乙方支付乙方已支付的股份转让价款的 10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款
项和支付违约金后的 15 个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更
申请，返还甲方前期转让股份。
（4）《合作协议》一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔
偿守约方的全部损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失
产生的利息、合理的律师费及守约方预期应获得的合理的商业利益等。
（5）如违约方按照《合作协议》约定支付的违约金不足以弥补其违约行为
给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
（6）本次并购以乙方实现对碧水源控制并表为目的，如出现导致乙方无法
对碧水源实现控制并表的情况，甲方不配合乙方予以调整从而未能实现乙方对碧
水源控制并表要求，甲 1、甲 2、甲 3、甲 4 应自收到乙方通知后 5 个工作日内
改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，甲方应向
乙方支付乙方已支付的全部款项（包括前期协议受让的全部款项）的万分之五的
违约金。逾期超过 30 日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已
支付的全部款项，并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的 10%违约金，乙方
应于甲方返还全部款项和支付违约金后的 15 个工作日内向中国证券登记结算有
限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。
5、生效条件
《合作协议》在以下条件全部成就之日起生效：
（1）中交集团批准乙方本次收购碧水源事项；
（2）国务院国资委批准乙方本次收购碧水源事项。
（二）《表决权委托协议》主要内容
委托方 1、委托方 2、委托方 3：刘振国、陈亦力、周念云（以下统简称“委
30
托方”）
被委托方：中国城乡
签订时间：2020 年 3 月 11 日
1、标的股份
委托方委托给中国城乡行使表决权的股份系其持有的碧水源的 424,186,990
股股份（其中，委托方 1 委托 318,747,635 股；委托方 2 委托 85,577,401 股；委
托方 3 委托 19,861,954 股），占碧水源截至《表决权委托协议》签署日总股本的
13.40%（以下简称“标的股份”）。
2、主要委托授权事项
（1）自《表决权委托协议》生效之日起，委托方无条件及不可撤销地授权
被委托方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表委托方行使表决权（包
括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。
（2）在委托权限期内，被委托方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有
效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并
提出提案。
2）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
3）对所有根据相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）或上
市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选
举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
4）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决
权、知情权、质询权等合法权利。
（3）前述表决权委托后，委托方不再就标的股份的表决权委托涉及的具体
表决事项向被委托方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登
记公司需要，委托方应根据被委托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下
31
委托被委托方代为行使表决权的目的。
（4）被委托方在股东大会上对本协议第二条第 2 款约定的事项进行表决后，
委托方不可撤销地确认与被委托方保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何
异议和反对。
（5）在本协议有效期间，如因碧水源实施送股、资本公积转增股本等事项
而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销
地依照本协议的约定委托至被委托方行使。
（6）双方确认，委托方按照本协议约定委托被委托方行使表决权并不等同
于其股份的转让。除上述约定事项外，委托方剩余的权利（如收益分配权等财产
性权利）和义务仍由委托方行使和承担，委托方自行承担的义务包括但不限于按
照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。
3、委托期限
除非《表决权委托协议》另有约定，委托方委托被委托方行使表决权等股东
权利，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起，至被委托方实际持股 20%
以上，达到对碧水源的并表控制且成为碧水源的单一第一大股东及控股股东时止。
如碧水源非公开发行的新股未通过证监会审核，并且被委托方没有在证监会
未核准碧水源非公开发行事宜之日起 12 个月内行使继续协议受让委托方以及文
剑平所持有的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行的新股通过证监会审核但
被委托方未在证监会批准文件有效期内进行认购， 表决权委托协议》自动终止。
4、 股份质押
（1）为担保委托方 1、委托方 2 履行《表决权委托协议》约定的表决权委
托的义务，委托方 1、委托方 2 同意将其持有的碧水源 10%的股份质押给被委托
方，并在《表决权委托协议》签署日同时签订《股票质押合同》主要内容参见本
节“（三）《股票质押协议》主要内容”。委托方 1、委托方 2 应于《表决权委托
协议》签署后 10 个工作日内向中登公司提出办理股份质押的质押登记的申请。
（2）委托方 1、委托方 2 向被委托方提供股份质押担保的期限与《表决权
委托协议》约定的表决权委托期限一致。《表决权委托协议》约定的表决权委托
32
期限届满之日起本协议约定的表决权委托期限届满之日起或中交集团、国务院国
务院国资委或国家市场监督管理总局任一有权机构未批准被委托方本次收购碧
水源事项，《表决权委托协议》无法达到生效条件之日起 10 日内，被委托方向中
登公司提出办理解除股份质押的申请。
5、 违约责任
（1）如委托方违约导致被委托方不能行使或不能充分行使表决权，被委托
方有权要求委托方实际履行合同，委托方应自收到被委托方通知后 5 个工作日内
予以改正，如委托方未有法定豁免理由且未能在上述期限内改正的，每逾期 1
日，委托方应向被委托方支付被委托方已支付的股份转让价款的万分之五的违约
金。逾期超过 30 日的，被委托方有权单方解除《合作协议》，要求委托方立即回
购已经在 2019 年度已向被委托方转让的碧水源股份，于 5 个工作日内返还被委
托方根据相关股份转让协议已支付的款项（以下简称“被委托方已支付股权转让
价款”），并向被委托方支付被委托方已支付股权转让价款 10%的违约金。
（2）如委托方在委托期限内将标的股份出售给第三方（但经被委托方认可
的第三方除外），应自收到被委托方通知后 5 个工作日内予以改正，如委托方未
有法定豁免理由且未能在上述期限内改正的，每逾期 1 日，委托方应向被委托方
支付被委托方已支付的股份转让价款的万分之五的违约金。逾期超过 30 日的，
被委托方有权单方解除《合作协议》，要求委托方立即回购已经在 2019 年度已向
被委托方转让的碧水源股份，于 5 个工作日内返还被委托方已支付股权转让价款，
并向被委托方支付被委托方已支付股权转让价款 10%的违约金。
（3）如委托方 1、委托方 2 未按照《表决权委托协议》第 4 条第（1）款的
约定办理股份质押登记申请的，应自收到被委托方通知后 5 个工作日内改正，如
委托方 1、委托方 2 未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，委
托方 1、委托方 2 应向被委托方支付被委托方已支付股权转让价款的万分之五作
为违约金，超过 30 日的仍未改正的，被委托方有权单方解除《合作协议》，要求
委托方 1、委托方 2 立即回购已经在 2019 年度向被委托方转让的碧水源股份，
于 5 个工作日内返还被委托方已支付股权转让价款，并向被委托方支付被委托方
已支付股权转让价款 10%的违约金。
33
（4）如被委托方未按照《表决权委托协议》第 4 条第（2）款的约定办理解
除股份质押登记申请的，应自收到委托方 1、委托方 2 通知后 5 个工作日内改正，
如被委托方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，被委托方应
向委托方 1、委托方 2 支付被委托方已支付股权转让价款的万分之五作为违约金；
超过 30 日仍未改正的，委托方 1、委托方 2 有权单方退出《合作协议》，有权立
即回购已经在 2019 年度向被委托方转让的碧水源股份，并由被委托方向委托方
支付相当于被委托方已支付股权转让价款 10%的违约金。
6、生效与解除
（1）《表决权委托协议》生效需满足如下条件：
1）经委托方签字、经被委托方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2）中交集团批准被委托方本次收购碧水源事项；
3）国务院国资委批准被委托方本次收购碧水源交易；
4）国家市场监督管理总局对被委托方收购碧水源事宜予以批准。
（2）委托期限届满，《表决权委托协议》项下的表决权委托安排即行终止。
委托方不得单方解除《表决权委托协议》。
（三）《股票质押合同》主要内容
出质人 1、出质人 2：刘振国、陈亦力（以下统简称“出质人”）
质权人：中国城乡
签署时间：2020 年 3 月 11 日
1、质押股票
出质人 1、出质人 2 分别以其持有的、有权处分的碧水源 240,882,259 股股
票、75,577,401 股股票向质权人提供质押担保。在《股票质押合同》有效期间，
如因碧水源实施送股、资本公积转增股本等事项而导致出质人所持股票增加的，
上述增持部分股份，也将自动不可撤销地依照《股票质押合同》的约定质押至质
权人。
34
2、质押担保事项
本合同的担保范围为出质人依照《表决权委托协议》的约定向质权人履行表
决权委托的义务，《表决权委托协议》具体参见本节“（二）《表决权委托协议》
主要内容”。
3、质押担保期限
出质人向质权人提供股份质押担保的期限与主合同《表决权委托协议》约定
的表决权委托期限一致，且以主合同约定的期限为准。
《表决权委托协议》约定的表决权委托期限届满之日起或中交集团、国务院
国资委或国家市场监督管理总局任一有权机构未批准乙方本次收购碧水源事项，
《表决权委托协议》无法达到生效条件之日起 10 日内，质权人应当向中登公司
提出办理解除股份质押的申请。
4、合同生效
本合同在各方签字、盖章后生效。
（四）《股份认购合同》主要内容
发行方：碧水源
认购方：中国城乡
签订时间：2020 年 3 月 11 日
1、认购数量及认购金额
认购方认购发行方本次非公开发行 A 股股票数量为 481,344,780 股，占本次
非公开发行前发行方总股本的 15.21%。若发行方股票在董事会决议日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非
公开发行股票数量也将作出相应调整。
认购方本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。
认购方本次认购金额为 3,715,981,701.60 元。
2、认购价格
35
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公
告日。本次非公开发行的发行价格为 7.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。本次非公开发行获得
中国证监会核准批文后，认购方有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。
3、支付方式
（1）认购方以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
认购方在协议生效条件均获得满足后且收到发行方发出的认股款缴纳通知
时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）确定认购金额并以现金方式将
全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，
验资完毕扣除相关费用后划入发行方募集资金专项储存账户。
（2）本次非公开发行前发行方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老
股东共享。
4、限售期
认购方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月
内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。认购
方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行方
要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事
宜。
5、协议生效条件
（1）《股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）发行方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（3）认购方及中交集团经其内部决策批准认购发行方本次非公开发行相关
事项
（4）国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄
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断审查事项；
（5）国务院国资委批准本次非公开发行相关事项；
（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得
到满足之日为《股份认购合同》的生效日。
6、违约责任
（1）《股份认购合同》发行方未履行或未适当履行其在《股份认购合同》项
下承担的任何义务，或协议任何一方违反其在《股份认购合同》项下作出的任何
声明、承诺及保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反《股份
认购合同》一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内
（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；
如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方
承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的所有直接和间接的损失、损害及所产
生的诉讼、索赔等费用、开支。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因《股份认购合同》的终止或解除
而免除。
7、《股份认购合同》的解除或终止
发行方、认购方双方同意，除《股份认购合同》另有约定外，如有下列一种
或多种情形出现时，可终止《股份认购合同》：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止《股份认购合同》；
（2）协议双方在《股份认购合同》项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反《股份认购合同》，致使对方不能实现协议目的
的，对方有权依法解除《股份认购合同》；
（4）若本次非公开发行未能依法取得发行方股东大会、中交集团、国有资
产监督管理部门、国家市场监督管理总局、中国证监会核准或批准，《股份认购
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合同》自动解除，各方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除《股份认购
合同》。
如《股份认购合同》根据上述条款终止，双方已履行《股份认购合同》项下
部分义务的，除非双方另有约定，应在《股份认购合同》终止后尽快返回原状。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
中国城乡通过认购碧水源非公开发行股票取得的股票自发行结束之日起十
八个月内不得转让。中国城乡取得上市公司本次非公开发行的股票因碧水源分配
股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定
安排。
中国城乡取得上市公司本次非公开发行的股票后续减持还需遵守《公司法》
《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源
信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行金额为 37.16 亿元。
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项将全部来源于公司自有资金
或自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的
情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
二、本次权益变动的支付方式
本次权益变动资金的支付方式参见本报告书第四节“本次权益变动方式”之
“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。
39
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整
的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主
营业务改变或者重大调整的计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关
法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合
资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计
划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要
求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《合作协议》的约定，上市公司的董事会、监事会、高级管理人员将进
行改组。具体情况参见本报告“第四节本次权益变动方式”之“二、本次权益变动
相关协议的主要内容”之“（一）《合作协议》主要内容”。信息披露义务人将根据
上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，
按照相关法律法规和上市公司的公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与
上市公司董事会、监事会及高级管理人员的换届工作，向上市公司推荐合格的董
事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公
司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
40
四、对上市公司章程修改的计划
根据《合作协议》的约定，中国城乡及碧水源目前控股股东、实际控制人文
剑平将共同推动上市公司按照《合作协议》的约定相应修改上市公司章程。除此
之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，除本节“三、对上市公司现任董事、监事和高级管理
人员的调整计划”披露的情况外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用
作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动
的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人暂无其
他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
41
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司治
理规则的规定行使股东权利、履行股东义务，信息披露义务人与上市公司之间保
持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具有面向
市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、
知识产权等方面仍将继续保持独立。
为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，信息披露义务人承诺如下：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不
含碧水源及其下属企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本
公司及本公司控制的其他企业中领薪；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
中兼职或领取报酬；
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产；
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
42
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预碧水源的经营
业务活动；
（2）保证尽量减少不必要的本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依
法进行。
本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司对碧水源拥有控制权期间有效且
不可撤销。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动后，上市公司与中国城乡、中交集团及其控制的其他企业存在
一定的同业竞争。为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争风险，从保护投资
者权益出发，中国城乡在取得上市公司控制权后，将采取法律法规允许的方式规
范与上市公司潜在的同业竞争问题。为此，作为信息披露义务人及其一致行动人
的共同控制方中交集团，以及信息披露义务人承诺如下：
“本公司就与北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）避免同业
竞争的有关事项，现郑重承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，
本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控
股方式直接或间接新增从事与城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及
城市光环境解决方案业务（以下简称“主营业务”）。本公司也不会协助、促使或
43
代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如本公司、本公司直
接或间接控制的其他企业与碧水源上述主营业务构成竞争的，本公司同意在条件
许可的前提下，以有利于碧水源的利益为原则，通过采取资产处置、股权转让、
业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予碧水源及其子公司等方式予以消除。
2、在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司保证不
利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行为。
3、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或
间接控制的其他企业。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易主要为提供
工程设计咨询服务等。本次权益变动后，为规范信息披露义务人与上市公司之间
可能发生的关联交易，作为信息披露义务人及其一致行动人的共同控制方中交集
团，以及信息披露义务人承诺如下：
“本公司作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）的关联方，
现郑重承诺如下：
本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与碧水源及
其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将与碧水源或其控制的其他企业签订书面协议，遵
循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离
独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过
合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及碧水源
《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交
易损害碧水源及其股东的合法权益。
自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使碧水源及
其股东遭受实际损失，在有关金额确定后，本公司将依法承担相应责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司大额资产
交易的具体情况
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级
管理人员大额资产交易的具体情况
2019 年 4 月 30 日，中国城乡与上市公司董事文剑平、上市公司董事、副总
经理刘振国、原监事陈亦力、原监事周念云、武昆等人签署《股份转让协议》；
2019 年 6 月 4 日，中国城乡与文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆等人签
署《股份转让协议之补充协议》，其中，通过协议转让的方式受让文剑平、刘振
国、陈亦力、周念云合计持有的碧水源 320,762,323 股无限售流通股份，转让价
格总计 2,869,319,107.92 元。上述股份的相关过户登记手续已于 2019 年 7 月 18
日办理完毕。
除上述交易外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人
员之间不存在进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除与本次权益变动相关的协议之外，信
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息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的
情况
中交基金通过大宗交易的方式分别于 2019 年 11 月 5 日委托申万宏源以
15,660,000 元的价格买入碧水源 2,000,000 股股份，于 2020 年１月 13 日委托申
万宏源以 90,470,000 元的价格买入碧水源 10,900,000 股股份。两次合计买入碧水
源股份数为 12,900,000 股股份，总价格为 106,130,000 元。
除上述大宗交易外，在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，信息披露义务
人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，信息披露义务人原董事/执行总经
理李彦春配偶赵建兰存在通过二级市买卖上市公司股票情况，交易情况如下：
交易时间 交易方式 数量（股） 价格（元/股） 交易金额（元）
2019/10/14 买入 30,000 7.17 215,100.00
2020/2/27 卖出 5,000 10.33 51,650.00
2020/2/28 卖出 10,000 10.10 101,000.00
2020/2/28 买入 3,000 9.83 29,490.00
2020/3/2 买入 2,000 10.64 21,280.00
2020/3/4 卖出 10,000 10.68 106,800.00
2020/3/4 买入 20,000 10.75 215,000.00
根据中交集团于 2019 年 12 月 13 日作出的《关于李彦春免职的通知》（中交
人干任免发[2019]23 号），李彦春于 2019 年 12 月 13 日不再担任中国城乡的董事
职务；根据中国城乡于 2020 年 1 月 15 日作出的第一届董事会第十六次决议，李
彦春于 2020 年 1 月 15 日起不再担任中国城乡的执行总经理职务。
李彦春于 2020 年 3 月 11 日就其配偶买卖碧水源股票情况说明如下：“1、本
人直系亲属赵建兰于核查期间买卖上市公司股票的行为系其本人依据对证券市
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场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而为，纯属个人投资行为，与
本次交易不存在关联关系；本人直系亲属赵建兰事先并不知晓任何关于本次交易
的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。本人也从未向直系
亲属泄露有关本次交易的任何内幕消息，也不会以任何方式将本次交易之未公开
消息泄露给第三方；在本次交易实施完毕前，李彦春及其直系亲属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。2、在本次交易实
施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径买卖上市公司的股票。”
李彦春配偶赵建兰本人于 2020 年 3 月 11 日就其买卖碧水源股票情况确认如
下：“1、本人上述买卖上市公司股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判
断和对上市公司投资价值的独立判断而为，纯属个人投资行为；本人事先并不知
晓任何关于中国城乡拟收购上市公司碧水源的内幕消息，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形，李彦春也从未向本人泄露有关任何相关内幕消息。”
信息披露义务人就其原董事/执行总经理李彦春配偶买卖碧水源股票情况说
明如下：“李彦春先生自 2019 年 12 月 13 日起不再担任本公司董事职务，2020
年 1 月 15 日起已不再担任本公司执行总经理的职务。本公司各项保密制度健全，
已经严格履行了法律法规及中交集团、中国城乡的各项保密制度，严格要求每一
位信息知情人规范自己的行为、保守信息秘密。”
除上述交易外，在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，信息披露义务人及
其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的行为。
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第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、中国城乡最近三年财务资料
（一）中国城乡最近三年财务报告审计意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国城乡 2016 年、2017 年财务
报告进行了审计，并出具了（安永华明（2017）审字第 61197092-A03 号、安永
华明（2018）审字第 61197092-A21 号）标准无保留意见审计报告；瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）对中国城乡 2018 年财务报告进行了审计，并出具了（瑞
华审字[2019]01610116 号）标准无保留意见审计报告。
（二）中国城乡最近三年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,653,075,725.85 1,248,354,672.60 348,430,988.52
应收票据及应收账款 207,591,926.98 265,595,242.80 -
预付款项 274,548,588.74 277,844,269.95 11,198,252.78
其他应收款 137,965,221.03 139,623,522.36 4,627,260.81
存货 945,429,818.50 300,760,181.81 653,242,045.85
一年内到期的非流动资
- 1,976,930.64 943,689.20
产
其他流动资产 31,031,298.09 11,610,001.66 43,568,498.39
流动资产合计 3,249,642,579.19 2,245,764,821.82 1,062,010,735.55
非流动资产：
可供出售金融资产 57,553,264.18 62,046,442.70 30,001,903.73
长期应收款 182,395,213.55 58,273,340.90 -
长期股权投资 1,062,226.86 1,041,919.59 3,958,208.37
投资性房地产 2,826,493.13 8,379,571.20 -
固定资产 160,083,266.11 153,818,465.00 3,093,839.77
无形资产 109,916,896.35 111,107,290.71 372,713.16
长期待摊费用 10,124,081.65 7,203,716.01 860,106.93
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项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
递延所得税资产 19,246,282.70 16,010,445.57 5,728,107.23
非流动资产合计 543,207,724.53 417,881,191.68 44,014,879.19
资 产 总 计 3,792,850,303.72 2,663,646,013.50 1,106,025,614.74
应付票据及应付账款 606,866,880.47 570,754,593.00 103,232,125.97
预收款项 386,356,697.36 441,149,431.45 509,521,924.00
应付职工薪酬 5,189,800.41 8,832,464.01 1,838,022.57
应交税费 48,403,933.81 136,120,870.33 4,846,589.44
应付利息 - - 601,333.33
其他应付款 739,086,797.54 551,953,016.95 266,041,147.87
一年内到期的非流动负
1,200,402.27 1,247,244.33 101,000,000.00
债
其他流动负债 1,301,106.91 1,108,856.61 -
流动负债合计 1,788,405,618.77 1,711,166,476.68 987,081,143.18
非流动负债：
长期借款 - - 220,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 12,791,806.32 10,651,537.20 -
长期应付职工薪酬 7,567,117.82 8,642,579.96 -
预计负债 1,015,050.23 - -
递延收益 13,007.68 19,705.12 -
递延所得税负债 20,625,842.30 22,846,216.80 5,357,210.19
非流动负债合计 42,012,824.35 42,160,039.08 225,357,210.19
负 债 合 计 1,830,418,443.12 1,753,326,515.76 1,212,438,353.37
所有者权益：
实收资本 1,050,000,000.00 862,054,832.84 862,054,832.84
资本公积 706,677,910.42 -105,376,922.42 -575,458,480.01
其他综合收益 -2,367,172.52 1,594,723.91 -
盈余公积 595,315.83 595,315.83 595,315.83
未分配利润 314,787,537.25 295,701,474.77 -261,502,619.03
归属于母公司所有者权益合
2,069,693,590.98 1,054,569,424.93 25,689,049.63
计
少数股东权益 -107,261,730.38 -144,249,927.19 -132,101,788.26
所有者权益合计 1,962,431,860.60 910,319,497.74 -106,412,738.63
50
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总计 3,792,850,303.72 2,663,646,013.50 1,106,025,614.74
2、合并利润表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 1,674,473,656.19 2,195,843,267.66 14,584,686.44
其中：营业收入 1,674,473,656.19 2,195,843,267.66 -
二、营业总成本 1,629,441,843.32 2,014,684,645.98 -
其中：营业成本 1,221,006,699.52 1,616,987,904.41 6,003,729.57
税金及附加 51,565,945.85 87,794,335.70 3,756,678.37
销售费用 17,234,561.71 20,695,258.32 14,160,246.78
管理费用 253,237,619.39 197,364,553.27 28,199,146.49
研发费用 55,746,470.07 48,032,053.36 -
财务费用 6,261,235.56 21,957,418.72 17,491,122.60
其中：利息费用 18,471,321.96 24,102,636.59 -
利息收入 15,216,884.18 13,810,263.49 -
资产减值损失 24,389,311.22 21,853,122.20 251,149,307.31
加：其他收益 289,972.19 - -
投资收益（损失以“-”号填
1,087,803.51 18,662,190.69 6,400,000.00
列）
其中：对联营企业和合营
320,307.27 292,639.64 -
企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”
456,249.91 373,900.43 -
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 46,865,838.48 200,194,712.80 -299,775,544.68
加：营业外收入 15,173,157.02 11,795,442.62 585,706.74
减：营业外支出 3,828,484.44 792,051.76 600,000.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号
58,210,511.06 211,198,103.66 -299,789,837.94
填列）
减：所得税费用 30,862,925.16 84,869,722.12 3,367,322.35
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 27,347,585.90 126,328,381.54 -303,157,160.29
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利
44,459,389.09 138,476,520.47 -172,385,425.03
润
少数股东损益 -17,111,803.19 -12,148,138.93 -130,771,735.26
51
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润 27,347,585.90 126,328,381.54 -
六、其他综合收益的税后净额 -3,961,896.43 -2,652,478.40 -
归属于母公司所有者的其他综合
-3,961,896.43 -2,652,478.40 -
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
- -2,919,140.18 -
合收益
1、重新计量设定受益计划变动
- -2,919,140.18 -
额
（二）将重分类进损益的其他综合
-3,961,896.43 266,661.78 -
收益
1、权益法下可转损益的其他综
- - -
合收益
2、可供出售金融资产公允价值
-3,961,896.43 266,661.78 -
变动损益
七、综合收益总额 23,385,689.47 123,675,903.14 -303,157,160.29
归属于母公司所有者的综合
40,497,492.66 135,824,042.07 -172,385,425.03
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-17,111,803.19 -12,148,138.93 -130,771,735.26
总额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,609,821,698.05 1,697,145,468.37 419,604,508.12
收到的税费返还 - 475,533.04 -
收到其他与经营活动有关的现金 420,178,447.01 256,026,501.97 2,287,883,150.04
经营活动现金流入小计 2,030,000,145.06 1,953,647,503.38 2,707,487,658.16
购买商品、接受劳务支付的现金 1,501,713,927.89 749,581,900.04 149,736,633.66
支付给职工以及为职工支付的现
592,649,908.64 510,933,984.94 33,327,036.08
金
支付的各项税费 264,007,962.01 130,991,889.48 62,558,027.07
支付其他与经营活动有关的现金 226,038,416.78 304,940,320.90 1,496,978,655.91
经营活动现金流出小计 2,584,410,215.32 1,696,448,095.36 1,742,600,352.72
经营活动产生的现金流量净额 -554,410,070.26 257,199,408.02 964,887,305.44
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 1,067,517.25 1,627,759.42 6,400,000.00
52
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
处置固定资产、无形资产和其他
511,868.54 333,844.61 -
长期资产所收回的现金净额
投资活动现金流入小计 1,579,385.79 1,961,604.03 6,400,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
27,337,876.25 92,427,766.10 722,137.60
长期资产所收回的现金净额
投资支付的现金 176,513.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,175,537,983.90
投资活动现金流出小计 27,514,389.25 92,427,766.10 1,176,260,121.50
投资活动产生的现金流量净额 -25,935,003.46 -90,466,162.07 -1,169,860,121.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,029,600,000.00 - -
取得借款收到的现金 - - 103,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 410,422,835.00 220,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,440,022,835.00 220,000,000.00 103,000,000.00
偿还债务支付的现金 321,000,000.00 802,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
24,865,250.38 75,198,882.79 45,078,029.46
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 414,821,579.60 - -
筹资活动现金流出小计 439,686,829.98 396,198,882.79 847,078,029.46
筹资活动产生的现金流量净额 1,000,336,005.02 -176,198,882.79 -744,078,029.46
四、汇率变动对现金及现金等价
-3,224,032.84 325,371.50 -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 416,766,898.46 -9,140,265.34 -949,050,845.52
加：期初现金及现金等价物余额 1,209,750,653.45 1,218,890,918.79 1,297,307,726.79
六、期末现金及现金等价物余额 1,626,517,551.91 1,209,750,653.45 348,256,881.27
二、中交基金最近三年财务资料
（一）中交基金最近三年财务报告审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中交基金 2016 年、2017 年、2018
年财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2017] 01610038 号、瑞华审字[2018]
01610097 号、瑞华审字[2019] 01610002 号标准无保留意见审计报告。
（二）中交基金最近三年财务会计报表
1、资产负债表
53
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 124,760,839.45 139,382,256.91 97,659,983.85
应收票据及应收账款 34,671,114.33 25,852,212.91 15,306,109.58
预付款项 134,482.76 -
其他应收款 2,076,265.91 3,082,798.99 3,132,778.54
流动资产合计 161,642,702.45 168,317,268.81 116,098,871.97
非流动资产：
可供出售金融资产 - 10,000.00 10,000.00
长期股权投资 31,392,935.14 27,978,903.90 24,500,876.50
其他权益工具投资 10,000.00
固定资产 1,622,420.92 2,190,023.15 1,860,423.74
长期待摊费用 714,641.48 1,576,680.44 1,643,257.30
递延所得税资产 564,804.24 697,823.16 658,808.44
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 34,304,801.78 32,453,430.65 28,673,365.98
资 产 总 计 195,947,504.23 200,770,699.46 144,772,237.95
流动负债：
预收款项 - 14,600,965.77
合同负债 16,912,253.26
应付职工薪酬 2,381,303.62 649,137.82 592,479.06
应交税费 3,383,431.79 16,217,436.07
其他应付款 1,877,955.41 1,052,718.82 6,101,530.84
持有待售负债 - - 1,104,726.72
一年内到期的非流动
- 4,000,000.00 3,816,155.32
负债
其他流动负债 - -
流动负债合计 24,554,944.08 36,520,258.48 11,614,891.94
非流动负债：
递延所得税负债 - - 45,961.17
非流动负债合计 - - 45,961.17
负 债 合 计 24,554,944.08 36,520,258.48 11,660,853.11
所有者权益：
54
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
盈余公积 7,533,310.48 6,818,011.33 3,704,105.72
未分配利润 63,859,249.67 57,432,429.65 29,407,279.12
归属于母公司所有者权益
171,392,560.15 164,250,440.98 133,111,384.84
合计
所有者权益合计 171,392,560.15 164,250,440.98 133,111,384.84
负债和所有者权益总计 195,947,504.23 200,770,699.46 144,772,237.95
2、利润表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 73,952,178.35 84,374,275.52 59,754,054.82
其中：营业收入 73,952,178.35 84,374,275.52 59,754,054.82
二、营业总成本 61,262,278.29 51,949,765.06 42,510,144.39
其中：营业成本 - - -
税金及附加 394,370.47 535,463.07 736,137.16
销售费用 - - -
管理费用 59,962,289.81 50,481,183.89 41,509,476.45
研发费用 - -
财务费用 133,061.63 113,828.57 -502,568.76
其中：利息费用 - - -
利息收入 264,764.27 - -
资产减值损失 - 819,289.53 767,099.54
信用减值损失 772,556.38 - -
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 578,221.72 2,468,027.40 9,817.95
其中：对联营企业和合营企业
578,221.72 2,468,027.40 9,817.95
的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,268,121.78 34,892,537.86 17,253,728.38
加：营业外收入 254,000.00 7,361,500.00 13,109,300.00
减：营业外支出 3,843,000.00 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,679,121.78 42,254,037.86 30,363,028.38
减：所得税费用 2,526,130.25 11,114,981.72 7,876,313.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,152,991.53 31,139,056.14 22,486,715.19
55
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 7,152,991.53 31,139,056.14 22,486,715.19
少数股东损益 - -
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润 7,152,991.53 31,139,056.14 22,486,715.19
终止经营净利润 - -
七、综合收益总额 7,152,991.53 31,139,056.14 22,486,715.19
归属于母公司所有者的综合收益总额 7,152,991.53 31,139,056.14 22,486,715.19
归属于少数股东的综合收益总额 - -
3、现金流量表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 68,247,820.68 93,625,789.40 66,161,711.54
收到的税费返还 - - 41,808.72
收到其他与经营活动有关的现金 5,846,360.63 8,953,196.37 21,049,552.21
经营活动现金流入小计 74,094,181.31 102,578,985.77 87,253,072.47
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 41,220,152.95 30,818,320.27 24,654,748.07
支付的各项税费 22,347,810.74 10,604,441.58 14,579,610.52
支付其他与经营活动有关的现金 22,037,578.56 16,588,684.19 20,518,054.63
经营活动现金流出小计 85,605,542.25 58,011,446.04 59,752,413.22
经营活动产生的现金流量净额 -11,511,360.94 44,567,539.73 27,500,659.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 569,833.28 -
投资活动现金流入小计 1,569,833.28 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
274,247.00 1,835,266.67 3,020,587.66
产所支付的现金
投资支付的现金 4,405,642.80 1,010,000.00 14,835,868.27
投资活动现金流出小计 4,679,889.80 2,845,266.67 17,856,455.93
投资活动产生的现金流量净额 -3,110,056.52 -2,845,266.67 -17,856,455.93
56
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付的
- - 3,929,672.34
现金
其中：子公司支付给少数股东
- -
的股利、利润
筹资活动现金流出小计 - - 3,929,672.34
筹资活动产生的现金流量净额 - - -3,929,672.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -14,621,417.46 41,722,273.06 5,714,530.98
加：期初现金及现金等价物余额 139,382,256.91 97,659,983.85 91,945,452.87
六、期末现金及现金等价物余额 124,760,839.45 139,382,256.91 97,659,983.85
57
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息
进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其
他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的如下
情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定
提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
58
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及身份
证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部审议程序相关文件；
4、信息披露义务人与上市公司签订的本次交易相关协议；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月
内发生的相关交易的协议、合同；信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联
方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
7、信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年是
否变更情况的说明
8、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公
司股份的自查报告；
9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；
10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的声明函；
11、信息披露义务人及中交集团关于避免同业竞争的承诺函；
12、信息披露义务人及中交集团关于规范关联交易的承诺函；
13、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及
符合《收购办法》第五十条规定的说明；
14、信息披露义务人及其一致行动人近三年的审计报告；
59
15、财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于碧水源供投资者查阅，投资者亦可在深交所网
站查阅本报告书全文。
60
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国城乡控股集团有限公司
法定代表人：胡国丹
2020 年 3 月 13 日
信息披露义务人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人：中交投资基金管理（北京）有限公司
法定代表人：谢玉梅
2020 年 3 月 13 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
袁媛 程楠
财务顾问协办人：
戴茜 付尧
李梦月 江雨泫
严鹏举 孙博
桂晓芳 陈浩
法定代表人（授权代表）：
钱于军
瑞银证券有限责任公司
2020 年 3 月 13 日
（本页无正文，为《北京碧水源科技股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：中国城乡控股集团有限公司
法定代表人：胡国丹
2020 年 3 月 13 日
（本页无正文，为《北京碧水源科技股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人一致行动人：中交投资基金管理（北京）有限公司
法定代表人：谢玉梅
2020 年 3 月 13 日
附表：详式权益变动报告书
基本情况
北京市海淀区生命科学
上市公司名称 北京碧水源科技股份有限公司 上市公司所在地
园路 23-2 号
股票简称 碧水源 股票代码 300070
中国城乡控股集团有限公司（一致
信息披露义务人 信息披露义务人注 武汉经济技术开发区创
行动人：中交投资基金管理（北京）
名称 册地 业路 18 号
有限公司）
拥有权益的股份 增加√
有无一致行动人 有√ 无□
数量变化 不变，但持股人发生变化□
是□ 否√
是□ 否√ 注：本次权益变动完成
信息披露义务人 信息披露义务人是
注：本次权益变动完成后，信息披 后，信息披露义务人的
是否为上市公司 否为上市公司实际
露义务人将成为上市公司的第一大 实际控制人国务院国资
第一大股东 控制人
股东 委将成为上市公司的实
际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否对境内、境外 否拥有境内、外两个
是□ 否√ 有□ 无√
其他上市公司持 以上上市公司的控
股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他√ 注：接受表决权委托
持股种类：普通股股票
信息披露义务人
持股数量：信息披露义务人持股为 320,762,323 股，信息披露义务一致行动人持
披露前拥有权益
股为 12,900,000 股，合计为 333,662,323 股
的股份数量及占
持股比例：信息披露义务人持股比例为 10.14%，信息披露义务人一致行动人持
上市公司已发行
股比例为 0.41%，合计为 10.55%
股份比例
变动方式及变动数量：
（1）中国城乡接受表决权委托
本次发生拥有权
变动数量：424,186,990股；变动比例：13.40%
益的股份变动的
（2）中国城乡以现金认购上市公司非公开发行股份
数量及变动比例
变动数量：481,344,780股；变动比例： 占非公开发行前上市公司总股份15.21%
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是√ 否□
争或潜在同业竞
争
是√ 否□
信息披露义务人
注：在未来 12 个月内，除本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人将根
是否拟于未来 12
据证券市场整体情况、本次非公发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不
个月内继续增持
排除择机继续增持上市公司股份
信息披露义务人
前 6 个月是否在二
是□ 否√
级市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√ 否□
求的文件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾 是√ 否□
问
是√ 否□
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得的批准包括但不限于：
（1）中国城乡接受表决权委托：
1）中交集团的相关审批；
2）国务院国资委的相关审批；
本次收购是否需
3）国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核。
取得批准及批准
（2）中国城乡以现金认购上市公司非公开发行股份：
进展情况
1）中交集团的相关审批
2）国务院国资委的相关审批；
3）国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核；
4）上市公司股东大会批准本次非公开发行；
5）中国证监会核准本次非公开发行。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□ 否√
使相关股份的表
决权
（本页无正文，为《北京碧水源科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：中国城乡控股集团有限公司
法定代表人：胡国丹
2020 年 3 月 13 日
（本页无正文，为《北京碧水源科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人一致行动人：中交投资基金管理（北京）有限公司
法定代表人：谢玉梅
2020 年 3 月 13 日
