瑞银证券有限责任公司
关于
北京碧水源科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
签署日期：二〇二零年三月
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
第一节 特别声明 ......................................................................................................... 2
第二节 释 义 ............................................................................................................. 4
第三节 绪言 ................................................................................................................. 6
第四节 核查意见 ......................................................................................................... 9
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查..................................................... 9
二、对权益变动目的的核查................................................................................. 9
三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................. 9
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查........................................... 20
五、对信息披露义务人资金来源的核查........................................................... 23
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查........................... 23
七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查........................... 23
八、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................... 24
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查........................................... 26
十、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查............................... 29
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查................... 29
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补
偿安排的核查....................................................................................................... 30
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核
查........................................................................................................................... 30
十四、对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查............... 30
十五、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见............... 32
十六、对是否存在其他重大事项的核查........................................................... 34
十七、财务顾问结论意见................................................................................... 34
1
第一节 特别声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情
况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方当事人之间不存在任何关联关系，亦未
委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查
意见做任何解释或者说明，就《详式权益变动报告书》所发表的意见是完全独立
进行的。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
2
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人披露的《北京碧水
源科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及北京碧水源科技股份有限公司就
本次权益变动发布的相关公告。
3
第二节 释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
瑞银证券/本财务顾问 指 瑞银证券有限责任公司
信息披露义务人、中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
碧水源、上市公司 指 北京碧水源科技股份有限公司
中交基金、信息披露义务人一致行
指 中交投资基金管理（北京）有限公司
动人
中国城乡控股集团有限公司与中交投资基金管理
信息披露义务人及其一致行动人 指
（北京）有限公司
《北京碧水源科技股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
《瑞银证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份
本核查意见 指 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
中国城乡与碧水源签署的附条件生效的《股份认购
《股份认购合同》 指
合同》
《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控
《合作协议》 指 股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司
之合作协议》
《合作协议》附件之《刘振国、陈亦力、周念云与
《表决权委托协议》 指
中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议》
《表决权委托协议》附件之刘振国、陈亦力分别与
《股票质押合同》 指
中国城乡签署的《股票质押合同》
文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城
乡控股集团有限公司于2019年4月30日签署的《关于
北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议》（于
《股份转让协议》 指
2019年6月4日签署《关于北京碧水源科技股份有限
公司股份转让协议之补充协议》），并于2019年6月4
日生效
本次发行、本次非公开发行、非公 碧水源向信息披露义务人非公开发行A股股票的行
指
开发行、本次非公开 为
中国城乡接受刘振国、陈亦力及周念云所持上市公
本次交易、本次权益变动 指 司股份表决权委托及现金认购上市公司非公开发行
股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
4
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第三节 绪言
本次权益变动前，中国城乡持有碧水源 320,762,323 股份，占上市公司总股
本的 10.14%，中交基金持有碧水源股份 12,900,000 股，占上市公司股本的 0.41%。
中国城乡及其一致行动人中交基金共计持有碧水源 333,662,323 股份, 占上市公
司总股本的 10.55%。
本次权益变动方式为中国城乡接受刘振国、陈亦力及周念云所持上市公司股
份表决权委托及现金认购上市公司非公开发行新股。
2020 年 3 月 11 日，信息披露义务人与文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签
署了《合作协议》，与刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》，与刘
振国、陈亦力签署了《股票质押合同》，与碧水源签署了《股份认购合同》，本次
权益变动方式如下：
（一）接受表决权委托
在《表决权委托协议》生效之后，中国城乡及其一致行动人将直接持有上市
公司 333,662,323 股股份，占上市公司总股本的 10.55%，并通过表决权委托的方
式持有上市公司 424,186,990 股的股份所对应的表决权，占上市公司总股本
13.40%。中国城乡在接受表决权委托后，中国城乡及其一致行动人在上市公司中
拥有表决权的股份数量合计为 757,849,313 股，占上市公司总股本的 23.95%。中
国城乡将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。
信息披露义务人接受表决权委托前后，权益变动情况如下：
表决权委托前 表决权委托后
股东 持股数量（股） 持股比例
表决权比例 表决权比例
中国城乡及其一
333,662,323 10.55% 10.55% 23.95%
致行动人
文剑平 537,099,975 16.97% 16.97% 16.97%
刘振国 318,747,635 10.07% 10.07% 0.00%
陈亦力 85,577,401 2.70% 2.70% 0.00%
周念云 19,861,954 0.63% 0.63% 0.00%
6
表决权委托前 表决权委托后
股东 持股数量（股） 持股比例
表决权比例 表决权比例
其他股东 1,869,647,306 59.08% 59.08% 59.08%
总股本 3,164,596,594 100.00% 100.00% 100.00%
在《表决权委托协议》生效后，中国城乡及其一致行动人在上市公司中拥有
表决权的股份数量合计为 757,849,313.00 股，占上市公司总股本的 23.95%，且根
据《合作协议》之约定，中国城乡有权提名过半数的董事，届时信息披露义务人
成为上市公司的控股股东，中交集团将成为上市公司的间接控股股东，国务院国
资委将成为上市公司实际控制人。
根据《合作协议》及《表决权委托协议》，表决权委托期限自《表决权委托
协议》生效之日起，至以下条件满足其一时止：
（1）中国城乡实际持股 20%以上，达到对碧水源的并表控制且成为碧水源
的单一第一大股东及控股股东时止；
（2）如碧水源非公开发行的新股未通过证监会审核，并且中国城乡没有在
证监会未核准碧水源非公开发行事宜之日起 12 个月内行使继续协议受让文剑平、
刘振国、陈亦力、周念云所持有的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行的新
股通过证监会审核但中国城乡未在中国证监会批准文件有效期内进行认购。
（二）认购上市公司非公开发行股份
中国城乡拟通过现金认购非公开发行的方式取得上市公司股份。根据附条件
生效的《股份认购合同》，中国城乡拟以现金 3,715,981,701.60 元认购碧水源本次
非公开发行股份，认购 A 股股票数量为 481,344,780 股（最终认购数量以中国证
监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司总股本的 15.21%，发
行价格为 7.72 元/股。本次非公开发行完成后，信息披露义务人中国城乡持有上
市公司股份将增至 802,107,103 股，占本次非公开发行后上市公司总股本的
22.00%，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份将增至 815,007,103
股，占本次非公开发行后上市公司总股本的 22.35%。
本次非公开发行前后，信息披露义务人持股变动情况如下：
7
本次非公开发行前 本次非公开发行后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国城乡及其一致行动人 333,662,323 10.55% 815,007,103 22.35%
文剑平 537,099,975 16.97% 537,099,975 14.73%
其他股东 2,293,834,296 72.48% 2,293,834,296 62.91%
总股本 3,164,596,594 100.00% 3,645,941,374 100.00%
根据《公司法》《证券法》《收购办法》等法规的要求，瑞银证券接受信息披
露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益
变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式
权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
8
第四节 核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人编制的《北京碧水源科技股份有限公司详式权益变动报告书》
分为十二节，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权
益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料及
其他重大事项、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公
司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
根据信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中的披露，信息披露义务人
看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。通过
本次交易，中国城乡将成为上市公司的控股股东，有利于发挥混合所有制优势，
借助中国城乡的资源和实力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实
力，实现国有资本的放大效应。本次权益变动完成后，中国城乡将本着勤勉尽责
的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，
规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发
展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一） 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：
9
1、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人名称 中国城乡控股集团有限公司
注册地址 武汉经济技术开发区创业路18号
法定代表人 胡国丹
注册资本 500,000万元
成立日期 1984-09-19
统一社会信用代码 911100001020250147
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 长期
基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修
复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、
旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、
经营范围
开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的,自主选择经
营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
通讯地址 北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座17层
邮政编码 100029
联系电话 010-56176766
2、信息披露义务人一致行动人的基本情况
名称 中交投资基金管理（北京）有限公司
注册地址 北京市顺义区国门商务区机场东路2号219室
法定代表人 谢玉梅
注册资本 20,000万元
成立日期 2014-03-28
统一社会信用代码 911100000962753232
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 长期
经营范围 非证券业务的投资管理、咨询
通讯地址 北京市顺义区国门商务区机场东路2号219室
邮政编码 101300
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，中国城乡、中交基金系
根据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在依照法律法规或其公司章程规定
需要终止的情形。
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同时，根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明，信息披露义务
人及其一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务
的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的
证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人
不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司
的主体资格。
（二） 对信息披露义务人及其一致行动人相关股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构
经核查，信息披露义务人的控股股东为中交集团，实际控制人为国务院国资
委；信息披露义务人一致行动人控股股东为中国交建，实际控制人为国务院国资
委。
2、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
（1）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
经核查，截至本核查意见签署日，中交集团持有中国城乡 100%的股权，系
中国城乡的控股股东。国务院国资委持有中交集团 100%的股权，系中国城乡的
实际控制人。根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人控股股东、实际
控制人是否变动情况如下：
2018 年 7 月前，中交房地产集团有限公司持有中国城乡 100%股权。2018
年 7 月，中交房地产集团有限公司将持有中国城乡 100%的股权转让给中交集团。
截至本核查意见签署日，中国城乡为中交集团全资子公司。截至本核查意见签署
日前两年，中交房地产集团有限公司系中交集团全资子公司，国务院国资委持有
中交集团 100%股权。因此，截至本核查意见签署日, 近两年中交集团始终直接
或间接持有中国城乡 100%股权，中国城乡实际控制人为国务院国资委，未发生
过变更。
11
（2）信息披露义务人一致行动人控股股东、实际控制人情况
经核查，截至本核查意见签署日，中国交建持有中交基金 100%的股权，系
中交基金的控股股东。中交集团持有中国交建 58.40%，且国务院国资委持有中
交集团 100%股权，因此中交基金实际控制人为国务院国资委。截至本核查意见
签署日，近两年中交基金控股股东、实际控制人未发生变更。
（三） 对信息披露义务人及其一致行动人的核心企业及核心业务情况的核查
根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署
日，中国城乡所控制的核心企业及核心业务基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，
房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧
道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力
工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，
中国市政 环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，
工程西南 钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工
1 设计研究 100.00% 20,000.00 程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑
总院有限 物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路
公司 交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水
工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，
水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工
程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批
发与零售、进出口业务
工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工
程）；工程设计；市政行业（给水工程、排水
工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、
桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载
人索道工程、环境卫生工程）设计；建筑工程
设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；
轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照
中国市政
明工程设计；消防设施工程设计；人防工程设
工程东北
计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路
2 设计研究 100.00% 10,000.00
设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；
总院有限
工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环
公司
境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生
活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治
理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察
土工实验；检验检测；城乡规划设计；对外承
包工程业务；自有房屋租赁；开展上述业务及
相关的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒
图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易
12
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
煤气工程、热力工程、燃气工程、土建工程、
消防工程、医药石油化工程、石油天然气储运
工程设计、咨询、评估、运营管理咨询、专业
规划、施工；设备安装工程施工；压力容器设
计；废气、废水、废物处理研究，煤种检测实
中交煤气
验，气体检测分析；燃气、热力设备研发、制
热力研究
3 100.00% 9,393.81 造、销售，新能源技术装备研发、制造、销售；
设计院有
能源综合利用设计、咨询；腐蚀检测评价、防
限公司
腐系统安装工程施工；实业投资、工程项目管
理服务、合同能源管理；工程设备、仪器仪表、
工程材料（不含易燃易爆、危险化学品）销售；
房屋租赁，展览展示及会议服务，打字、复印、
晒图，工程管理服务，货物及技术进出口
施工总承包、专业承包、劳务分包；房地产开
发；销售自行开发的商品房；销售建筑材料（不
含砂石及其制品）、装饰材料；工程项目管理；
中交城乡
物业管理；旅游资源开发（不含旅游业务）；
4 开发建设 100.00% 80,000.00
健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；污水
有限公司
治理；环境治理；技术开发、技术转让、技术
推广、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含
中介服务）
热力供应；天然气供应；项目投资、股权投资、
中交城乡
投资管理；企业管理咨询；货物进出口；技术
5 能源有限 85.00% 100,000.00
进出口；代理进出口；销售危险化学品项目筹
责任公司
建
承接园林绿化工程和规划设计；承接林业、工
业及水土保持规划的工程设计；建筑及古建筑
北京林大
装饰设计；建设项目环境影响评价；货物进出
林业科技
6 51.00% 7,346.94 口、技术进出口、代理进出口；技术服务；旅
股份有限
游信息咨询；会议服务；餐饮管理；承办展览
公司
展示活动；销售食用农产品；批发、零售、进
出口一般林木种子、草坪草种子、花卉、苗木
根据信息披露义务人一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息
披露义务人一致行动人中交基金系专注战略性产业投资和资产管理方面的产业
投融资平台，不存在合并报表内所控制的核心企业。
截至本核查意见签署日，除中国城乡外，信息披露义务人控股股东及信息披
露义务人一致行动人间接控股股东中交集团所控制的二级子公司业务基本情况
如下：
13
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港
口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；
工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施
工、监理以及相关成套设备和材料的采购、
供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、
石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建
中国交通
设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；
1 建设股份 58.40% 1,617,473.54
专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖
有限公司
带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口
配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国
际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店
业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁
车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术
开发
设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统
和设备、海上重型装备、工程机械、工程船
舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修
理； 设备租赁；自有房屋租赁； 自产起重
机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机
运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业
上海振华 承包；电力建设工程施工；机电安装建设工
重工（集 程施工； 油气勘探设备、机械工程设备的研
2 46.23% 526,835.35
团）股份 发、安装、销售；海洋工程类建筑的设计；
有限公司 计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、
环保科技、新能源科技、智能科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装
和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停
车场（库）经营管理；从事货物与技术的进
出口业务
中交雄安
以自有资金对建筑业、物流业、运输业、酒
3 投资有限 100.00% 200,000.00
店业、旅游业进行投资；企业管理服务
公司
房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；
中交房地
销售自行开发的商品房；出租商业用房；出
4 产集团有 100.00% 135,000.00
租办公用房；项目投资；投资管理；资产管
限公司
理；投资咨询
中交智运 建筑业；交通运输、仓储和邮政业；信息传
5 51.00% 100,000.00
有限公司 输、软件和信息技术服务业等
资产管理（不含许可审批项目）；企业管理
服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管
中交产业 理服务；工程项目管理服务；能源技术研究、
6 投资控股 100.00% 60,000.00 技术开发服务；房地产开发经营；企业自有
有限公司 资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商
品零售贸易（许可审批类商品除外）；
14
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
民用航空机场的选址、总体规划、预可行性
中国民航 研究、可行性研究、环境评价；民用航空
机场建设 机场工程及航管工程的勘测、设计、监理；
7 49.00% 32,749.25
集团有限 机场工程总承包；技术咨询、技术服务；货
公司 物进出口、技术进出口、代理进出口；防雷
工程设计
重庆中交 房地产开发（在资质证核定的事项及期限内
8 丽景置业 100.00% 11,000.00 经营）；商铺租赁。（依法须经批准的项目，
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
机械产品、钢结构制品制造与维修；路面机
械及零部件制造、维修；公路工程、交安工
程、建筑工程、市政工程、钢结构工程、轨
道交通机电工程及设备、城市管廊建设工程、
园林绿化工程施工与技术服务；投资与产业
中交郴州
园区运营；房屋、场地及设备租赁；生产及
9 筑路机械 100.00% 5,693.30
销售建筑材料、消防器材、金属材料、机械
有限公司
设备、五金交电、电子产品、塑料与木制品、
电线电缆、橡胶制品、桶装润滑油、汽车配
件；化工产品（危险化学品除外）销售；从
事货物和技术的进出口业务；经营进料加工
和“三来一补”业务
互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；
经营电信业务；承担信息、自控、通信、交
管及各类交通信息工程的规划、咨询、设计、
研究、软件开发及系统集成和工程总承包；
各类智能化系统包括:智能建筑、机防工程、
中国交通
电子会议系统、消防、监控的专项设计、施
10 信息中心 51.83% 206,195.12
工、工程总承包；信息服务；智能测控产品
有限公司
的研发、生产、销售、施工、售后服务；代
理、销售各类信息、通信、自控产品和技术
服务；进出口业务；房屋租赁；应用软件服
务；软件开发；计算机系统集成服务；技术
开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技
术服务；数据处理
《交通建
11 设报》有 98.00% 50.00 出版《交通建设报》等
限公司
《公路》
12 杂志社有 100.00% 43.00 《公路》月刊编辑、出版、发行等
限公司
（四） 对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、对信息披露义务人及其一致行动人主要业务的核查
（1）信息披露义务人主要业务情况
15
中国城乡主要从事基础设施项目建设投资、对市政工程、能源服务、水务、
生态修复、环境环保、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项
目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业投资、开发、管理和运营；房
地产的综合开发、建设和经营，各类商品房的出租与销售；工程勘察设计，工程
管理服务等。
（2）信息披露义务人一致行动人主要业务情况
中交基金是专注于战略性产业投资和资产管理方面的产业投融资平台。
2、信息义务披露人最近三年的主要财务状况
信息披露义务人最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
资产总计 379,285.03 266,364.60 110,602.56
负债合计 183,041.84 175,332.65 121,243.84
所有者权益合计 196,243.19 91,031.95 -10,641.27
归属于母公司所有者权益合
206,969.36 105,456.94 2,568.90
计
资产负债率 48.26% 65.82% 109.62%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 167,447.37 219,584.33 1,458.47
利润总额 5,821.05 21,119.81 -29,978.98
净利润 2,734.76 12,632.84 -30,315.72
归属于母公司所有者的净利
4,445.94 13,847.65 -17,238.54
润
归属于母公司的净资产收益
2.85% 25.64% -43.18%
率（简单平均）
注：归属于母公司的净资产收益率（简单平均）=当年归属于母公司所有者的净利润/（当年
年末归属于母公司的所有者权益+上年年末归属于母公司的所有者权益）*2
信息披露义务人一致行动人最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 19,594.75 20,077.07 14,477.22
16
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
负债合计 2,267.70 3,652.03 1,166.09
所有者权益合计 17,139.26 16,425.04 13,311.14
归属于母公司所有者权益合计 17,139.26 16,425.04 13,311.14
资产负债率 11.57% 18.19% 8.05%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 7,395.22 8,437.43 5,975.41
利润总额 967.91 4,225.40 3,036.30
净利润 715.30 3,113.91 2,248.67
归属于母公司所有者的净利润 715.30 3,113.91 2,248.67
归属于母公司的净资产收益率
4.26% 20.94% 33.79%
（简单平均）
注：归属于母公司的净资产收益率（简单平均）=当年归属于母公司所有者的净利润/（当年
年末归属于母公司的所有者权益+上年年末归属于母公司的所有者权益）*2
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人所从事的主要业
务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财
务状况正常，持续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。
（五） 对信息披露义务人及其一致行动人诚信状况的核查
本财务顾问审阅了信息披露义务人及其一致行动人的企业信用报告和信息
披露义务人及其一致行动人出具的说明，登录“信用中国”、“证券期货市场失信
记录查询平台”等网站进行公开核查，未发现信息披露义务人及其一致行动人存
在不良诚信记录。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人
不存在不良诚信记录。
（六） 对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的核查
1、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情
况如下：
17
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
1 胡国丹 男 董事长 中国 北京 否
2 杨志超 男 董事/总经理 中国 北京 否
3 姜云海 男 董事/执行总经理 中国 长春 否
4 于京春 女 董事/执行总经理 中国 沈阳 否
5 李杰 男 董事/财务总监 中国 北京 否
6 蓝玉涛 男 副总经理 中国 北京 否
7 刘涛 男 副总经理 中国 北京 否
8 郑仲 男 副总经理 中国 武汉 否
9 金旗 男 监事会主席 中国 北京 否
注
10 刘万忠 男 监事 中国 北京 否
注：截至本核查意见签署日，监事刘万忠已退休，中国城乡正在就此履行监事改选程序
根据网络公开信息查询和上述人员出具的声明，截至本核查意见签署日，上
述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、信息披露义务人一致行动人董事、监事、高级管理人员的核查情况
截至本核查意见签署日，中交基金董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
1 单会川 男 董事长、党委书记 中国 北京 否
2 李雪松 男 董事、总经理 中国 北京 否
3 朱宏标 男 董事 中国 北京 否
4 吕昭军 男 监事会主席 中国 北京 否
5 狄辉 男 职工监事、副总经理 中国 北京 否
6 许于欣 男 副总经理 中国 北京 否
根据网络公开信息查询和上述人员出具的声明，截至本核查意见签署日，上
述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
18
（七） 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见签署日，除碧水源外，信息披露义务人及其一致行动人没有
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
截至本核查意见签署日，除碧水源外，信息披露义务人控股股东及信息披露
义务人一致行动人间接控股股东中交集团持有 5%以上股份的主要上市公司情况
如下：
注册资本
序号 上市公司 证券代码 业务范围 持股比例
（万元）
通过控股子公司中交
集团（香港）控股有限
绿城中国控 100,000.00
1 3900.HK 住宅物业开发 公司持股24.18%，通过
股有限公司 万港元
子公司中交房地产集
团有限公司持股4.61%
通过控股子公司中交
中交地产股 53,494.90
2 000736.SZ 住宅物业开发 房地产集团有限公司
份有限公司
持股53.32%
601800.SH 1,617,473.54 基础设施建设
3 中国交建 中交集团持股58.40%
1800.HK 与建筑
中交集团持股12.59%，
上海振华重
通过控股子公司中交
工（集团） 526,835.35
4 600320.SH 专用设备制造 集团（香港）控股有限
股份有限公
公司持股17.40%，通过
司
中国交建持股16.24%
江西华伍制 通过上海振华重工（集
5 动器股份有 300095.SZ 37,871.09 专用设备制造 团）股份有限公司间接
限公司 持股5.88%
（八） 信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的金融机构（银
行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人不存在持股 5%以上的
主要金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）。
截至本核查意见签署日，除中交基金外，信息披露义务人控股股东及信息披
19
露义务人一致行动人间接控股股东中交集团持股 5%以上的主要金融机构（银行、
信托公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况如下：
注册资本
序号 金融机构 业务范围 持股比例
（万元）
提供融资租赁、经 通过中交集团子公司中国交建持股
中交融资
营性租赁、商业保 45%、上海振华重工（集团）股份有限
1 租赁有限 500,000.00
理等综合投融资 公司持股30%和中交国际（香港）控股
公司
服务 有限公司分别持股10%
经中国银行业监
中交财务 督管理委员会批 中交集团直接持股5%，通过中国交建
2 350,000.00
有限公司 准，为中交集团内 间接持股95%
部资金管理平台
江泰保险
3 经纪股份 21,492.80 保险经纪 通过中国交建持股10.88%
有限公司
黄河财产
4 保险股份 250,000.00 财产保险 通过中国交建持股8.00%
有限公司
（九） 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人主要管理人员进行证券市
场规范化运作的必要辅导。根据信息披露义务人出具的《关于具备规范运作上市
公司的管理能力的说明》及必要的沟通了解，信息披露义务人的管理团队从事经
营管理多年，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，信息披
露义务人及其实际控制人对于证券市场的相关法律、法规等均有一定程度的了解，
具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场有关的法律和行政法规具有
一定程度的了解，具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动前，中国城乡持有碧水源 320,762,323 股份，占上市
公司总股本的 10.14%，中交基金持有碧水源股份 12,900,000 股，占上市公司股
本的 0.41%。中国城乡及其一致行动人中交基金共计持有碧水源 333,662,323 股
份, 占上市公司总股本的 10.55%。
本次权益变动方式为中国城乡接受刘振国、陈亦力及周念云所持上市公司股
20
份表决权委托及现金认购上市公司非公开发行新股。
2020 年 3 月 11 日，信息披露义务人与文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签
署了《合作协议》，与刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》，与刘
振国、陈亦力签署了《股票质押合同》，与碧水源签署了《股份认购合同》，本次
权益变动方式如下：
（一）接受表决权委托
在《表决权委托协议》生效之后，中国城乡及其一致行动人将直接持有上市
公司 333,662,323 股股份，占上市公司总股本的 10.55%，并通过表决权委托的方
式持有上市公司 424,186,990 股的股份所对应的表决权，占上市公司总股本
13.40%。中国城乡在接受表决权委托后，中国城乡及其一致行动人在上市公司中
拥有表决权的股份数量合计为 757,849,313 股，占上市公司总股本的 23.95%。中
国城乡将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。
信息披露义务人接受表决权委托前后，权益变动情况如下：
表决权委托前 表决权委托后
股东 持股数量（股） 持股比例
表决权比例 表决权比例
中国城乡及其一
333,662,323 10.55% 10.55% 23.95%
致行动人
文剑平 537,099,975 16.97% 16.97% 16.97%
刘振国 318,747,635 10.07% 10.07% 0.00%
陈亦力 85,577,401 2.70% 2.70% 0.00%
周念云 19,861,954 0.63% 0.63% 0.00%
其他股东 1,869,647,306 59.08% 59.08% 59.08%
总股本 3,164,596,594 100.00% 100.00% 100.00%
在《表决权委托协议》生效后，中国城乡及其一致行动人在上市公司中拥有
表决权的股份数量合计为 757,849,313.00 股，占上市公司总股本的 23.95%，且根
据《合作协议》之约定，中国城乡有权提名过半数的董事，届时信息披露义务人
成为上市公司的控股股东，中交集团将成为上市公司的间接控股股东，国务院国
资委将成为上市公司实际控制人。
（二）认购上市公司非公开发行股份
21
中国城乡拟通过现金认购非公开发行的方式取得上市公司股份。根据附条件
生效的《股份认购合同》，中国城乡拟以现金 3,715,981,701.60 元认购碧水源本次
非公开发行股份，认购 A 股股票数量为 481,344,780 股（最终认购数量以中国证
监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司总股本的 15.21%，发
行价格为 7.72 元/股。本次非公开发行完成后，信息披露义务人中国城乡持有上
市公司股份将增至 802,107,103 股，占本次非公开发行后上市公司总股本的
22.00%，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份将增至 815,007,103
股，占本次非公开发行后上市公司总股本的 22.35%。
本次非公开发行前后，信息披露义务人持股变动情况如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国城乡及其一致行动人 333,662,323 10.55% 815,007,103 22.35%
文剑平 537,099,975 16.97% 537,099,975 14.73%
其他股东 2,293,834,296 72.48% 2,293,834,296 62.91%
总股本 3,164,596,594 100.00% 3,645,941,374 100.00%
根据《合作协议》及《表决权委托协议》，表决权委托期限自《表决权委托
协议》生效之日起，至以下条件满足其一时止：
（1）中国城乡实际持股 20%以上，达到对碧水源的并表控制且成为碧水源
的单一第一大股东及控股股东时止；
（2）如碧水源非公开发行的新股未通过证监会审核，并且中国城乡没有在
证监会未核准碧水源非公开发行事宜之日起 12 个月内行使继续协议受让文剑平、
刘振国、陈亦力、周念云所持有的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行的新
股通过证监会审核但中国城乡未在中国证监会批准文件有效期内进行认购。
在中国城乡接受表决权委托后，中国城乡将成为上市公司的控股股东，中交
集团将成为上市公司的间接控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。因
此，如果在《表决权委托协议》生效之后，发生上述（2）情况导致《表决权委
托协议》终止，上市公司控股股东、实际控制人可能发生再次变更。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。针对上
22
市公司控股股东、实际控制人可能再次发生变更带来的上市公司控制权不稳定风
险，《详式权益变动报告书》中已经做了充分提示。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行金额为 37.16 亿元。根据信息
披露义务人出具的声明并核查，信息披露义务人本次交易的资金将来源于自有资
金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。信息披露义务人上述
资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在
与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次权益变动按照《股份认购合同》的约定，不涉及以证券支付收
购价款的情形。
七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
1、2019 年 10 月 30 日，中国城乡 2019 年第 11 次临时党委会审议并通过了
本次权益变动事宜。
2、2019 年 11 月 21 日，中国城乡第一届董事会第十四次会议审议并通过了
本次权益变动事宜。
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、中交集团的相关审批
2、国务院国资委的相关审批；
3、国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核；
4、上市公司股东大会批准本次非公开发行；
5、中国证监会核准本次非公开发行。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动已经履行了现阶
段必要的审批程序，尚需取得中交集团的相关审批、国务院国资委的相关审批程
23
序、国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核、上市公司股东大会
批准本次非公开发行、中国证监会核准本次非公开发行及其他主管部门批准（如
需）。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人的后续计划如下：
（一）在未来 12 个月内改变对上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
主营业务改变或者重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、
行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严
格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披
露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人
合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组
计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的
要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《合作协议》的约定，上市公司的董事会、监事会、高级管理人员将进
行改组。信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司
及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司的公司章程规定的
程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会及高级管理人员的换届
工作，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股
东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事
会决定聘任高级管理人员。
24
（四）对上市公司章程修改的计划
根据《合作协议》的约定，信息披露义务人及上市公司目前控股股东、实际
控制人文剑平将共同推动上市公司按照《合作协议》的约定相应修改上市公司章
程。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
（五）上市公司现有员工的安排计划
截至本核查意见签署日，除本节“（三）对上市公司现任董事、监事和高级
管理人员的调整计划”调查情况外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘
用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变
动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人暂
无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司
实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
25
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将
严格按照相关的法律法规及公司治理规则的规定行使股东权利、履行股东义务，
信息披露义务人与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司
仍具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在
采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，信息披露义务人承诺如下：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不
含碧水源及其下属企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本
公司及本公司控制的其他企业中领薪；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
中兼职或领取报酬；
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产；
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；
26
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预碧水源的经营
业务活动；
（2）保证尽量减少不必要的本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依
法进行。
本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司对碧水源拥有控制权期间有效且
不可撤销。”
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
本次权益变动后，上市公司与中国城乡、中交集团及其控制的其他企业存在
一定的同业竞争。为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争风险，从保护投资
者权益出发，中国城乡在取得上市公司控制权后，将采取法律法规允许的方式规
范与上市公司潜在的同业竞争问题。为此，作为信息披露义务人及其一致行动人
的共同控制方中交集团，以及信息披露义务人承诺如下：
“本公司就与北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）避免同业
竞争的有关事项，现郑重承诺如下：
1、 本次交易完成后，本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，
本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控
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股方式直接或间接新增从事与城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及
城市光环境解决方案业务（以下简称“主营业务”）。本公司也不会协助、促使或
代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如本公司、本公司直
接或间接控制的其他企业与碧水源上述主营业务构成竞争的，本公司同意在条件
许可的前提下，以有利于碧水源的利益为原则，通过采取资产处置、股权转让、
业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予碧水源及其子公司等方式予以消除。
2、 在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司保证不
利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行为。
3、 本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或
间接控制的其他企业。”
（三）对上市公司关联交易影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易主要为提供
工程设计咨询服务等。本次权益变动后，为规范信息披露义务人与上市公司之间
可能发生的关联交易，作为信息披露义务人及其一致行动人的共同控制方中交集
团，以及信息披露义务人承诺如下：
“本公司作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）的关联方，
现郑重承诺如下：
本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与碧水源及
其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将与碧水源或其控制的其他企业签订书面协议，遵
循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离
独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过
合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及碧水源
《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交
易损害碧水源及其股东的合法权益。
自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使碧水源及
其股东遭受实际损失，在有关金额确定后，本公司将依法承担相应责任。”
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十、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间业务往来的核
查
根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为截至本核查意见签署日
前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员与下列当事人重大交易情况如下：
（一）信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过 5 万
元以上的交易情况：
2019 年 4 月 30 日，中国城乡与上市公司董事文剑平、上市公司董事、副总
经理刘振国、原监事陈亦力、原监事周念云、武昆等人签署《股份转让协议》；
2019 年 6 月 4 日，中国城乡与文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆等人签
署《股份转让协议之补充协议》，其中，通过协议转让的方式受让文剑平、刘振
国、陈亦力、周念云合计持有的碧水源 320,762,323 股无限售流通股份，转让价
格总计 2,869,319,107.92 元。上述股份的相关过户登记手续已于 2019 年 7 月 18
日办理完毕。
除上述交易外，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过 5
万元以上的交易。
（三）未对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存
在任何类似安排。
（四）未对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查
经信息披露义务人说明，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司
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稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经
营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定
经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排的核查
截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利
受到限制的情形，没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其
他情形的核查
经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的公开信息及上市
公司控股股东、实际控制人文剑平出具的声明，上市公司控股股东、实际控制人
及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、不存在未解除的上市公司为其提供
的担保、不存在其他损害上市公司利益的情形。
十四、对信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股票
情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
中交基金通过大宗交易的方式分别于 2019 年 11 月 5 日委托申万宏源以
15,660,000 元的价格买入碧水源 2,000,000 股股份，于 2020 年１月 13 日委托申
万宏源以 90,470,000 元的价格买入碧水源 10,900,000 股股份。两次合计买入碧水
源股份数为 12,900,000 股股份，总价格为 106,130,000 元。
除上述大宗交易外，在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，信息披露义务
人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
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属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，信息披露义务人原董事/执行总经
理李彦春配偶赵建兰存在通过二级市买卖上市公司股票情况，交易情况如下：
交易时间 交易方式 数量（股） 价格（元/股） 交易金额（元）
2019/10/14 买入 30,000 7.17 215,100.00
2020/2/27 卖出 5,000 10.33 51,650.00
2020/2/28 卖出 10,000 10.10 101,000.00
2020/2/28 买入 3,000 9.83 29,490.00
2020/3/2 买入 2,000 10.64 21,280.00
2020/3/4 卖出 10,000 10.68 106,800.00
2020/3/4 买入 20,000 10.75 215,000.00
根据中交集团于 2019 年 12 月 13 日作出的《关于李彦春免职的通知》（中交
人干任免发[2019]23 号），李彦春于 2019 年 12 月 13 日不再担任中国城乡的董事
职务；根据中国城乡于 2020 年 1 月 15 日作出的第一届董事会第十六次决议，李
彦春于 2020 年 1 月 15 日起不再担任中国城乡的执行总经理职务。
李彦春于 2020 年 3 月 11 日就其配偶买卖碧水源股票情况说明如下：“1、本
人直系亲属赵建兰于核查期间买卖上市公司股票的行为系其本人依据对证券市
场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而为，纯属个人投资行为，与
本次交易不存在关联关系；本人直系亲属赵建兰事先并不知晓任何关于本次交易
的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。本人也从未向直系
亲属泄露有关本次交易的任何内幕消息，也不会以任何方式将本次交易之未公开
消息泄露给第三方；在本次交易实施完毕前，李彦春及其直系亲属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。2、在本次交易实
施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径买卖上市公司的股票。”
李彦春配偶赵建兰本人于 2020 年 3 月 11 日就其买卖碧水源股票情况确认如
下：“1、本人上述买卖上市公司股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判
断和对上市公司投资价值的独立判断而为，纯属个人投资行为；本人事先并不知
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晓任何关于中国城乡拟收购上市公司碧水源的内幕消息，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形，李彦春也从未向本人泄露有关任何相关内幕消息。”
信息披露义务人就其原董事/执行总经理李彦春配偶买卖碧水源股票情况说
明如下：“李彦春先生自 2019 年 12 月 13 日起不再担任本公司董事职务，2020
年 1 月 15 日起已不再担任本公司执行总经理的职务。本公司各项保密制度健全，
已经严格履行了法律法规及中交集团、中国城乡的各项保密制度，严格要求每一
位信息知情人规范自己的行为、保守信息秘密。”
除上述交易外，在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，信息披露义务人及
其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十五、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意
见
瑞银证券作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就
本财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称
“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
（一）本财务顾问聘请第三方的必要性
瑞银证券作为本次交易的买方财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》等
法规的规定，需要进行详尽而全面的尽职调查，并协助中国城乡制作申请文件及
出具财务顾问核查意见等相关工作。法律尽职调查是前述尽职调查工作的重要组
成部分，聘请专业法律顾问可协助瑞银证券对项目进行法律尽职调查，从法律合
规、信息披露和风险控制的角度审阅所有需要由财务顾问承担相关责任的申请文
件，协助瑞银证券起草与本次收购相关的各类协议文件，并就本次收购涉及的相
关法律问题，协助瑞银证券进行法律专业判断、做出风险提示等。
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（二）本财务顾问聘请第三方的具体情况
为加强对本次交易的法律风险控制，本财务顾问已聘请北京竞天公诚律师事
务所（以下简称“竞天律师事务所”）为法律顾问。
1、竞天律师事务所基本情况及资质
竞天律师事务所的前身“北京市竞天律师事务所”成立于 1992 年，是中国最
早获准设立的合伙制律师事务所之一。2000 年 5 月，“北京市竞天律师事务所”
与“北京市公诚律师事务所”合并，更名为“北京市竞天公诚律师事务所”。自成立
以来，竞天律师事务所一直致力于在各个专业领域为客户提供卓越高效的法律服
务，发展至今，已成为中国最具规模和最具实力的综合性律师事务所之一，在证
券与资本市场、外商直接投资、银行和融资、兼并与收购、私募投资和风险资本、
境内外发债、基金投资、海外投资、房地产、与基础设施、电信、媒体和科技、
能源和自然资源、医疗保健、知识产权、反垄断、劳动法（含劳动人事争议）、
争议解决（含刑事案件、民商事诉讼）、税务、破产、重整与清算等诸多专业领
域处于国内领先地位。竞天律师事务所现持有统一社会信用代码为
3110000E00016813E 的《律师事务所执业许可证》。
2、本次服务内容及费用
竞天律师事务所本次提供的主要服务包括：协助进行尽职调查，协助起草、
修改申请文件及协议，提供法律咨询，以及就本次交易过程的合法合规情况出具
合规意见等。就上述服务，瑞银证券将向竞天律师事务所支付相应的财务顾问律
师服务费用，遵循市场价格，并以自有资金支付费用。
（三）中国城乡聘请第三方的具体情况
中国城乡依法聘请瑞银证券担任本次交易的财务顾问、聘请北京市中银律师
事务所担任本次交易的法律顾问。
除上述外，根据中国城乡的确认函，中国城乡集团不存在本次交易中有偿聘
请其他第三方的情况。
综上，经核查，本财务顾问在本次交易中聘请竞天律师事务所的行为以及中
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国城乡聘请瑞银证券、北京市中银律师事务所的行为符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次
权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产
生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和
深圳证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十七、财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定；信息披露
义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关
规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述
内容未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
袁媛 程楠
财务顾问协办人：
戴茜 付尧
李梦月 江雨泫
严鹏举 孙博
桂晓芳 陈浩
法定代表人（授权代表）：
钱于军
瑞银证券有限责任公司
2020 年 3 月 13 日
