北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司

           2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期

                  可解锁相关事项的法律意见书


                                             齐致股意字﹝2020﹞第 008 号


致：北京碧水源科技股份有限公司


    北京市齐致律师事务所（以下简称“本所”）受北京碧水源科技股份有限公
司（以下简称“碧水源公司”或“公司”）委托，为碧水源公司股权激励提供法
律服务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的有关规定及《公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对碧水源公司《2019年限制性股票激励计划》（以下
简称“本次激励计划”）第一个解锁期可解锁相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审查了碧水源公司提供的相关文件、资料，并听
取了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次解锁相关事项进行了核实、验证。

    本所仅就本次解锁相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会
计、财务等非法律专业事项发表意见。

    碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必
要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所
作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

     一、本次解锁的基本情况及相关审批情况

    1、2019年4月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<
北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对该激励计划（草案）发表了独立
意见。


    2、2019年4月15日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<北
京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励
计划（草案）激励对象人员名单>核查意见的议案》。


    3、2019年4月30日，公司监事会发布了《关于公司2019年限制性股票激励计
划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。


    4、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<北京
碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查
情况，披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。


    5、根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年5月29日召开第四届
董事会第二十四次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整
的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。经过本次
调整后的《2019年限制性股票激励计划》中限制性股票授予价格为4.641元。同
时，公司董事会同意确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年5月
29日；公司三名独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法
有效，确定的授权日符合相关规定，同意9名激励对象获授2,000万股限制性股票。
     6、2019年5月29日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019
年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对《2019年限制性股票激
励计划激励对象人员名单》进行了核查，同意激励对象按照《2019年限制性股票
激励计划》有关规定获授限制性股票。


     7、2020年6月1日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于2019
年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司《2019
年限制性股票激励计划》第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为9名激励对
象所持有的本次激励计划中第一个解锁期合计1,000万股限制性股票办理解锁手
续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     8、2020年6月1日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2019
年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会认为公司2019年限
制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司9名激励对象解锁资格
合法、有效。同意公司为上述9名激励对象所持有的本次激励计划中第一个解锁
期的合计1,000万股限制性股票办理解锁手续。

      二、关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足情况

     （一）锁定期已届满

     根据公司《2019年限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起
12个月内为锁定期。第一个解锁期为自授予日（即2019年5月29日）起12个月后
的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授
限制性股票总量的50%；第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至
授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总量的50%；
至本次董事会召开之日，该等授予的限制性股票锁定期已届满。

     （二）限制性股票的解锁条件的满足情况



序
                 限制性股票解锁条件               是否满足解锁条件的说明
号
    公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                      公司未发生前述任一情形，满
1   计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      足解锁条件。
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
    司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
    为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监     本次解锁激励对象未发生前述
2
    会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      任一情形，满足解锁条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
    级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司业绩指标考核条件：                            2019 年归属于上市公司股东的
    以2018年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低    净利润为 138,069.06 万元，与

3   于5%。                                            2018 年归属于上市公司股东的
                                                      净利润相比，增长 10.94%，公
                                                      司满足上述解锁条件。
    个人业绩考核要求：
    根据《2019年限制性股票激励计划》，在本计划有效
    期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导    本次解锁期内，9 名激励对象绩
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    和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度    效考核均达标，满足解锁条件。
    考核结果为达标时，激励对象可按照激励计划规定的
    比例分批次解锁。
   本所认为，碧水源公司本次激励计划的第一个解锁期解锁条件已满足。根据
碧水源公司2018年年度股东大会对董事会的授权，同意碧水源公司按照相关规定
办理本次激励计划第一个解锁期的相关解锁事宜。

    三、结论意见

    综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个解锁期
解锁事宜已获得了必要的批准和授权，上述事项解锁条件均已满足，公司对本次
激励计划第一个解锁期解锁的相关安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》
和《2019年限制性股票激励计划》的规定。



（以下无正文）
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项的法律意见书之签字

页。）




                                        北京市齐致律师事务所




                                  负责人：             （单卫红）主任



                                  见证人：             （王海军）律师



                                  见证人：             （孙    航）律师




                                                2020 年 6 月 1 日