北京市嘉源律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
嘉源(2021)-01-277
敬启者：
受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律
师事务所（以下简称“本所”）担任公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见。
本所已于 2020 年 11 月 30 日就本次发行出具嘉源（2020）-01-671 号《北京
市嘉源律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票的律
师工作报告》、嘉源（2020）-01-670 号《北京市嘉源律师事务所关于北京碧水
源科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》，于 2021 年 1 月 18
日出具嘉源（2021）-01-005 号《北京市嘉源律师事务所关于北京碧水源科技股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》，并于 2021 年 5 月
7 日出具嘉源(2021)-01-247 号《北京市嘉源律师事务所关于北京碧水源科技股份
有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书（二）》”）（前述文件在下文合称“原律师工作报告和法律意见书”）。
因公司需要补充申报截至 2021 年 3 月 31 日的财务数据，本所对深圳证券交
易所上市审核中心出具的《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函》（审核函[2020]020377 号）（以下简称“《审核问询函》”）、
《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问
4-1-1
询函》（审核函[2021]020097 号）中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核
查并出具补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行
的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报
告和法律意见书中相同用语的含义一致。
4-1-2
一、 《审核问询函》问题 2
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东中国城乡控股集团有限公
司。
请发行人补充披露：（1）控股股东认购资金来源，是否均为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东
直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；（2）请公司控股股东确认定价基准日前六个月未减持其所持发
行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发
行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）控股股东认购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
1、 根据中国城乡出具的《关于认购北京碧水源科技股份有限公司股份资金
来源的说明函》（以下简称“《说明函》”），中国城乡本次认购资金来源均为
其自有资金。
前述《说明函》的具体内容如下：“本公司用于认购本次发行股份的资金来
源均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在上市公司或其他方直接或间接
通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。”
2、 经本所律师核查，公司已在《募集说明书》中对前述认购资金来源相关
事项予以补充披露。
4-1-3
（二）控股股东确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并
出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的
承诺并公开披露。
1、 根据中国城乡出具的《关于特定期间不减持发行人股份的承诺函》（以
下简称“《承诺函》”）并经本所律师核查，中国城乡已确认其在定价基准期前
六个月未减持其所持公司股份，并出具相关承诺。
前述《承诺函》的具体内容如下：
“1、本公司在本次发行定价基准日（即 2020 年 3 月 11 日召开的第四届董
事会第三十八次会议决议公告日）前六个月内未减持所持有上市公司的股份。
2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司不减持所持
有上市公司的股份。”
2、 经本所律师核查，公司已在《募集说明书》中对前述减持确认和承诺相
关事项予以补充披露。
综上，本所认为：
1、中国城乡在本次发行中的本次用于认购本次发行的认购资金来源均为自
有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购的情形，也不存在上市公司或其他方直接或间接通过利益
相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、中国城乡已书面确认其在定价基准日前六个月内未减持所持公司股份，
并对特定期间不减持公司股份作出承诺。
3、公司已在《募集说明书》中对认购资金来源相关事项、减持确认和承诺
予以补充披露。
二、 《审核问询函》问题 3
公司控股股东中国城乡控股集团有限公司控制的中国市政工程西南设计研
究总院有限公司、中城乡（泉州）水务投资有限公司从事污水处理相关业务。
4-1-4
请发行人补充披露：（1）控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、
业务开展情况，并结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务，是否
采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人及其他主要股
东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号》相关规定；
（2）本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人控制企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况，
并结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司的控股股东为中国城乡，间接控股股东为中交集团，实际控制人为国务院国
资委。其中，控股股东为中国城乡，间接控股股东为中交集团控制企业的相关情
况如下：
1、 公司控股股东及其控制企业的相关情况
（1）根据公司控股股东中国城乡提供的材料并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，中国城乡的经营范围为“基础设施项目建设投资；对市
政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智
慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的
投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开
展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
（2）根据公司控股股东中国城乡提供的材料和公司提供的书面说明，截至
2021年3月31日，中国城乡纳入合并报表范围内的下属一级子公司的基本情况如
下：
注册资本/
序 持股
企业名称 股本（万 经营范围/业务性质
号 比例（%）
元）
中交城乡开发
1 80,000.00 100.00 房地产开发
建设有限公司
4-1-5
注册资本/
序 持股
企业名称 股本（万 经营范围/业务性质
号 比例（%）
元）
中交城乡能源
2 100,000.00 100.00 能源行业
有限责任公司
中国市政工程
3 西南设计研究 20,000.00 100.00 勘察设计行业
总院有限公司
中国市政工程
4 东北设计研究 10,000.00 100.00 勘察设计行业
总院有限公司
中交煤气热力
5 研究设计院有 9,394.00 100.00 勘察设计行业
限公司
对污水处理行业、环保行业、水利行业、
建筑业、公共设施管理业、水的生产和
供应业的投资；对污水处理行业、环保
行业、水利行业、建筑业、公共设施管
中城乡（泉州）
理业、水的生产和供应业的运营；污水
6 水务投资有限 15,000.00 51.00
处理、污水资源化、水资源管理、水处
公司
理、生态工程、生态修复的技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
业务性质：生态环保
经营范围：承接园林绿化工程和规划设
计；承接林业、工业及水土保持规划的
工程设计；建筑及古建筑装饰设计；建
设项目环境影响评价；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；技术服务；旅
游信息咨询；会议服务；餐饮管理；承
北京林大林业
办展览展示活动；销售食用农产品；批
7 科技股份有限 3,600.00 51.00
发、零售、进出口一般林木种子、草坪
公司
草种子、花卉、苗木（种子经营许可证
有效期至 2022 年 06 月 09 日）。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
河北中航盈科
8 房地产置业有 5,000.00 51.00 房地产开发
限公司
9 大连海岸东方 1,000.00 51.00 房地产开发、销售。（依法须经批准的
4-1-6
注册资本/
序 持股
企业名称 股本（万 经营范围/业务性质
号 比例（%）
元）
发展有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
污水处理技术、污水资源化技术、水资
源管理技术、水处理技术、固体废弃物
处理技术、大气环境治理技术、生态工
程技术、生态修复技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术
培训；施工总承包，专业承包；环境污
染处理工程设计；建设工程项目管理；
委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水
设备及配套产品；销售环境污染处理专
10 碧水源 316,459.66 10.14
用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、
给排水设备及配套产品；水务领域投资
及投资管理；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
房屋建筑工程、公路工程、市政道路公
中交城乡河北 路、城市园林绿化工程、园区基础设施
11 建设发展有限 10,000.00 55.00 建设、土地整理、城中村及旧城改造；
公司 房屋及场地租赁；物业管理；水污染治
理；污水处理及其再生利用等。
中交（洪湖）投
洪湖市施墩河湖中心河片区综合治理
12 资建设发展有 31,984.68 53.00
PPP 项目公司，尚未实际开展业务。
限公司
注：公司持有中交（洪湖）投资建设发展有限公司1%股权。
（3）根据公司、中国城乡提供的材料并经本所律师通过公开渠道查询，中
国城乡在成为公司控股股东前通过其下属控股子公司从事少量城乡污水处理项
目，分别为以中国市政工程东北设计研究总院有限公司下属并表子公司监利泽润
水处理有限公司为实施主体的湖北省监利县城乡污水治理一体化建设工程PPP
项目和以中城乡（泉州）水务投资有限公司为实施主体的惠安县农村生活污水治
理工程PPP项目及崇山等三家污水处理厂（含配套管网）TOT项目。中交（洪湖）
投资建设发展有限公司是洪湖市施墩河湖中心河片区综合治理PPP项目的项目
公司，是中国城乡在成为公司控股股东前共同投标的项目。具体情况如下：
4-1-7
投资额
序 实施主 规模（万 项目 项目
项目名称 （万 项目内容
号 体 m3/d） 位置 类型
元）
监利县 21 个乡镇污水处
理厂及其配套管网，包括
新建与改建两部分。其中
湖北省监
新建污水处理厂 8 座，处 PPP+E
利县城乡 3
监利泽润 理规模合计为 7,000m / PC+ 政
污水治理 湖北省
1 水处理有 2.46 71,279 日，配套污水收集管网约 府可行
一体化建 监利县
限公司 218.18 公里。改建 14 座 性缺口
设 工 程
污水处理厂，污水处理规 补助
PPP 项目
模合计为 17,600m3/日，
配套污水收集管网约
428.02 公里。
新建与存量两个子项目：
惠安县农
1.BOT 项 目 总 规 模 约
村生活污
1.909 万 m/日的分散式
水治理工
中 城 乡 污水处理设施，686.974
程 PPP 项 PPP+B
（泉州） 公里污水收集管网，39 福建省
目及崇山 OT/TO
2 水 务 投 5.41 139,300 座污水提升泵站；2.TOT 泉州市
等三家污 T+ 政
资 有 限 项目包括三个设计规模 惠安县
水处理厂 府付费
公司 共计 3.5 万 m/日的污水
（含配套
处理厂，138.3 公里污水
管网）TOT
管网，5 座污水提升泵
项目
站。
上述污水处理项目目前均处于施工建设阶段。2020 年度，两个项目共计产
生营业收入 427.49 万元，占公司 2020 年营业收入的 0.04%；两个项目共计产生
净利润 213.75 万元，占公司 2020 年净利润的 0.18%，与公司总体量相比规模相
对较小。2021 年 1-3 月，两个项目共计产生营业收入 792.25 万元，占碧水源 2021
年 1-3 月营业收入的 0.46%；两个项目共计产生净利润 61.61 万元，占碧水源 2021
年 1-3 月净利润 7.24%，与公司总体量相比规模相对较小。
中交（洪湖）投资建设发展有限公司为中国城乡、中交天津航道局有限公司、
碧水源和中国市政工程东北设计研究总院有限公司联合中标洪湖市施墩河湖中
心河片区综合治理 PPP 项目，与洪湖市弘瑞投资开发有限公司合资成立的项目
公司。其中，中国城乡持有中交（洪湖）投资建设发展有限公司 53%股权，碧水
源持有 1%的股权。洪湖市施墩河湖中心河片区综合治理 PPP 项目目前处于规划
4-1-8
筹备阶段，尚未进行施工建设；根据联合体协议约定，该项目由碧水源负责运营
维护及移交。
综上所述，中国城乡控制的部分子公司存在少量城乡污水处理业务，与公司
存在少量相似行业的业务，主要系中国城乡收购公司之前所开展的业务，与公司
总体量相比规模相对较小，与公司不构成重大不利影响的同业竞争。
2、 公司间接控股股东及其控制企业的相关情况
（1）根据本所律师在公开渠道的核查，公司间接控股股东中交集团的经营
范围包括：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业
船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口
配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承
包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成
套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、
石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产
开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）根据公司、中国城乡提供的材料和公司提供的书面说明，截至2021年3
月31日，中交集团纳入合并报表范围内的下属一级子公司的基本情况如下：
持股
序 注册资本
企业名称 比例 经营范围/业务性质
号 （万元）
（%）
《公路》杂志社有
1 43.00 100.00 期刊行业
限公司
中交房地产集团
2 500,000.00 100.00 房地产
有限公司
中交郴州筑路机
3 5,693.30 100.00 其他专用设备制造业
械有限公司
中国民航机场建
4 32,749.25 49.00 基建、设计
设集团有限公司
中国交通信息科
5 206,195.12 51.83 计算机服务
技集团有限公司
中交雄安投资有
6 200,000.00 100.00 投资控股
限公司
4-1-9
持股
序 注册资本
企业名称 比例 经营范围/业务性质
号 （万元）
（%）
北京中交科技创
7 新创业基金合伙 100,100.00 99.90 投资
企业（有限合伙）
中国交通建设股
8 1,617,473.54 57.96 基建、勘察设计、对外经贸
份有限公司
中交怒江产业扶
9 50,000.00 40.00 项目投资
贫开发有限公司
中交产业投资控
10 60,000.00 100.00 其他未列明商业服务业
股有限公司
《交通建设报》有
11 50.00 98.00 出版行业
限公司
中交巴基斯坦投
12 22,602.54 100.00 建筑安装
资有限公司
中交集团（香港）
13 港币 0.10 100.00 服务业
控股有限公司
上海振华重工（集
14 526,835.35 46.23 装备制造
团）股份有限公司
15 中国城乡 500,000.00 100.00 基建、设计、能源
中交滨江(上海)
16 建设管理有限公 50,000.00 90.00 房地产开发
司
北京中交怒江产
17 业投资基金合伙 30,100.00 66.78 投资
企业（有限合伙）
北京中交鼎致投
18 资中心（有限合 670,100.00 25.37 商务服务
伙）
根据公司、中国城乡提供的材料并经本所律师通过公开渠道的核查，除中国
城乡及下属企业外，中国交通建设股份有限公司（中交集团下属一级子公司）下
属中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称“中交疏浚”）的环保和海工业务
存在部分与公司相似的业务。
根据公司、中国城乡提供的材料，2018 年至 2020 年，中交疏浚的主营业务
收入情况如下：
单位：亿元、%
类别/项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
4-1-10
收入 收入 收入
占比 占比 占比
金额 金额 金额
疏浚业务 117.24 27.27 118.93 32.15 111.52 32.87
吹填造地业务 90.37 21.02 90.15 24.37 111.75 32.94
浚前浚后服务 203.03 47.23 123.88 33.49 70.01 20.64
环保和海工业务 22.55 5.25 41.70 11.27 51.18 15.08
内部抵销 -3.31 -0.77 -4.77 -1.29 -5.19 -1.53
主营业务收入
429.88 100.00 369.88 100.00 339.27 100.00
合计
根据中交疏浚发布的公开信息、提供的材料并经本所律师核查并经本所律师
核查，中交疏浚的环保和海工业务涉及污染沉积物清理、流域综合治理、土壤修
复、海水淡化、海洋牧场、海底管道铺设等领域，具有长距离密封运输、疏浚污
泥脱水、污水生物安全处理等先进技术。2018至2020年，中交疏浚的环保和海工
业务收入分别为51.18亿元、41.70亿元和22.55亿元，分别占中交疏浚主营业务收
入的15.08%、11.27%和5.25%。
截至2020年末，中交疏浚主要在施工环保海工项目情况如下表所示：
单位：万元、%
完工进
项目名称 业主名称 合同金额
度
盐城市区第Ⅲ防洪区水环境综合治理 盐城中交上航水环境投
304,023.00 39.68
（含黑臭水体治理）项目 资有限公司
盐城市南海未来城基础设施及公共配套 盐城市城南新区开发建
200,000.00 59.79
项目（一期） 设投资有限公司
东莞市水生态建设项目五期工程（第二 东莞市清泽水环境投资
149,980.00 97.30
标段）工程总承包 有限公司
湖州市内环（北线）快速化改造工程一 湖州市华兴城建发展有
145,606.31 55.72
标段 EPC 总承包项目 限公司
广西贵港市郁江两岸综合治理工程 PPP 贵港市住房和城乡规划
127,155.04 63.70
项目 建设委员会
合计 - 926,764.35 -
根据中交疏浚发布的公开信息、提供的材料并经本所律师核查，盐城市区第
Ⅲ防洪区水环境综合治理（含黑臭水体治理）项目建设内容主要包括水利工程、
水环境工程、水生态工程、水景观工程及智慧水务工程。项目合作期为20年，采
用DBOT运作模式，其中建设期3年，运营期为17年。
4-1-11
根据中交疏浚发布的公开信息、提供的材料并经本所律师核查，东莞市水生
态建设项目五期工程（第二标段）工程总承包项目主要工程内容为东莞市莞城街
道、万江街道、虎门镇、长安镇等4个镇（街）的截污次支管网建设（含4座提升
泵站），包含51.46公里的茅洲河流域综合整治范围。
根据公司提供材料、书面说明、中交疏浚发布的公开信息并经本所律师核查，
中交疏浚的环保和海工业务虽然存在部分与公司相似的业务，但与公司不构成同
业竞争。具体情况如下：
从行业分类来看，根据《上市公司行业分类指引》及《中交疏浚（集团）股
份有限公司2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明
书》,中交疏浚所属行业为土木工程建筑业（E48）；公司的行业分类为生态保护
和环境治理业（N77），两者在行业分类上有显著的区别。
从服务对象上看，中交疏浚专注于中国及东南亚、非洲及南美等海外市场的
大江大河及内陆湖，而公司专注于城市及农村的供水、市政污水。
从服务内容上看，中交疏浚服务包括通过清理污染沉积物、移除疏浚物等，
公司主要通过采用先进的膜技术为客户一揽子提供建造给水与污水处理厂、再生
水厂、海水淡化厂等。
从盈利模式上看，中交疏浚主要从事工程业务。公司主要针对市政污水处理、
供水业务，业务模式为“投资-建设-运营-膜生产-膜销售”的一体化模式。
综上，中交集团通过中交疏浚从事流域综合治理业务，从所属行业、服务对
象、服务内容及盈利模式上看，与公司不构成同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，
控股股东、实际控制人及其他主要股东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上
市公司监管指引第4号》相关规定
1、 公司控股股东、间接控股股东已采取了切实有效的避免同业竞争的措施
（1） 为避免潜在的同业竞争，公司控股股东中国城乡出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体承诺如下：
4-1-12
1）《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容
“1、本次收购完成后，本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期
间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采
取控股方式直接或间接新增从事与城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销
售及城市光环境解决方案业务（以下简称“主营业务”）。本公司也不会协助、
促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述主营业务。如本公司、
本公司直接或间接控制的其他企业与碧水源上述主营业务构成竞争的，本公司同
意在条件许可的前提下，以有利于碧水源的利益为原则，通过采取资产处置、股
权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予碧水源及其子公司等方式
予以消除。
2、在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司保证不
利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行为。
3、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或
间接控制的其他企业。”
2）《关于避免同业竞争的补充承诺函》的相关内容：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司合并报表范围内的子公司存在部分污
水相关项目，前述相似业务系在本公司取得上市公司控制权前取得并开展。
2、对于前述基于历史原因产生的相似业务，考虑到项目建设、运营的持续
性，本公司承诺自上市公司向本公司发行股票完成之日起 5 年内，且在同时满足
以下条件后 6 个月内，依法启动将前述污水相关项目的项目公司股权或相关项目
运营权注入上市公司的相关程序：
（1） 污水相关项目注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报。
（2） 污水相关项目的建设均已完成（如需由项目公司建设）并由本公司合
并报表范围内的子公司取得后续运营权。
（3） 污水相关项目的业主已书面同意项目公司股权或相关项目运营权注
入上市公司事宜。
4-1-13
（4） 污水相关项目的项目公司运作或项目运营符合法律法规及监管要求，
注入上市公司不存在实质性法律障碍。
（5） 符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。”
（2） 为避免潜在的同业竞争，公司间接控股股东中交集团亦出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期
间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采
取控股方式直接或间接新增从事与城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销
售及城市光环境解决方案业务（以下简称“主营业务”）。本公司也不会协助、
促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述主营业务。如本公司、
本公司直接或间接控制的其他企业与碧水源上述主营业务构成竞争的，本公司同
意在条件许可的前提下，以有利于碧水源的利益为原则，通过采取资产处置、股
权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予碧水源及其子公司等方式
予以消除。
2、在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司保证不
利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行为。
3、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或
间接控制的其他企业。”
2、 公司控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背同业竞争承诺的
情形，符合《上市公司监管指引第4号》相关规定
（1）《上市公司监管指引第4号》的主要相关规定如下：
“1、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简
称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专
项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各
项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性
词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
4-1-14
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约
风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
2、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相
关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并
明确如无法取得审批的补救措施。
3、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定
的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关
方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项
提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方
应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承
诺”。
（2）根据中国城乡、中交集团出具的《关于未违反同业竞争承诺的说明函》
并经本所律师核查，自《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日至前述书面说明
文件出具之日，中国城乡、中交集团严格履行前述承诺，未出现违背《关于避免
同业竞争的承诺函》相关事项的情形。中国城乡、中交集团出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》正在正常履行中。且经查阅承诺内容，公司控股股东、间接控
股股东作出的前述承诺不存在承诺事项明显不可实现、承诺无法履行、超期未履
行承诺或违反承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号》规定。
此外，根据公司公开披露的《北京碧水源科技股份有限公司2020年年度报告》，
截至2021年3月31日，除控股股东中国城乡外，持有公司5%以上股份的主要股东
系文剑平、刘振国。经核查，除刘振国将所持公司股份的表决权委托给中国城乡
外，文剑平、刘振国与中国城乡不存在关联关系，亦不存在违反控股股东、间接
控股股东所作出《关于避免同业竞争的承诺函》的情况，符合《上市公司监管指
引第4号》的有关规定。
4-1-15
（三）本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人控制企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易
根据《募集说明书》、相关会议决议并经本所律师核查，公司本次发行募集
资金总额在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。因此，
公司不会因本次募投项目实施与控股股东、实际控制人控制企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
综上，本所认为：
1、 公司的控股股东为中国城乡、间接控股股东为中交集团、实际控制人为
国务院国资委。中国城乡控制的部分子公司存在少量城乡污水处理业务，与公司
存在少量相似行业的业务，系中国城乡收购公司之前所开展的业务，与公司总体
量相比规模相对较小，与公司不构成重大不利影响的同业竞争。中交集团通过中
交疏浚从事流域综合治理业务，从所属行业、服务对象、服务内容及盈利模式上
看，与公司不构成同业竞争。控股股东、间接控股股东已通过出具承诺函的方式
采取了切实有效的避免同业竞争的措施。控股股东、间接控股股东及其他主要股
东不存在违背承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。
2、 公司不会因本次募投项目实施与控股股东、间接控股股东控制企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
三、 《审核问询函》问题 4
截至2020年9月末，公司持有交易性金融资产8,593.00万元，其他权益工具投
资100,311.74万元，长期股权投资583,897.35万元，其中包括投资北京中关村银行
股份有限公司、北京蓝鲸众合投资管理有限公司、前海开鑫金服（深圳）投资
有限公司、中天碧水资本控股有限公司、西藏碧海创业投资管理合伙企业（有
限合伙）等公司。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披
露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否
4-1-16
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务
的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集
资金的必要性和合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据深交所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核问答》第10项问答、公司的书面说明并经本所律师作为非财务专业人士
查阅公司披露的定期报告、相关公告等方式的核查，自本次发行相关董事会决
议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况如下：
1、投资产业基金、并购基金及投资平台公司
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在属于财务性投资的新增实施或拟实施的产业基金
和并购基金投资。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，自本次发行相关董事会
决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司投资或追加投资的投资平台
公司共2个，分别为中天碧水资本控股有限公司、深圳市创董汇欣科技产业发展
有限公司。上述2个投资平台公司在2021年3月31日的账面价值合计为1,894.30万
元，占归母净资产的比例合计为0.09%。具体情况如下：
单位：万元、%
是否
占归 是否为
纳入
公司或其 公司或其 公司 母净 财务性
序 被投资 成立 报表 碧水 2021.3.3 主要业
子公司认 子公司实 持股 资产 投资
号 单位 时间 科目 源合 1 余额 务
缴金额 缴金额 比例 的比 （类金
并报
例 融）
表
中天碧 2014 长期 新 材
1 8,000.00 2,000.00 40.00 否 1,894.30 0.09 否
水资本 年 股权 料、水
4-1-17
是否
占归 是否为
纳入
公司或其 公司或其 公司 母净 财务性
序 被投资 成立 报表 碧水 2021.3.3 主要业
子公司认 子公司实 持股 资产 投资
号 单位 时间 科目 源合 1 余额 务
缴金额 缴金额 比例 的比 （类金
并报
例 融）
表
控股有 投资 务环保
限公司 产业、
智能制
造业、
新兴产
业的项
目投资
投资建
设工业
厂房，
为各股
东方兴
办实业
深圳市 提供生
创董汇 产 基
长期
欣科技 2018 注 地；净
2 7,260.00 7,260.00 33.00 股权 否 0.00 - 否
产业发 年 水科技
投资
展有限 参与投
公司 资合资
公司主
要目的
为建设
净水设
备生产
基地
合计 1,894.30 0.09 -
（1）中天碧水资本控股有限公司
1）基本情况
中文名称 中天碧水资本控股有限公司
成立时间 2014.04.18
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,000 万元
4-1-18
统一社会信用代
91440300306057720Q
码
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
注册地址
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业
务；投资咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；新材料、水务环
经营范围
保产业、智能制造业、新兴产业的项目投资（具体项目另行申报）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
碧水源 8,000.00 40.00
北京建信天然投资基
6,000.00 30.00
出资结构 金（有限合伙）
西藏环天创业投资合
4,000.00 20.00
伙企业（有限合伙）
天然道投资管理有限
2,000.00 10.00
公司
注：公司已于2019年12月实缴出资2,000万元。
2）设立目的和投资方向
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，中天碧水资本控股有限
公司的投资方向主要包括：新材料、水务环保产业、智能制造业、新兴产业的项
目投资。自公司增资中天碧水资本控股有限公司（2019年12月）至公司转让中天
碧水资本控股有限公司（2021年2月），中天碧水资本控股有限公司的新增且有
实缴出资的投资标的共2个，具体情况如下：
单位：万元、%
认缴时
投资标的 认缴金额 持股比例 实缴金额 主营业务
间
湖南中天碧水膜技 高分子精密涂布膜材
2019.12 600.00 52.17 65.00
术有限公司 料的研发、生产与销售
嘉兴中天碧水股权 东方电气（成都）氢燃
投资合伙企业（有限 2020.05 500.00 15.15 500.00 料电池科技有限公司
合伙） 股权投资
合计 1,100.00 - 565.00 -
注：中天碧水资本控股有限公司于2020年4月认缴嘉兴建环碧水股权投资合伙企业（有
限合伙）50%股权，认缴金额2,500.00万元，于2020年6月认缴中天碧水资本管理有限公司
51.08%股权，认缴金额5,220.00万元，截至公司转让中天碧水资本控股有限公司（2021年2
月）尚未实缴。
根据《湖南中天碧水膜科技有限公司章程》，该公司经营范围为“高分子精
4-1-19
密涂布膜材料的研发、生产与销售”，该公司主要从事膜材料研发、生产和销售。
公司作为膜材料研发、膜设备制造、膜工艺应用于一体的高科技环保企业，拟与
其共同进行高分子精密涂布膜材料的研发，湖南中天碧水膜科技有限公司与公司
主营业务存在协同效应。
根据《嘉兴中天碧水股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“本有限
合伙企业主要的投资方向为东方电气（成都）氢燃料电池科技有限公司股权投资
项目”。东方电气（成都）氢燃料电池科技有限公司的经营范围为“燃料电池发
电系统、钒液电池储能系统等新能源及储能系统及相关产品生产、服务、销售及
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”，该公司为客户提供氢能利用整体
解决方案及燃料电池相关的核心设备和服务，从事的业务属于节能环保领域。公
司及其子公司良业科技拟培育氢能源等新能源领域，以及新能源为供电源的节能
照明项目，与公司主营业务存在协同效应。综上，上述投资标的与公司主营业务
方向一致，上述投资与公司主业及未来发展方向密切相关，不属于财务性投资。
3）公司不再对剩余未缴出资进行实缴且已转让其所持中天碧水股权
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至2020年12月31日，
公司对中天碧水资本控股有限公司的剩余未缴出资额为6,000万元，其他股东对
中天碧水资本控股有限公司亦有剩余未缴出资金额。2021年2月，碧水源与海南
必青科技合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，将其持有的全部中天碧水资
本控股有限公司股权转让至海南必青科技合伙企业（有限合伙），转让价格为
2,200万元。上述股权转让事宜已于2021年5月完成工商变更登记。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，海南必青科技合伙企业
（有限合伙）的出资人是梁辉、于彤，出资比例分别是60%、40%。梁辉系公司
自然人股东，2017年年底至今，持有公司股权比例不足5%。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》，梁辉、于彤以及海南必青科技合伙企业（有限合伙）
不是公司的关联方，本次交易不是关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次交易金额为2,200万元未达到公司董事会审议及披露标准，无需提交公司董
事会、股东大会审议。本次交易已经公司经营层审批同意，履行了公司内部审批
4-1-20
流程。
（2）深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司
1）基本情况
中文名称 深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司
成立时间 2018.04.25
企业类型 有限责任公司
注册资本 22,000 万元
统一社会信用代
91440300MA5F3NMN71
码
注册地址 深圳市光明区马田街道马山头社区南环大道电连科技大厦 A 号楼 201
科技园区运营管理；为高新技术企业提供孵化服务；企业管理咨询；
自有物业租赁；物业管理；为停车场提供管理服务；投资兴办实业。
经营范围
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
净水科技 7,260.00 33.00
深圳市中嘉裕投资有
5,280.00 24.00
限公司
出资结构 碧 兴 物 联 科 技 (深 圳 )
3,960.00 18.00
股份有限公司
西藏山河投资有限公
3,300.00 15.00
司
深圳懿德盛投资有限
2,200.00 10.00
责任公司
注：上述出资结构截至2020年12月31日；截至2021年3月31日，净水科技已处置创董汇
欣股权，尚未完成工商变更登记。
2）设立目的和投资方向
深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司是2019年12月由公司的子公司净水
科技参与投资的。根据创董汇欣科技产业发展有限公司股东签署的《合作经营备
忘录》，深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司设立的目的主要是投资建设工业
厂房，为创董汇欣科技产业发展有限公司各股东方兴办实业提供生产基地。除上
述业务外，过去未投资其他业务，未来亦不会投资其他业务。过去及目前均不涉
4-1-21
及房地产相关经营，未来亦不会在经营范围内增加房地产相关经营内容。深圳市
创董汇欣科技产业发展有限公司本次取得的土地性质为普通工业用地，不做商业
房地产开发，仅作为合资公司及各股东方在不违背与政府约定基础上投资兴办实
业。合资公司未取得房地产开发资质，未来亦不会主动申请或通过交易取得房地
产开发资质。净水科技参与投资合资公司主要目的为建设净水设备生产基地。
3）公司已转让其所持深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司股权
2021年3月，碧水源下属净水科技与深圳懿德盛投资有限责任公司签署股权
转让协议，将其持有的全部深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司股权转让至深
圳懿德盛投资有限责任公司，转让价格为7,260万元。
深圳懿德盛投资有限责任公司的出资人是王琪、陈云海。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》，王琪、陈云海以及深圳懿德盛投资有限责任公司不
是碧水源的关联方，本次交易不是关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次交易金额未达到公司董事会审议及披露标准，无需提交公司董事会、股东大
会审议。本次交易已经公司经营层审批同意，履行了碧水源内部审批流程。
综上，碧水源投资该公司的目的系围绕公司主营业务展开的投资，不属于财
务性投资，亦不涉及房地产开发业务。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
4-1-22
的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在新增实施或拟实施投资金融业务的情形（包含增
资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在新增实施或拟实施投资类金融业务的情形（包含
增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之
日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（二）公司类金融业务情况
1、无锡金投通商融资租赁有限公司（简称“无锡租赁”）
（1）基本情况
中文名称 无锡金投通商融资租赁有限公司
成立时间 2014.02.18
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 28,000 万元
统一社会信用代
91320000091501790X
码
注册地址 无锡市新区震泽路 18 号无锡软件园水瓶座 306 室
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处
经营范围 理及维修；租赁交易咨询；与融资租赁业务相关的商业保理业务（国家
限制和禁止的除外，涉及许可项目的凭许可证经营），自营和代理各类
4-1-23
商品及技术的进出口业务，第一类、第二类、第三类医疗器械经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 方健
名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
无锡市金融创业投资
8,000.00 28.5714
集团有限公司
SBCVC Leasing
7,000.00 25.0000
Holdings Limited
无锡市新区科技金融
创业投资集团有限公 7,000.00 25.0000
出资结构 司
浙江通商融资租赁有
3,500.00 12.5000
限公司
天津格瑞未来科技发
展合伙企业（有限合 1,500.00 5.3571
伙）
无锡太湖国际科技园
1,000.00 3.5714
投资开发有限公司
注：碧水源已于2021年2月将其所持无锡金投通商融资租赁有限公司股权转让至天津格
瑞未来科技发展合伙企业（有限合伙）。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，无锡租赁主营业务是融
资租赁业务，属于类金融业务。
根据本所律师于公开渠道的适当核查，无锡租赁在国家企业信用信息公示系
统的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，且其属于无锡市地方金融监督
管理局公告（公开范围：面向社会）的《无锡融资租赁企业名录》（截至2020
年末）中的相关企业。
（2）处置情况
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司已于2021年2月与
天津格瑞未来科技发展合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，将其所
持无锡金投通商融资租赁有限公司股权转让至天津格瑞未来科技发展合伙企业
（有限合伙），上述股权转让事宜已于2021年4月完成工商变更登记。天津格瑞
未来科技发展合伙企业（有限合伙）的出资人是谢荣禄、阚巍，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》，天津格瑞未来科技发展合伙企业（有限合伙）不
是碧水源的关联方，本次交易不是关联交易。
4-1-24
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次交易金额为1,650万元，未达到董事会审议及披露标准，无需提交公司董事
会、股东大会审议。本次交易已经公司经营层审批同意，履行了公司必要的内部
审批流程。
2、中关村科技租赁股份有限公司（简称“中关村科技租赁”）
（1）基本情况
中文名称 中关村科技租赁股份有限公司
成立时间 2012.11.27
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 133,333.4 万元
统一社会信用代
91110000057334159N
码
注册地址 北京市朝阳区容达路 21 号楼-2 至 16 层 101 内 16 层 1610
融资租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；汽车租赁；船只和
设备租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；租赁交易咨
询；货物进出口、技术进出口；销售Ⅱ类医疗器械；销售Ⅲ类医疗器械。
经营范围
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售Ⅲ类医疗器械
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人 段宏伟
名称 股本（万元） 持股比例（%）
中关村发展集团股份
60,000.00 45.0000
有限公司
发行的 H 股流通股 33,333.40 25.0000
北京市朝阳区国有资
10,000.00 7.5000
本经营管理中心
出资结构 北京望京新兴产业区
10,000.00 7.5000
综合开发有限公司
南山集团资本投资有
9,990.00 7.4925
限公司
北京碧水源科技股份
6,010.00 4.5075
有限公司
北京中关村科技创业
4,000.00 3.0000
金融服务集团有限公
4-1-25
司
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，中关村科技租赁主营业
务是开展融资租赁业务，属于类金融业务。
根据中关村科技租赁作为香港联交所上市公司披露的2020年度报告，“于报
告期内，本公司已遵守对本公司所有重大方面有重大影响的有关法律及法规”、
“于报告期末，本公司并无任何重大诉讼或仲裁事项。本公司董事亦不知悉任何
尚未了结或对本公司构成威胁的任何重大诉讼或索赔”。
（2）处置计划
根据中国证监会出具的《关于核准中关村科技租赁股份有限公司境内未上市
股份到境外上市的批复》（证监许可[2021]355号），核准公司所持中关村科技
租赁6,010万股境内未上市股份转为境外上市股份，相关股份完成转换后可在香
港联交所上市。
根据公司出具的承诺函，公司承诺“自公司所持中关村科技租赁股份于香港
联交所上市之日（即2021年4月15日）起6个月内完成本公司所持全部股份的减持，
上述关于股权减持的承诺未违反中国证监会、香港证监会、香港联交所的相关规
定和要求。本公司将优先选择交易所集中竞价交易方式，若无法通过该方式完成
全部减持，将采用包括但不限于大宗交易方式、协议转让方式等方式完成对所持
中关村科技租赁全部股权的处置”。
3、公司关于类金融业务的承诺
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司就类金融业务出具了《关于类
金融业务相关事项的承诺公告》，承诺内容如下：“在本次募集资金使用完毕前
或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、
担保等各种形式的资金投入类金融业务）”。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形
根据公司提供的材料、《募集说明书》、公司的书面说明并经本所律师作为
4-1-26
非财务专业人士查阅公司披露的定期报告、相关公告等方式的核查，截至2021
年3月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的
主要科目如下：
单位：万元、%
财务性投资（类
2021 年 3 月 31 日金 属于财务性投资 金融）占归属母
序号 项目
额 （类金融）金额 公司所有者净资
产比例
1 交易性金融资产 - - -
2 其他应收款 254,824.69 - -
3 其他流动资产 263,836.09 - -
4 其他权益工具投资 59,336.30 11,711.26 0.57
5 长期股权投资 551,517.45 141,816.63 6.85
合计 - 153,527.89 7.42
1、交易性金融资产
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师作为非财务专业人士查阅公司
披露的定期报告、相关公告等方式的核查，截至2021年3月31日，公司交易性金
融资产余额为0万元。
2、其他应收款
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师作为非财务专业人士查阅公司
披露的定期报告、相关公告等方式的核查，截至2021年3月31日，公司其他应收
款账面价值为254,824.69万元。2020年末，公司其他应收款增加较多，主要系公
司对外转让子公司北京创董创新实业有限公司股权后，原应收北京创董创新实业
有限公司的款项101,250.00万元，随着股权转让后相关债务关系转移，变为公司
应收无关联的股权受让方北京长阳京源科技有限公司101,250.00万元，以及应收
水发众兴集团有限公司的股权转让款、公司因2018年收购良业科技10.01%股权业
绩对赌产生的应收良益诚的业绩对赌收益款、履约保证金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
4-1-27
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师作为非财务专业人士查阅公司
披露的定期报告、相关公告等方式的核查，截至2021年3月31日，公司其他流动
资产余额为263,836.09万元，主要为应交税金负数重分类和子公司上市发行费用，
不属于财务性投资。
4、其他权益工具
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师作为非财务专业人士查阅公司
披露的定期报告、相关公告等方式的核查，截至2021年3月31日，公司其他权益
工具为59,336.30万元，共21项，具体明细如下：
单位：万元，%
是否董事会前 是否为财务
2021.3.31 持股
序号 项目 六个月至今投 主要业务 性投资
余额 比例
资或追加投资 （类金融）
自来水生产与供
应；城市给排水、
污水综合治理、道
路、桥梁、供气、
武汉三镇实业
供电、通讯等基础
1 控股股份有限 28,584.88 否 5.04 否
设施的投资、建设
公司
和经营管理，与公
司环保整体解决
方案板块有协同
效应
城市基础设施运
营商，目前已形成
水务、贸易(汽贸、
福建漳州发展 进出口贸易)和地
2 10,053.67 否 3.61 否
股份有限公司 产等业务体系，水
务业务与公司环
保整体解决方案
板块有协同效应
光影创意科技为
业务核心,专注于
夜间旅游的开发
安顺良辰光启 和运营。公司子公
3 260.00 是 8.25 否
文旅有限公司 司良业科技黄果
树夜游项目的实
施主体，与公司主
营业务相关
4-1-28
是否董事会前 是否为财务
2021.3.31 持股
序号 项目 六个月至今投 主要业务 性投资
余额 比例
资或追加投资 （类金融）
中关村科技租
4 赁股份有限公 6,370.60 否 4.51 融资租赁 是
司
首都水环境治
产业投资基金，主
理技术创新及
要投向污水处理
5 产业发展（北 2,833.13 否 8.20 是
相关新技术项目、
京）基金（有限
技术创新平台
合伙）
产业投资基金，主
三智启明大理
要投向污水处理
水环境产业投
相关领域企业及
6 资（武汉）合伙 2,487.60 否 8.89 否
项目，与公司环保
企业（有限合
整体解决方案板
伙）
块有协同效应
市政水务、污水处
理、固废处理、环
安徽环境科技
境咨询等，与公司
7 集团股份有限 3,407.22 否 10.00 否
环保整体解决方
公司
案板块有协同效
应
内蒙古源创绿
能节能环保产 产业投资基金，投
8 业创业投资合 1,097.78 否 8.70 向节能环保及相 是
伙企业（有限合 关领域
伙）
无锡金投通商
9 融资租赁有限 1,152.43 否 5.36 融资租赁 是
公司
深圳淳信金泰
创业投资、股权投
10 投资中心（有限 162.74 否 3.19 是
资
合伙）
水污染治理；大气
北京平路源环 污染治理等，与公
11 境治理有限公 258.00 否 15.00 司环保整体解决 否
司 方案板块有协同
效应
污水处理和污水
赤水市碧水清 资源化领域的技
12 源环境科技有 148.58 否 1.00 术研究与研发及 否
限公司 相关设备销售，与
公司环保整体解
4-1-29
是否董事会前 是否为财务
2021.3.31 持股
序号 项目 六个月至今投 主要业务 性投资
余额 比例
资或追加投资 （类金融）
决方案板块有协
同效应
股权投资；股权投
广州民营投资 资管理；企业财务
13 30.77 否 0.17 是
股份有限公司 咨询服务；投资咨
询服务
河南碧水源净 净水设备的销售，
14 水设备有限公 100.00 否 10.00 与公司净水器板 否
司 块有协同效应
南安高新技术园
福建南港水处 区工业污水处理
15 理有限责任公 60.00 否 2.00 厂 PPP 项目的实 否
司 施主体，与公司主
营业务相关
水环境科学研究
和技术服务；环保
技术研发；环保工
清控人居（福
程项目的投资、设
16 州）水环境科技 232.20 否 0.50 否
计、勘察等，与公
有限公司
司环保整体解决
方案板块有协同
效应
污水处理和污水
资源化领域的技
贵州贵水清云 术研究与研发及
17 环境科技有限 44.04 否 1.00 相关设备销售，与 否
公司 公司环保整体解
决方案板块有协
同效应
饮用水供水：城市
自来水生产、供
平遥碧源供水 应、经营、水质检
18 41.32 否 0.43 否
有限公司 测，与公司环保整
体解决方案板块
有协同效应
产业投资基金管
理人，主要投向污
北京水务基金
19 63.82 否 4.00 水处理相关新技 是
管理有限公司
术项目、技术创新
平台等
4-1-30
是否董事会前 是否为财务
2021.3.31 持股
序号 项目 六个月至今投 主要业务 性投资
余额 比例
资或追加投资 （类金融）
城市市政道路、桥
梁、隧道、综合管
廊、再生水厂及相
武汉汉信基础
关配套工程和设
20 设施投资建设 957.52 是 1.00 否
施的投资、建设和
有限公司
运营。武汉项目的
实施主体，与公司
主营业务相关
环保工程：污水处
理及其再生利用；
水处理设备的安
大同御水源环 装；销售民用净水
21 保科技有限公 990.00 是 15.00 设备、水净化设 否
司 备、水处理设备。
大同项目的实施
主体，与公司主营
业务相关
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上述21项投资中，3项
投资（序号3、20、21）为董事会至今投资或追加投资，剩余18项均不属于董事
会前六个月至今投资或追加投资。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上述21项投资，其中2
项投资（序号4、9）的投资对象为租赁公司，属于类金融业务。6项投资（序号5、
6、8、10、13、19）的投资对象为基金公司或投资公司，其中序号10、13属于财
务性投资，序号5、8、19虽以环保投资项目为主，基于谨慎性原则认定为财务性
投资，6属于非财务性投资。剩余13项投资（序号1、2、3、7、11、12、14、15、
16、17、18、20、21）的投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协
同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，均不属于财务性投资。具体情况如
下：
（1）投资对象为租赁公司
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，无锡金投通商融资租赁
有限公司、中关村科技租赁股份有限公司（简称“中关村科技租赁”）主要从事
融资租赁业务，属于类金融业务。对于持有的无锡金投通融资租赁有限公司的股
4-1-31
权，公司已于2021年2月与天津格瑞未来科技发展合伙企业（有限合伙）签署了
《股权转让协议》。对于持有的中关村科技租赁股权，由于中关村科技租赁已于
2020年11月16日向中国证监会正式提交《中关村科技租赁股份有限公司关于将境
内未上市股份转换为境外上市股份并上市流通的请示》，申请H股“全流通”事
项。中关村科技租赁已于2021年2月2日取得中国证监会出具的《关于核准中关村
科技租赁股份有限公司境内未上市股份到境外上市的批复》（证监许可[2021]355
号），核准碧水源所持中关村科技租赁6,010万股境内未上市股份转为境外上市
股份，相关股份完成转换后可在香港联交所上市；尚需取得香港联交所的批复。
公司已承诺“自公司所持中关村科技租赁股份于香港联交所上市之日（即2021
年4月15日）起6个月内完成本公司所持全部股份的减持，上述关于股权减持的承
诺未违反中国证监会、香港证监会、香港联交所的相关规定和要求。本公司将优
先选择交易所集中竞价交易方式，若无法通过该方式完成全部减持，将采用包括
但不限于大宗交易方式、协议转让方式等方式完成对所持中关村科技租赁全部股
权的处置”。
此外，公司已承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，
不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投
入类金融业务）。
（2）投资对象为基金公司或投资公司
①深圳淳信金泰投资中心（有限合伙）
基本情况如下：
中文名称 深圳淳信金泰投资中心（有限合伙）
成立时间 2016.05.26
企业类型 有限合伙
注册资本 15,695 万元
统一社会信用代
91440300MA5DDCT229
码
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
4-1-32
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业
经营范围
务；股权投资。
执行事务合伙人 北京淳信长赢投资管理有限公司
名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
北京淳信长赢投资管
149.1025 0.95
理有限公司
注
碧水源 500.00 3.19
出资结构 国开金泰资本投资有
7.8475 0.05
限责任公司
淳信长赢投资管理有
14,788.05 94.22
限公司
吴慧杰 250.00 1.59
注：公司已于2017年1月实缴出资500.00万元。
根据其合伙协议，合伙目的主要为“以直接和/或间接股权投资方式投资于
消费升级、文化体育、TMT、大健康、节能环保项目”。
鉴于其投资项目领域较广，所投资项目与公司主营业务关联度较低，且公司
投资目的为取得投资收益，因此属于财务性投资。
②广州民营投资股份有限公司
基本情况如下：
中文名称 广州民营投资股份有限公司
成立时间 2017.01.13
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 60,000 万元
统一社会信用代
91440101MA59HYX26H
码
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5511（集群注
注册地址
册）（JM）
经营范围 股权投资；股权投资管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务
名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
主要股东 广州和讯达信息科技
17,233.34 28.72
有限公司
4-1-33
广州共识投资咨询合
10,883.33 18.14
伙企业（有限合伙）
广州共建投资咨询合
10,883.33 18.14
伙企业（有限合伙）
碧水源 100.00 0.17
注：公司于2017年1月实缴出资100.00万元。
广州民营投资股份有限公司系股权投资平台，所投资项目与公司主营业务关
联度较低，且公司投资目的为取得投资收益，因此属于财务性投资。
③首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）
基本情况如下：
中文名称 首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）
成立时间 2015.10.21
企业类型 有限合伙企业
注册资本 61,000 万元
统一社会信用代
91110000MA001CCF40
码
注册地址 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 11 层 1116 室
非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨
询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
经营范围
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
执行事务合伙人 北京水务基金管理有限公司
名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
北京水务基金管理有
1,000.00 1.64
限公司
出资结构 北京水务投资中心 25,000.00 40.98
北京润信鼎泰资本管
理有限公司（中信建投
5,000.00 8.20
资本管理有限公司子
公司）
4-1-34
北京城市排水集团有
5,000.00 8.20
限责任公司
四川环能德美科技股
5,000.00 8.20
份有限公司
北控中科成环保集团
5,000.00 8.20
有限公司
北京首创股份有限公
5,000.00 8.20
司
中国通用机械工程有
5,000.00 8.20
限公司
注
碧水源 5,000.00 8.20
注：公司已于2015年11月实缴出资2,500万元。
根据其合伙企业约定，“本合伙企业确保不低于认缴出资额70%的资金投资
于水环境治理及相关领域，具体包括：（1）水环境治理的新技术研发、技术创
新平台（工程实验室、工程中心）以及研究机构等；以有偿使用方式，支持关键
共性、前沿技术的研发和产品升级；（2）水环境治理新技术、新产品的应用和
运营新模式的推广；以股权投资、技术支持方式入股并推动“技术新、潜力大、
发展快”的企业进行上市；（3）通过资本运作推动重点企业的兼并重组，在条
件允许的情况下进行海外收购，以扶持和培育一批具有核心竞争力的龙头企业；
（4）作为母基金参与其他基金的募集。为了充分调动社会资本参与本合伙企业
募集的积极性，本合伙企业可将不超过认缴出资额30%的资金投资于非水务领域
的市场化项日，以提高本合伙企业的整体投资回报率。”
该基金的主要投资情况如下：
单位：万元、%
认缴金 实缴金 持股比
投资标的 主营业务
额 额 例
中信建投资本担任执
北京润信瑞隆股权投资管理中心 行事务合伙人，投资京
5,004 5,004 6.7002
（有限合伙） 东数字科技控股股份
有限公司
鑫联环保科技股份有限公司 2,000 2,000 0.98 环保设备、工程与服务
北京中科润宇环保科技股份有限
1,800 1,800 1.16 垃圾焚烧发电
公司
注
天津市裕川微生物制品有限公司 1,600 1,600 不适用 污泥处理
北京金控数据技术股份有限公司 1,000 1,000 7.69 工业自动化、智能控制
4-1-35
认缴金 实缴金 持股比
投资标的 主营业务
额 额 例
等
合计 11,404 11,404 - -
注：未直接持有公司股份，投资品种为公司可转换公司债券，不存在转股的情况。
虽然首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）的对外
投资主要以环保项目为主，但鉴于其部分对外投资与公司主营业务的协同效应有
限，基于谨慎性原则，认定碧水源对首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）
基金（有限合伙）的投资属于财务性投资。
④北京水务基金管理有限公司
基本情况如下：
中文名称 北京水务基金管理有限公司
成立时间 2015.10.14
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代
91110000MA0018DJ2M
码
注册地址 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 11 层 1118 室
非证券业务的投资管理、咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
中信建投资本管理有
1,530.00 51.00
限公司
出资结构 北京水务投资中心 750.00 25.00
北京城市排水集团有
120.00 4.00
限责任公司
四川环能德美科技股
120.00 4.00
份有限公司
4-1-36
北控中科成环保集团
120.00 4.00
有限公司
北京首创股份有限公
120.00 4.00
司
中国通用机械工程有
120.00 4.00
限公司
注
碧水源 120.00 4.00
注：公司已于2015年11月已实缴出资40万元。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，北京水务基金管理有限
公司设立的主要目的是作为首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有
限合伙）的管理人。其对外投资情况如下：
单位：万元、%
投资标的 认缴时间 认缴金额 实缴金额 持股比例 主营业务
水环境治
首都水环境治理技术创
理及相关
新及产业发展（北京）基 2015.10 1,000.00 500.00 1.6393
领域的投
金（有限合伙）
资
北京水务基金管理有限公司的对外投资为首都水环境治理技术创新及产业
发展（北京）基金（有限合伙），虽然首都水环境治理技术创新及产业发展（北
京）基金（有限合伙）的对外投资主要以环保项目为主，但鉴于首都水环境治理
技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）基于谨慎性原则认定为财务性投
资，因此将公司对北京水务基金管理有限公司的投资亦认定为财务性投资。
⑤三智启明大理水环境产业投资（武汉）合伙企业（有限合伙）
基本情况如下：
中文名称 三智启明大理水环境产业投资（武汉）合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016.11.17
企业类型 有限合伙企业
注册资本 36,000 万元
统一社会信用代
91420103MA4KPJW989
码
注册地址 武汉市江汉区新华路 396 号民生银行大厦 29 层 1 室
4-1-37
对建筑行业、水利、环境和公共设施管理业、水的生产和供应业的投
经营范围
资（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
执行事务合伙人 北京三智启明投资基金管理有限公司
名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
北京三智启明投资基
100.00 0.28
金管理有限公司
平安信托有限责任公
出资结构 28,700.00 79.72
司
中国二十二冶集团有
4,000.00 11.11
限公司
注
碧水源 3,200.00 8.89
注：公司已于2016年12月实缴出资3,200万元。
根据其合伙协议，三智启明大理水环境产业投资（武汉）合伙企业（有限合
伙）投资大理海东山地新城洱海保护水环境循环综合建设PPP项目及其相关配套
项目。其主要投资情况如下：
单位：万元、%
投资标的 认缴金额 实缴金额 持股比例 主营业务
大理罗维央业生态环境有限
36,000 36,000 90.00 水环境治理
公司
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，该投资与公司主业相关
性较高，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
⑥内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）
基本情况如下：
中文名称 内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2014.12.10
企业类型 有限合伙企业
注册资本 25,000.00 万元
统一社会信用代
91150291318525536B
码
注册地址 内蒙古自治区包头稀土高新区留学人员创业园区 B 座 203 号
节能环保及相关领域的股权投资，创业投资咨询业务，为创业企业提
经营范围
供创业管理服务
4-1-38
执行事务合伙人 内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司
名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
内蒙古融丰源创股权
1,087.8047 4.3512
投资管理有限公司
国投高科技投资有限
5,000.0000 20.00
公司
内蒙古日信担保投资
5,000.0000 20.00
（集团）有限公司
碧水源 2,175.6098 8.7024
出资结构 山东德泰创业投资有
2,175.6098 8.7024
限公司
济南大众网通科技有
1,087.8049 4.3512
限公司
山东融道投资有限公
1,087.8049 4.3512
司
烟台真泽投资中心（有
6,165.8537 24.6634
限合伙）
烟台源创科技投资中
1,219.5122 4.8780
心（有限合伙）
注：公司已于2015年2月首期实缴出资800万元，于2017年10月二期实缴出资600万元。
根据其合伙企业约定，内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有
限合伙）企业宗旨为“打造国内一流的节能环保产业基金，推进国家节能环保产
业的发展”，投资领域为“本合伙企业主要投资节能环保等战略新兴产业领域。
投资于上述领域的资金比例不小于合伙企业总认缴出资的60%”。
该合伙企业主要投资情况如下：
单位：万元、%
投资标的 认缴金额 认缴金额 持股比例 主营业务
深圳高远通新材料科技有限
2,000.00 2,000.00 8.00 化学原料
公司
包头中援绿能天然气有限公
2,000.00 2,000.00 10.00 天然气
司
内蒙古钦诚能源科技有限公
2,000.00 2,000.00 25.00 天然气
司
济南恒誉环保科技股份有限 环保设备、热裂解废轮
1,900.29 1,900.29 3.09
公司 胎
山东山大鸥玛软件股份有限
1,501.26 1,501.26 1.22 信息软件研发
公司
4-1-39
投资标的 认缴金额 认缴金额 持股比例 主营业务
内蒙古恒源盛新环保科技有
1,500.00 1,500.00 42.86 环保设备
限公司
淄博大亚金属科技股份有限
1,000.50 1,000.50 4.83 金属磨料生产
公司
山东赛克赛斯氢能源有限公
1,000.00 1,000.00 9.53 氢能源
司
雷达测控产品研发生
上海航征测控系统有限公司 700.00 700.00 10.00
产
北京碧水源净水科技有限公
500.00 500.00 0.73 净水器
司
山东科汇电力自动化股份有
420.30 420.30 0.89 电力配套装置
限公司
合计 14,522.36 14,522.36 -
虽然内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）的对外投
资主要以环保项目为主，但鉴于其部分对外投资与公司主营业务的协同效应有限，
基于谨慎性原则，认定公司对内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业
（有限合伙）的投资属于财务性投资。
（3）投资对象为从事实体经营的公司
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，其中13项投资（序号1、
2、3、7、11、12、14、15、16、17、18、20、21）的投资对象从事实业经营，
主要为污水处理、环境治理主业相关的企业，与公司主营业务相关或存在协同效
益，符合公司主营业务及战略发展方向，均不属于财务性投资。
其中金额较大的投资为对武汉三镇实业控股股份有限公司（股票代码：
600168.SH，以下简称“武汉控股”）、福建漳州发展股份有限公司（股票代码：
000753.SZ，以下简称“漳州发展”）的投资。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司投资武汉控股系认
购武汉控股2013年向特定对象发行股票，通过股权投资促进公司与武汉控股在水
务领域的全面产业合作，加强公司在武汉水务市场的参与度，进一步强化和提升
公司在华中地区水务市场的影响力，不属于财务性投资。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司投资漳州发展系认
4-1-40
购漳州发展2016年向特定对象发行股票，与漳州发展的合作使公司进一步介入整
个福建水务市场，进一步强化和提升公司在福建地区水务市场的影响力，是一次
战略性的产业投资，不属于财务性投资。
其中对安顺良辰光启文旅有限公司的投资，主要系发展公司主营业务中城市
光环境解决方案板块，根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司
子公司良业科技为公司城市光环境解决方案业务板块的主要实施主体，良业科技
业务主要涵盖城市大型灯光山水秀、城市文化旅游夜景观光带、城市路灯节能改
造及新建等领52业科技投资安顺良辰光启文旅有限公司，主要系良业科技开发国
内首个自然峡谷5A景区沉浸式全景体验光雕影像项目“黄果树瀑布夜游项目”，
因此和北京启明光合文旅规划设计有限公司、北京良辰光启旅游文化有限公司合
资设立黄果树瀑布夜游项目公司，即安顺良辰光启文旅有限公司，其主营业务为
光影创意科技为业务核心,专注于夜间旅游的开发和运营。该公司业务与公司主
营业务中城市光环境解决方案业务板块一致，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，
公司长期股权投资余额为 551,517.45 万元，主要为如下 68 项投资，具体明细如
下：
单位：万元、%
是否董事会
是否为财务
2021.3.31 前六个月至 持股
序号 被投资单位 主要业务 性投资（类
余额 今投资或追 比例
金融）
加投资
北京中关村银行 吸收存款、发放贷款
1 118,218.82 否 27.00 是
股份有限公司 等
云南水务投资股
2 59,527.77 否 24.02 城市供水、污水处理 否
份有限公司
中交（新泰）污水 污水处理及其再生
3 2,910.69 是 28.00 否
处理有限公司 利用
新疆昆仑新水源
污水处理及综合利
4 科技股份有限公 26,735.38 是 49.00 否
用
司
天津碧海海绵城 水处理项目的建设、
5 26,000.00 否 35.00 否
市有限公司 运营
4-1-41
是否董事会
是否为财务
2021.3.31 前六个月至 持股
序号 被投资单位 主要业务 性投资（类
余额 今投资或追 比例
金融）
加投资
西咸新区沣西新
水处理及其再生水
6 城碧源环保科技 24,710.40 否 54.00 否
利用
有限公司
水利工程、市政道路
江苏岭源水务有
7 21,599.27 是 20.11 工程、园林绿化工 否
限责任公司
程、环保工程施工
青岛水务碧水源
污水处理和相关技
8 科技发展有限公 19,311.80 否 49.00 否
术研究
司
污水处理，污水处理
江苏惠民水务有 设施设计、建设、运
9 15,068.82 否 30.00 否
限公司 营及维护，污泥处置
服务
广东海源环保科 市政工程，自来水及
10 13,277.82 否 40.00 否
技有限公司 污水处理膜
碧兴物联科技（深 环境监测系统设备
11 13,894.31 否 16.30 否
圳）股份有限公司 的技术开发
西藏必兴创业投
12 资合伙企业（有限 11,474.97 否 23.06 创业投资基金 是
合伙）
股权投资基金，仅限
于增资中国化工资
产管理有限公司
（混改后专注于国
内外化工产业的整
合，以及化工行业的
节能环保产业发展
新余航晟投资中 等业务，与公司的主
13 11,327.36 否 32.85 是
心（有限合伙） 业方向具有协同效
应）。鉴于截至本问
询回复出具日与中
国化工资产管理有
限公司之间尚未有
具体合作，基于谨慎
性原则，认定为财务
性投资
兴安盟河海供水 城乡和开发区供水
14 10,947.40 否 25.94 否
有限公司 及工程建设
天津市宝兴水利
15 10,290.00 否 49.00 水利工程建设管理 否
工程建设管理有
4-1-42
是否董事会
是否为财务
2021.3.31 前六个月至 持股
序号 被投资单位 主要业务 性投资（类
余额 今投资或追 比例
金融）
加投资
限公司
新疆碧水源环境
16 资源股份有限公 10,293.98 否 29.80 市政工程施工 否
司
南京城建环保水
17 8,390.33 否 33.33 污水处理技术开发 否
务股份有限公司
西安碧源水务有 污水处理和相关技
18 7,907.81 是 45.00 否
限公司 术研究
污水处理设施的投
贵州贵水投资发
19 8,510.76 否 49.00 资、设计、建设、开 否
展股份有限公司
发
天津凯英科技发 污水处理及恶臭废
20 6,789.94 否 40.00 否
展股份有限公司 气治理
吉林碧水源水务 污水处理和相关技
21 6,526.34 否 45.00 否
科技有限公司 术研究
湖南合源水务环
22 境科技股份有限 5,764.70 否 49.00 城市污水处理 否
公司
北京碧水源博大
施工总承包、专业承
23 水务科技有限公 5,293.03 否 45.00 否
包
司
内蒙古春源环保 污水处理及工业供
24 4,658.51 否 49.00 否
科技有限公司 水领域的技术研究
西安碧水湾水务 净化水的生产、供
25 4,542.22 否 49.00 否
有限责任公司 应、销售
销售环境污染处理
德阳市旌辉投资
26 4,339.00 是 49.00 专用设备及给排水 否
有限责任公司
设备及配套产品
常州禹润水务有 污水处理、湿地生态
27 4,177.75 否 29.00 否
限公司 修复
泗阳新源水务工
28 4,276.25 否 30.00 管网工程施工 否
程有限责任公司
黑臭水体综合整治
宿州碧华环境工
29 4,197.25 否 46.00 工程的项目投资、建 否
程有限公司
设及运营维护
宁波良麒光艺环 市政基础设施运营
30 3,500.00 否 43.75 否
境技术有限公司 及维护
格瑞拓动力股份 动力设备的生产和
31 3,713.26 否 15.00 否
有限公司 销售、环境服务（动
4-1-43
是否董事会
是否为财务
2021.3.31 前六个月至 持股
序号 被投资单位 主要业务 性投资（类
余额 今投资或追 比例
金融）
加投资
力设备可用于公司
污水处理）
仙桃水务环境科
32 3,339.30 否 44.10 污水处理技术 否
技有限公司
市政、公路、绿化、
宁夏临港海绵城
交通设施和标识及
33 市建设工程有限 2,773.86 否 21.00 否
其他附属设施建设
公司
及运营维护
生态技术开发，生态
安徽润泉生态科 修复工程、环保工
34 4,502.18 是 38.20 否
技有限公司 程、市政工程、水污
染治理工程
环境保护专用设备
湖北汉源环境科
35 2,293.62 否 27.00 制造、给水和纯水处 否
技有限公司
理
南靖漳发碧水源
36 3,551.81 否 44.10 污水处理 否
环境有限公司
常州禹安水务有 污水处理、湿地生态
37 2,139.04 否 26.00 否
限公司 修复
污水处理和污水资
贵州碧水源环境
38 2,097.86 否 40.00 源化领域的技术研 否
科技有限公司
究与研发
湖北汉源环鑫固
39 1,980.48 否 33.00 环境治理业 否
废处置有限公司
饮用水安全和民用
江西碧水源科技
40 2,098.69 否 20.00 及工业供水领域的 否
发展有限公司
技术研究与开发
北京洳河水处理 污水处理厂的运营
41 1,917.93 否 38.00 否
技术有限公司 管理及维护
新材料、水务环保产
中天碧水资本控
42 1,894.30 是 40.00 业、智能制造业、新 否
股有限公司
兴产业的项目投资
福建漳发碧水源
43 1,711.13 否 49.00 污水处理技术开发 否
科技有限公司
污水处理、中水回用
山西水投碧源水
44 1,030.15 否 39.00 项目开发、建设、经 否
处理有限公司
营
武汉水务环境科 净水、污水、固废处
45 1,113.24 否 49.00 否
技有限公司 理技术研发
4-1-44
是否董事会
是否为财务
2021.3.31 前六个月至 持股
序号 被投资单位 主要业务 性投资（类
余额 今投资或追 比例
金融）
加投资
昆明滇投碧水源
水处理技术开发与
46 水务科技有限公 907.01 否 49.00 否
技术服务
司
市政工程、环保工
黑龙江碧水源环
47 756.00 否 40.00 程、水利工程的设 否
保工程有限公司
计、施工
水环境污染防治服
山东碧水源电器 务；水污染治理；气
48 207.75 是 20.00 否
有限公司 体、液体分离及纯净
设备制造
宜都水务环境科
49 583.47 否 49.00 污水处理技术 否
技有限公司
污水处理和污水资
贵州碧水清源环
50 533.16 否 43.20 源化领域的技术研 否
境科技有限公司
究与研发
水暖工程、水电安装
江苏碧水源水暖 工程施工；净水设备
51 196.14 是 20.00 否
工程有限公司 销售、安装、维修、
租赁
农业技术的研究、开
发及应用推广服务；
湖南宜口福农业 肥料、食用菌的研
52 369.51 否 40.00 否
科技有限公司 究、开发和销售；淡
水水产品养殖、加
工、销售
广西广投达源环
53 308.56 否 20.00 环保技术开发 否
境科技有限公司
浙江碧水源环境 水处理技术、环境技
54 359.15 否 20.00 否
科技有限公司 术的技术开发
前海开鑫金服（深
55 246.57 否 30.00 投资及咨询 是
圳）投资有限公司
西藏碧海创业投
私募股权、创业投资
56 资管理合伙企业 356.90 否 30.00 是
基金管理人
（有限合伙）
北京中环国宏环
主要从事环境影响
57 境资源科技有限 210.05 否 21.00 否
评价业务
公司
内蒙古惠蒙环源
58 205.61 否 33.00 污水处理 否
科技有限公司
4-1-45
是否董事会
是否为财务
2021.3.31 前六个月至 持股
序号 被投资单位 主要业务 性投资（类
余额 今投资或追 比例
金融）
加投资
常州禹恒水务有 水污染治理；水环境
59 208.45 是 20.00 否
限公司 污染防治服务
水利水电工程施工
华北碧水源水务 及辅助生产设施的
60 246.24 是 20.00 否
有限公司 建筑、安装和基础工
程施工
北京蓝鲸众合投
61 192.02 否 16.67 投资及咨询 是
资管理有限公司
碧水源（湖北）净
净水设备的生产销
62 水器销售有限公 176.87 否 20.00 否
售
司
辽宁碧水源环保 建设工程项目管环
63 157.82 否 35.00 否
科技有限公司 保产品的技术开发
投资建设工业厂
房，为各股东方兴
深圳市创董汇欣 办实业提供生产基
64 科技产业发展有 0.00 是 33.00 地；净水科技参与 否
限公司 投资合资公司主要
目的为建设净水设
备生产基地
鸡蛋及相关制品，
是我国蛋鸡养殖领
域独具特色的可持
续发展的现代生态
是
65 德青源 33,176.64 21.04 农业企业，公司借 否
（注）
助其打开农村污水
处理市场，与公司
环保整体解决方案
板块有协同效应
旅游项目开发；旅游
商品开发、批零兼
武汉星月云旅游
营；公司子公司良
66 开发有限责任公 1,200.00 是 40.00 否
业科技武汉夜游项
司
目的实施主体，与公
司主营业务相关
照明器具制造；照明
器具销售；公司子公
浙江感同智联科
67 180.00 是 40.00 司良业科技参股公 否
技有限公司
司，与公司主营业务
相关
4-1-46
是否董事会
是否为财务
2021.3.31 前六个月至 持股
序号 被投资单位 主要业务 性投资（类
余额 今投资或追 比例
金融）
加投资
旅游业务；国内水
路旅客运输；演出
场所经营；歌舞娱
乐活动；游艺娱乐
南京明月印文化 活动；营业性演出；
68 120.00 是 49.00 否
旅游有限公司 食品互联网销售。
公司子公司良业科
技集团南京项目的
实施主体，与公司
主营业务相关
注：2020 年公司对德青源的会计处理由其他权益工具转为长期股权投资；2020 年 5 月
碧水源对德青源实缴 1.13 亿元投资款。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上述 68 项投资中，16
项投资（序号 3、4、7、18、26、34、42、48、51、59、60、64、65、66、67、
68）为董事会前六个月至今投资或追加投资，均为非财务性投资；剩余 52 项投
资时点均较早，均不属于董事会前六个月至今投资或追加投资。同时，上述 68
项投资中，1 项投资（序号 1）的投资对象为银行，属于财务性投资；7 项投资
（序号 12、13、42、55、56、61、64）的投资对象为基金公司或投资公司，其
中序号 12、13、55、56、61 属于财务性投资，序号 42、64 不属于财务性投资。
9 项投资（序号 11、20、31、51、52、65、66、67、68）的投资对象从事实业经
营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。剩余 51 项投资对象为公司与地方政府或其它社会资本方设
立的与环境治理相关的项目公司或项目公司的投资平台，符合公司主营业务及战
略发展方向，不属于财务性投资。具体情况如下：
（1）投资对象为银行
北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”），主营业务为吸
收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴
现等。公司投资中关村银行属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。
（2）投资对象为基金公司或投资公司
4-1-47
①前海开鑫金服（深圳）投资有限公司
基本情况如下：
中文名称 前海开鑫金服（深圳）投资有限公司
成立时间 2016.10.24
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代
91440300MA5DN2AU88
码
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；商业信息咨
询、经济信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；投资顾问（不
经营范围
含限制项目）；计算机技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
开鑫贷融资服务江苏
400.00 40.00
有限公司
出资结构
国开金泰资本投资有
300.00 30.00
限责任公司
碧水源 300.00 30.00
注：公司已于2017年7月实缴出资90.00万元，于2018年2月实缴出资210.00万元.合计实
缴出资300.00万元。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，该公司为开展资金撮合
及投资咨询业务的公司，以将其打造为具有一定规模和影响力的互联网金融信息
服务平台为目的，与公司业务相关性较低，且公司投资目的为取得投资收益，属
于财务性投资。
②北京蓝鲸众合投资管理有限公司
基本情况如下：
中文名称 北京蓝鲸众合投资管理有限公司
成立时间 2013.04.18
企业类型 其他有限责任公司
4-1-48
注册资本 1,800.00 万元
统一社会信用代
911101020673212391
码
注册地址 北京市朝阳区定福家园南里 2 号院 3 号楼 1 至 2 层 3-1-1
资产管理、投资管理；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；市场
调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
碧水源 300.00 16.67
北京东土科技股份有
300.00 16.67
限公司
北京海兰信数据科技
300.00 16.67
出资结构 股份有限公司
北京立思辰科技股份
300.00 16.67
有限公司
北京旋极信息技术股
300.00 16.67
份有限公司
拓尔思信息技术股份
300.00 16.67
有限公司
注：公司已于2015年5月实缴出资300.00万元。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，该公司主营业务为投资
及咨询，与公司业务相关性较低，且公司投资目的为取得投资收益，因此属于财
务性投资。
③西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏必兴”）
基本情况如下：
中文名称 西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017.11.09
企业类型 非公司私营企业
注册资本 130,100.00 万元
统一社会信用代
91540091MA6T4BM49G
码
4-1-49
拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司 28 号工
注册地址
位
创业投资（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资
基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资，不得以公开方
经营范围 式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产
品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 。
执行事务合伙人 西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
碧水源 30,000.00 23.06
文剑平 30,000.00 23.06
何愿平 20,000.00 15.37
梁辉 20,000.00 15.37
出资结构
刘振国 10,000.00 7.69
陈亦力 10,000.00 7.69
陈云海 10,000.00 7.69
西藏碧海创业投资管
理合伙企业（有限合 100.00 0.08
伙）（普通合伙人）
注：公司于 2017 年、2018 年合计实缴 11,400.00 万元。西藏必兴实际控制人为何愿平。
根据西藏必兴的合伙协议，西藏必兴的投资方向为：主要投资于节能环保行
业。环保行业包括污水处理、有机垃圾处理、大气污染排放物治理、重金属污染
治理等领域的新技木、新工艺开发和产品制造企业；节能领域包括工业节能、建
筑节能，温室气体减排、绿色居住等领域的新技术、新工艺开发和产品制造企业
等。西藏必兴的主要对外投资情况如下：
单位：万元、%
实际对外投
投资标的 认缴金额 持股比例 主营业务
资金额
宁波梅山保税港区众兴
卓悦股权投资合伙企业 5,130.00 8.00 5,130.00 股权投资
（有限合伙）
北京碧水源必兴水健康
800.00 17.02 800.00 净水器租赁
科技有限公司
北京碧水源宜口科技有 水处理、食品及生
200.00 20.00 200.00
限责任公司 物工程的技术开发
4-1-50
实际对外投
投资标的 认缴金额 持股比例 主营业务
资金额
等
碧兴物联科技（深圳） 环境监测仪器的开
1,987.5 33.75 16,027.50
股份有限公司 发和销售
德青源 8,358.92 11.89 27,535.97 家禽深加工
合计 16,476.42 - 49,693.47 -
虽然西藏必兴的主要投资领域为节能环保行业。但鉴于其部分对外投资与公
司主营业务的协同效应有限，基于谨慎性原则，认定碧水源对西藏必兴的投资属
于财务性投资。
④西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏碧海”）
基本情况如下：
中文名称 西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017.10.11
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代
91540091MA6T447R2E
码
拉萨经济技术开发区 A 区林琼岗路以东、青藏铁路以南 2 号碧水源高
注册地址
科技环保设备基地办公楼 2 楼 203 室
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券
经营范围
投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）。
执行事务合伙人 何愿平
名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
何愿平 350.00 35.00
北京碧海环境科技有
出资结构 300.00 30.00
限公司
梁辉 250.00 25.00
陈云海 100.00 10.00
注：北京碧海环境科技有限公司是公司的全资子公司，已实缴出资 150 万元。
西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙）主要作为执行事务合伙人管理
4-1-51
西藏碧水源创业投资合伙企业（有限合伙）和西藏必兴创业投资合伙企业（有限
合伙）。鉴于公司将对西藏必兴的投资认定为财务性投资，因此基于谨慎性原则
将对西藏碧海的投资也认定为财务性投资。
⑤新余航晟投资中心（有限合伙）（以下简称“新余航晟”）
基本情况如下：
中文名称 新余航晟投资中心（有限合伙）
成立时间 2016.05.06
企业类型 有限合伙企业
注册资本 34,399.21 万元
统一社会信用代
91360502MA35HMAH2M
码
注册地址 江西省新余市渝水区新欣南大道 1 号
企业投资管理、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险
经营范围
业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人 深圳市普泰金融配套服务有限公司
名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
深圳市普泰金融配套
100.00 0.2907
服务有限公司
中航信托股份有限公
出资结构 18,000.00 52.3268
司
碧水源 11,299.21 32.8473
浙江省浙商资产管理
5,000.00 14.5352
有限公司
注：公司于 2017 年合计实缴 11,299.21 万元。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，新余航晟投资中心（有
限合伙）的投资范围仅限于向中国化工资产管理有限公司（以下简称“中化资
产”）进行增资混改，募集的 34,399.21 万元已全部对外投资。混改后中化资产
专注于国内外化工产业的整合，以及化工行业的节能环保产业发展等业务，与公
司的主业方向具有协同效应，对公司从事化工行业的节能环保及第三方治理业务
具有重大推动作用与协同效应，进一步推动公司的环保综合业务与发展。鉴于截
至本补充法律意见书出具之日与中化资产尚未有具体合作，基于谨慎性原则，认
4-1-52
定为财务性投资。
⑥中天碧水资本控股有限公司
参见本补充法律意见书“第二部分 对《审核问询函》中需要律师发表意见
的相关事项的更新”之“三、《审核问询函》问题 4”之“（一） 自本次发行
相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况”之“1、投资产业基金、并购基金及投资平台公司”之“（1）中
天碧水资本控股有限公司”。
⑦深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司
参见本补充法律意见书“第二部分 对《审核问询函》中需要律师发表意见
的相关事项的更新”之“三、《审核问询函》问题 4”之“（一） 自本次发行
相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况”之“1、投资产业基金、并购基金”之“（2）深圳市创董汇欣科
技产业发展有限公司”。
（3）投资对象为从事实体经营的公司
9 项投资（序号 11、20、31、51、52、65、66、67、68）的被投资公司从事
实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益。
碧兴物联（深圳）科技股份有限公司（以下简称“碧兴物联”，曾用名“中
兴仪器（深圳）有限公司”），是国内最早从事环境自动监测领域开发的国家高
新技术企业之一，是全国领先的智能环境监测设备和环境监测物联网及生态环境
大数据服务提供商。目前主营业务涉及：智能环境监测设备、环境监测物联网与
生态环境大数据、智慧水务、等领域的研发、生产和技术服务。碧水源投资碧兴
物联系围绕公司主营业务展开的投资，具有业务上的协同作用，不属于财务性投
资。
天津凯英科技发展股份有限公司（以下简称“凯英科技”）是一家专业从事
污水处理及恶臭废气治理的高新技术企业，业务主要涉及恶臭废气治理、污泥处
理处置、市政污水、工业废水等环保领域的除臭工程、委托运营、菌种销售和重
金属检测仪销售等方面，拥有一批先进的产品和技术，多项专利已成功实现成果
4-1-53
转化。碧水源投资凯英科技系围绕公司主营业务展开的投资，具有业务上的协同
作用，不属于财务性投资。
格瑞拓动力股份有限公司（以下简称“格瑞拓”）主营业务包括动力设备的
生产销售和环境服务业务，其在水环境综合治理、固废处置、流域生态建设、土
壤修复及工艺模拟等业务板块都具备可靠的技术与设备，碧水源投资格瑞拓系围
绕公司主营业务展开的投资，具有业务上的协同作用，不属于财务性投资。
江苏碧水源水暖工程有限公司主营业务包括水暖工程、水电安装工程施工，
以及净水设备销售、安装、维修、租赁业务，其净水器销售、安装、维修、租赁
业务与公司环保整体解决方案板块具有协同作用，不属于财务性投资。
湖南宜口福农业科技有限公司主营业务范围为农业技术的研究、开发及应用
推广服务；肥料、食用菌的研究、开发和销售；淡水水产品养殖、加工、销售等，
系公司拓展农村市场，开拓在农业废弃物处理领域的应用的举措之一，不属于财
务性投资。
德青源主营业务为鸡蛋及相关制品，是我国蛋鸡养殖领域独具特色的可持续
发展的现代生态农业企业，公司投资德青源系从战略高度出发，进一步提升公司
在农村市场的占有率及影响力，同时可丰富公司的业务类型，打开公司在农业废
弃物处理领域的市场。未来随着德青源农村扶贫项目不断增多，品牌影响力不断
提升，市场不断扩大，与碧水源现有农村治污小型设备（CWT）与饮用水设备
（惠民水站）等业务相互协同，公司将提升在农村水环境综合治理领域的整体竞
争实力，巩固公司在节能环保领域的领军地位，不属于财务性投资。
公司子公司良业科技投资武汉星月云旅游开发有限责任公司，主要系良业科
技开发黄鹤楼夜游项目，和武汉旅游集团股份有限公司投资设立了黄鹤楼项目公
司--武汉星月云旅游开发有限责任公司。其主营业务为光旅游项目开发；旅游商
品开发、批零兼营。与公司主营业务光环境解决方案业务具有协同效应，不属于
财务性投资。
公司子公司良业科技和广州新得利照明科技有限责任公司、朗明智诚科技股
份有限公司共同设立以智慧合杆制造为主业的浙江感同智联科技有限公司。浙江
4-1-54
感同智联科技有限公司主营业务为照明器具制造、销售等。浙江感同智联科技有
限公司设立在温州瓯海区，系为满足良业科技自身进一步做大做强智慧城市业务
的发展需求，投资设立的智慧合杆及配套产品的生产加工工厂，与公司主营业务
之一光环境解决方案业务具有协同效应，不属于财务性投资。
公司子公司良业科技投资南京明月印文化旅游有限公司，主要系良业科技开
发大型科技光雕艺术《明月印中华门》项目，和国商融通(北京)投资基金管理
有限公司投资设立了项目公司--南京明月印文化旅游有限公司。其主营业务为光
旅游业务；国内水路旅客运输；演出场所经营。与公司主营业务光环境解决方案
业务具有协同效应，不属于财务性投资。
（4）投资对象为项目公司或项目公司的投资平台
剩余 51 项投资对象为公司与地方政府或其它社会资本方设立的与环境治理
相关的项目公司或项目公司的投资平台，符合公司主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
6、财务性投资（含类金融）情况汇总
综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，公司的财务性投资（含类金融）合计
153,527.89 万元，占归母净资产的比例为 7.39%，占归母净资产（不包含对类金
融业务的投资金额）的比例为 7.42%，具体情况如下：
单位：万元、%
财务性投资 是否董事
2021.3.31 （类金融）占 会前六个
序 报表
项目 属于财务性投资（类 归属母公司 月至今投
号 科目
金融）的金额 所有者净资 资或追加
产比例 投资
中关村科技租赁股份 其他权
1 6,370.60 0.31 否
有限公司 益工具
无锡金投通商融资租 其他权
2 1,152.43 0.06 否
赁有限公司 益工具
深圳淳信金泰投资中 其他权
3 162.74 0.01 否
心（有限合伙） 益工具
广州民营投资股份有 其他权
4 30.77 0.00 否
限公司 益工具
北京水务基金管理有 其他权
5 63.82 0.00 否
限公司 益工具
4-1-55
财务性投资 是否董事
2021.3.31 （类金融）占 会前六个
序 报表
项目 属于财务性投资（类 归属母公司 月至今投
号 科目
金融）的金额 所有者净资 资或追加
产比例 投资
首都水环境治理技术
其他权
6 创新及产业发展（北 2,833.13 0.14 否
益工具
京）基金（有限合伙）
内蒙古源创绿能节能
其他权
7 环保产业创业投资合 1,097.78 0.05 否
益工具
伙企业（有限合伙）
北京中关村银行股份 长期股
8 118,218.82 5.71 否
有限公司 权投资
前海开鑫金服（深圳） 长期股
9 246.57 0.01 否
投资有限公司 权投资
北京蓝鲸众合投资管 长期股
10 192.02 0.01 否
理有限公司 权投资
西藏必兴创业投资合 长期股
11 11,474.97 0.55 否
伙企业（有限合伙） 权投资
西藏碧海创业投资管
长期股
12 理合伙企业（有限合 356.90 0.02 否
权投资
伙）
新余航晟投资中心（有 长期股
13 11,327.36 0.55 否
限合伙） 权投资
注：由于前述无锡租赁、中关村科技租赁属于类金融，公司对无锡租赁、中关村科技租
赁的投资截至2021年3月31日账面价值按照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10
条第三款从当期归母净资产中扣除。
（四）是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投
资和类金融业务的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性。
1、根据公司提供的材料、公司的书面说明并经本所律师作为非财务专业人
士查阅公司披露的定期报告、相关公告等方式的核查，截至 2021 年 3 月 31 日，
公司合计持有的财务性投资（含类金融）期末余额为 153, 527.89 万元，公司合
并报表归属母公司所有者权益为 2,077,132.75 万元，占比 7.39%,公司合并报表归
属母公司所有者权益（不包含对类金融业务的投资金额）为 2,069,609.72 万元，
占比 7.42%，小于 30%。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。同时，截至 2021 年 3 月 31 日，公司及控股子公司中不存在从事类金融业务
4-1-56
的公司。公司报告期内存在投资参股类金融业务公司无锡租赁、中关村科技租赁
的情形。无锡租赁、中关村科技租赁 2020 年营业收入和净利润合计占公司营业
收入和净利润的比例分别为 10.27%和 14.87%，占公司合并报表营业收入、净利
润的比例均远低于 30%。公司已于 2021 年 2 月处置无锡租赁，并对中关村科技
租赁有明确的处置计划。此外，公司已承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集
资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担
保等各种形式的资金投入类金融业务）。因此，公司符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
2、根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次向特定对象发
行股票拟募集资金总额为 368,710.10 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动
资金及偿还有息负债。公司的财务性投资（包括类金融业务）金额较小，占归母
净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的比例为 7.42%，占募集资金总额的
比例为 41.64%，且均为历史形成、长期持有为目的，且不存在本次发行董事会
决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入财务性投资（包括类金融业务）的
情形。本次向特定对象发行股票募集资金有利于进一步提升公司的资本实力，强
化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，
实现公司长期可持续发展，因此本次向特定对象发行募集资金具有必要性及合理
性。
综上，本所认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，
公司不存在新增实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
2、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务
性投资和类金融业务的要求。
3、公司本次发行募集资金具备必要性和合理性。
四、 《审核问询函》问题 5
截至2020年6月30日，发行人对外担保金额为53.76亿。
4-1-57
请发行人补充说明或披露：（1）说明上述对外担保的进展情况，是否履行
了决策程序，是否发生担保债务逾期或违约情形，并结合被担保方的资信情况
和履约能力等说明是否应当计提预计负债，并充分披露相关风险；（2）说明公
司存在大额对外担保的原因及合理性，是否符合行业惯例。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）说明上述对外担保的进展情况，是否履行了决策程序，是否发生担
保债务逾期或违约情形，并结合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应
当计提预计负债，并充分披露相关风险
1、 对外担保的进展情况，是否履行了决策程序，是否发生担保债务逾期或
违约情形
（1）根据公司提供的决策会议资料、担保合同及其主合同、书面说明并经
本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公司及其下属重要子公司正在履行的对
外担保合同共计 29 项。前述对外担保的相关情况如下：
是否发
是否 截至
生担保
序 担保 被担保 担保金额 担保 担保 履行 目前
合同签署日 债务逾
号 权人 人 （万元） 类型 期 决策 进展
期或违
程序 情况
约情形
乌 鲁 木
齐 科 发 连带
正在
1 公司 工 业 水 13,500.00 2015.10.21 责任 10 年 是 否
履行
处 理 有 保证
限公司
内 蒙 古
春 源 环 连带
正在
2 公司 保 科 技 10,000.00 2017.01.16 责任 12 年 是 否
履行
有 限 公 保证
司
新 疆 昆
仑 新 水 连带
正在
3 公司 源 科 技 22,100.00 2017.06.29 责任 22 年 是 否
履行
股 份 有 保证
限公司
4-1-58
是否发
是否 截至
生担保
序 担保 被担保 担保金额 担保 担保 履行 目前
合同签署日 债务逾
号 权人 人 （万元） 类型 期 决策 进展
期或违
程序 情况
约情形
新 疆 昆
仑 新 水 连带
正在
4 公司 源 科 技 56,000.00 2017.08.04 责任 22 年 是 否
履行
股 份 有 保证
限公司
新 疆 昆
仑 新 水 连带
正在
5 公司 源 科 技 18,000.00 2017.08.04 责任 22 年 是 否
履行
股 份 有 保证
限公司
新 疆 昆
仑 新 水 连带
正在
6 公司 源 科 技 80,000.00 2017.01.17 责任 12 年 是 否
履行
股 份 有 保证
限公司
青 岛 水
务 碧 水 连带
正在
7 公司 源 海 水 17,150.00 2018.01.17 责任 17 年 是 否
履行
淡 化 有 保证
限公司
乌 鲁 木
齐 米 东 连带
正在
8 公司 科 发 再 8,000.00 2017.04.25 责任 7年 是 否
履行
生 水 有 保证
限公司
西 安 碧
水 湾 水 连带
正在
9 公司 务 有 限 23,000.00 2017.10.11 责任 15 年 是 否
履行
责 任 公 保证
司
新 疆 碧
水 源 环 连带
正在
10 公司 境 资 源 4,500.00 2017.08.26 责任 5年 是 否
履行
股 份 有 保证
限公司
宜 都 水
连带
务 环 境 正在
11 公司 1,323.00 2018.01.02 责任 14 年 是 否
科 技 有 履行
保证
限公司
4-1-59
是否发
是否 截至
生担保
序 担保 被担保 担保金额 担保 担保 履行 目前
合同签署日 债务逾
号 权人 人 （万元） 类型 期 决策 进展
期或违
程序 情况
约情形
泗 阳 新
源 水 务 连带
正在
12 公司 工 程 有 10,500.00 2018.07.26 责任 10 年 是 否
履行
限 责 任 保证
公司
山 西 水
投 碧 源 连带
正在
13 公司 水 处 理 3,943.03 2019.02.01 责任 16 年 是 否
履行
有 限 公 保证
司
新 疆 昆
仑 新 水 连带
正在
14 公司 源 科 技 4,165.00 2018.12.07 责任 2年 是 否
履行
股 份 有 保证
限公司
江 苏 惠
连带
民 水 务 正在
15 公司 37,500.00 2019.03.25 责任 12 年 是 否
有 限 公 履行
保证
司
仙 桃 水
连带
务 环 境 正在
16 公司 13,230.00 2019.04.01 责任 25 年 是 否
科 技 有 履行
保证
限公司
乌 鲁 木
齐 科 发
连带
通 源 环 正在
17 公司 8,600.00 2019.04.16 责任 15 年 是 否
保 科 技 履行
保证
有 限 公
司
南 靖 漳
发 碧 水 连带
正在
18 公司 源 环 境 22,809.50 2019.09.10 责任 18 年 是 否
履行
有 限 公 保证
司
木 垒 县
连带
科 发 再 正在
19 公司 7,000.00 2019.07.01 责任 18 年 是 否
生 水 有 履行
保证
限公司
4-1-60
是否发
是否 截至
生担保
序 担保 被担保 担保金额 担保 担保 履行 目前
合同签署日 债务逾
号 权人 人 （万元） 类型 期 决策 进展
期或违
程序 情况
约情形
赤 水 市
碧 水 清 连带
正在
20 公司 源 环 境 25,000.00 2019.12.10 责任 20 年 是 否
履行
科 技 有 保证
限公司
江 苏 岭
连带
源 水 务 正在
21 公司 94,120.00 2019.12.26 责任 15 年 是 否
有 限 责 履行
保证
任公司
连带
正在
22 公司 德青源 4,300.00 2020.09.27 责任 3年 是 否
履行
保证
宁 波 良
麒 光 艺 连带
10.33 正在
23 公司 环 境 技 7,368.00 2020.03.30 责任 是 否
年 履行
术 有 限 保证
公司
连带
正在
24 公司 德青源 10,000.00 2020.05.18 责任 3年 是 否
履行
保证
连带
正在
25 公司 德青源 10,000.00 2020.06.17 责任 1年 是 否
履行
保证
连带
正在
26 公司 德青源 5,000.00 2020.11.04 责任 1年 是 否
履行
保证
安 顺 良
连带
辰 光 启 8.42 正在
27 公司 13,000.00 2021.01.28 责任 是 否
文 旅 有 年 履行
保证
限公司
北 京 中
技 知 识
良业 应收
产 权 融 正在
28 科技注 6,500.00 2020.03.12 账款 1年 是 否
1 资 担 保 履行
质押
有 限 公
司
良业 北 京 中 应收
正在
29 科技注 技 知 识 1,500.00 2020.03.12 账款 1年 是 否
1 履行
产 权 融 质押
4-1-61
是否发
是否 截至
生担保
序 担保 被担保 担保金额 担保 担保 履行 目前
合同签署日 债务逾
号 权人 人 （万元） 类型 期 决策 进展
期或违
程序 情况
约情形
资 担 保
有 限 公
司
注 1：经本所律师核查，良业科技向北京中技知识产权融资担保有限公司所提供的担保
系因北京中技知识产权融资担保有限公司向良业科技银行贷款提供的担保之反担保。
注 2：经本所律师核查，上述对外担保已包含公司截至 2021 年 3 月 31 日正在履行的对
外担保情况。
注 3：经本所律师核查，除北京中技知识产权融资担保有限公司外，其他被担保方均为
公司参股公司。
2、 结合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应当计提预计负债，并
充分披露相关风险
（1）根据公司提供的被担保方企业信用报告、书面说明并经本所律师通过
查询了中国执行信息公开网等公开网站方式的核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公
司对外担保所涉被担保方不存在不良类或关注类负债，不属于失信被执行人。
（2）根据公司提供的财务报表情况，2020 年，各被担保方的财务状况如下：
单位：万元、%
资产
序号 被担保公司 营业收入 净利润 总资产 净资产
负债率
乌鲁木齐科发工业水处
1 4,353.13 1,406.27 23,456.91 11,157.37 52.43%
理有限公司
内蒙古春源环保科技有
2 3,482.23 368.37 22,629.37 9,511.15 57.97%
限公司
新疆昆仑新水源科技股
3 39,579.92 -762.69 271,445.81 52,440.78 80.68%
份有限公司
青岛水务碧水源海水淡
4 8,285.22 1,527.47 59,119.25 32,474.79 45.07%
化有限公司
乌鲁木齐米东科发再生
5 3,109.38 367.77 15,020.27 8,362.05 44.33%
水有限公司
北京碧水源博大水务科
6 5,199.88 1,045.99 25,533.97 11,830.09 53.67%
技有限公司
西安碧水湾水务有限责
7 2,970.69 -726.99 29,794.75 9,532.28 68.01%
任公司
8 新疆碧水源环境资源股 48,451.71 6,229.47 234,638.07 59,060.66 74.83%
4-1-62
资产
序号 被担保公司 营业收入 净利润 总资产 净资产
负债率
份有限公司
宜都水务环境科技有限
9 298.35 -215.67 4,690.08 1,190.75 74.61%
公司
泗阳新源水务工程有限
10 111.50 -137.77 48,486.94 14,341.83 70.42%
责任公司
山西水投碧源水处理有
11 1,543.80 283.07 11,016.36 2,640.81 76.03%
限公司
12 江苏惠民水务有限公司 - -1.04 125,663.18 124,790.70 0.69%
仙桃水务环境科技有限
13 537.74 14.35 40,784.98 8,572.11 78.98%
公司
乌鲁木齐科发通源环保
14 3,568.17 1,489.61 21,040.99 7,306.48 65.28%
科技有限公司
南靖漳发碧水源环境有
15 - -3.32 25,703.79 8,050.68 68.68%
限公司
木垒县科发再生水有限
16 1,036.81 -530.02 12,157.89 2,656.62 78.15%
公司
赤水市碧水清源环境科
17 3,344.84 1,045.84 70,729.46 15,897.95 77.52%
技有限公司
江苏岭源水务有限责任
18 - - 155,393.67 53,826.72 65.36%
公司
19 德青源 249,351.23 -52,301.23 213,853.28 59,029.52 72.40%
宁波良麒光艺环境技术
20 19,307.15 -2.70 24,870.21 7,997.29 67.84%
有限公司
北京中技知识产权融资
21 11,737.44 8,592.29 242,186.13 218,721.39 9.69%
担保有限公司
安顺良辰光启文旅有限
22 - -36.79 15,843.66 3,113.21 80.35%
公司
根据公司提供的材料、书面说明，以上各被担保公司主要系项目公司，项目
公司在投入运营后可产生稳定的现金流。其中 2020 年亏损金额较大的被担保公
司为德青源。德青源 2020 年每月现金回款金额为 2 亿元左右。2020 年 12 月，
德青源偿还了 2 笔贷款，分别为中关村融资租赁 1,195 万元、浦发银行 5,000 万
元。2021 年一季度，德青源偿还 8 笔贷款，分别为甘肃银行宕昌支行 150 万元、
甘肃银行古浪支行 150 万元、甘肃银行礼县支行 150 万元、甘肃银行天祝支行
150 万元、甘肃银行渭源支行 200 万元、甘肃银行武威支行 150 万元、甘肃银行
4-1-63
榆中支行 150 万元、中关村科技租赁股份有限公司 612.5 万元。截至 2021 年 3
月 31 日，德青源没有逾期债务情况。
（3）根据公司的书面说明，公司所提供的保证并非公司应承担的现时义务，
截至 2021 年 3 月 31 日，被担保方资信状况正常，无法确定承担该担保义务预计
损失的具体金额，且导致经济利益流出公司的可能性较低，故相关对外担保不符
合《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定中关于预计负债的确认条
件，因此公司无需对该担保做预计负债处理。
（4）经本所律师核查，公司已在《募集说明书》中对对外担保事项予以补
充风险提示。
（二）说明公司存在大额对外担保的原因及合理性，是否符合行业惯例。
1、公司存在大额对外担保的原因及合理性
（1）根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，前述担保列表中
第 22、24、25、26 项系补充流动资金需要，公司为德青源向银行申请的综合授
信提供连带责任保证担保。因德青源其他股东为有限合伙企业及个人股东，银行
出于主体综合信用考虑，要求公司为综合授信提供全额担保，且德青源以自有资
产及贷款总金额部分现金质押方式为担保提供了全额反担保。
（2）根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，前述担保列表中
第 28、29 项系因北京中技知识产权融资担保有限公司向良业科技银行贷款提供
的担保之反担保。
（3）根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，除前述外，公司
及其下属子公司其他各项担保均系项目建设需要，公司向各参股公司提供担保。
被担保的参股公司处于建设期，预计建成后经营效益良好，偿债能力较强，财务
风险可控，提供担保符合公司整体利益。因参股公司其他股东为政府平台公司，
银行出于主体综合信用考虑，要求公司为贷款提供担保。参股公司均以项目资产
为各项担保提供反担保。
2、公司存在大额对外担保是否符合行业惯例
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根据公司提供的可比上市公司名单（相关可比公司包括首创股份、创业环保、
节能国祯、鹏鹞环保）并经本所律师对相关上市公司公开披露的 2020 年年报的
核查，相关可比上市公司均存在大额对外担保，且其被担保对象亦主要为上市公
司下属子公司或参股公司。因此，公司存在大额对外担保符合行业惯例。
综上，本所认为：
1、 截至本补充法律书出具之日，相关对外担保均尚未履行完毕，公司已就
对外担保履行了必要的决策程序，未发生担保债务逾期或违约情形。
2、 公司已经结合被担保方的资信情况和履约能力等对是否应当计提预计负
债进行分析，并在《募集说明书》中补充披露相关风险。
3、 公司大额对外担保主要基于项目运营、补充流动资金的原因产生，具备
合理性，符合行业惯例。
五、 《审核问询函》问题 7
本次发行前，文剑平、刘振国分别持有公司股份总数的15.74%、10.07%。
本次发行完成后，控股股东中国城乡控股集团有限公司及其一致行动人持有公
司股份总数的22.35%。
请发行人核查说明文剑平、刘振国和公司其他股东是否存在一致行动关系
或相关协议安排，并结合本次发行完成后上述股东持股比例分析说明中国城乡
控股集团有限公司控制权的稳定性及其保障措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 文剑平、刘振国和公司其他股东是否存在一致行动关系或相关协议
安排
1、本次发行前的主要股东持股及委托表决权情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，2020 年 3 月 11 日，中国城乡与公
4-1-65
司股东文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署了《合作协议》，与公司股东刘振
国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》，与公司股东刘振国、陈亦力签
署了《股票质押合同》。鉴于中国证监会、深交所于 2020 年 6 月 12 日发布了创
业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，2020 年 8 月 28 日，中国城乡与
公司股东文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署了《<合作协议>之补充协议》,
与公司股东刘振国、陈亦力、周念云签署了《<表决权委托协议>之补充协议》。
根据公司提供的相关协议并经本所律师核查，相关股东表决权委托情况及股
票质押情况如下：
持股比例 表决权委托 表决权委托后表 所持股份质押情
股东 持股数量（股）
（%） 比例（%） 决权比例（%） 况
接受合计 10%股
中国城乡 320,762,323 10.14 +13.40 23.54
权的质押
中交基金（中
国城乡一致 12,900,000 0.41 - 0.41 不适用
行动人）
文剑平 498,251,477 15.74 - 15.74 不适用
7.61%股权质押给
刘振国 318,747,635 10.07 -10.07 -
中国城乡
2.39%股权质押给
陈亦力 85,577,401 2.70 -2.70 -
中国城乡
未质押给中国城
周念云 19,861,954 0.63 -0.63 -
乡
其他股东 1,908,495,804 60.31 - 60.31 不适用
总股本 3,164,596,594 100.00 100.00 100.00 -
根据公司提供的相关协议并经本所律师核查，前述表决权委托的委托期限约
定如下：如中国城乡认购碧水源发行的新股或继续协议受让甲方（即文剑平、刘
振国、陈亦力、周念云）持有的碧水源股份以达到对碧水源的并表控制能够实现，
委托期限至中国城乡实际持股 20%以上，达到对碧水源的并表控制且成为碧水源
单一第一大股东及控股股东时止。如碧水源发行的新股未通过深圳证券交易所审
核或虽通过深圳证券交易所审核但未能取得中国证监会的同意注册决定，并且中
国城乡没有在深圳证券交易所未审核通过碧水源发行事宜或中国证监会作出不
予注册决定之日起 12 个月内行使继续协议受让甲方所持有的碧水源股份的权利，
4-1-66
或碧水源发行的新股取得中国证监会同意注册决定但中国城乡未在证监会批准
文件有效期内进行认购，《表决权委托协议》及其《补充协议》自动终止。
根据公司提供的相关协议并经本所律师核查，前述质押股份的担保期限约定
如下：刘振国、陈亦力向中国城乡提供股份质押担保的期限与约定的表决权委托
期限一致。
根据公司提供的相关协议并经本所律师核查，《合作协议》及其补充协议中
关于一致行动的约定如下：在委托期限内及委托期限届满后，甲 2、甲 3（刘振
国、陈亦力）不可撤销的承诺不与乙方（中国城乡）以外的任何第三方签署一致
行动协议，或签署与一致行动内容相同或相类似的其他协议、文件或声明；承诺
不将其持有的碧水源股份的表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生
的表决权）以及提名、提案权委托给除乙方（中国城乡）以外的任何第三方。
2、文剑平、刘振国和公司其他股东间不存在一致行动关系或相关协议安排
（1）根据公司披露的相关公告、文剑平填制的调查表、公司的书面说明并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，文剑平与公司其他股东不存
在一致行动关系或相关协议安排。
（2）根据公司提供的《关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》、
披露的相关公告、刘振国填制的调查表、公司的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，刘振国通过签署《表决权委托协议》《股票质押
合同》将其所持公司股份的表决权委托给中国城乡并将相关公司股份质押至中国
城乡；除此之外，刘振国和公司其他股东不存在一致行动关系或相关协议安排。
（二）结合本次发行完成后上述股东持股比例分析说明中国城乡控股集团
有限公司控制权的稳定性及其保障措施
1、公司本次发行前后的前十大股东持股情况分析
（1）根据公司公开披露的《北京碧水源科技股份有限公司 2021 年第一季度
报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 3,164,596,594 股。其中，前十
大股东持股情况如下：
股东名称或姓名 股份类别 持股比例（%） 持股总数（股）
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股东名称或姓名 股份类别 持股比例（%） 持股总数（股）
文剑平 境内自然人 15.74 498,251,477
中国城乡 国有法人 10.14 320,762,323
刘振国 境内自然人 10.07 318,747,635
何愿平 境内自然人 3.95 124,960,473
国开创新资本投资有限责
国有法人 3.55 112,339,506
任公司
香港中央结算有限公司 境外法人 3.19 101,013,740
陈亦力 境内自然人 2.70 85,577,401
挪威中央银行－自有资金 境外法人 1.37 43,357,219
梁辉 境内自然人 1.26 39,925,328
魁北克储蓄投资集团 境外法人 1.07 33,933,168
根据公司提供的《表决权委托协议》《<表决权委托协议>之补充协议》等相
关材料并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，中国城乡之一致行动人中交
投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中交基金”）持有公司 12,900,000
股，占公司总股本的 0.41%；此外，中国城乡通过表决权委托的方式持有公司
424,186,990 股所对应的表决权，占公司总股本 13.40%。因此，结合中国城乡的
直接持股情况，中国城乡在公司拥有表决权的股份数量合计为 757,849,313 股，
占公司总股本的 23.95%，为公司的控股股东。
（2）根据本次发行方案，公司本次拟向中国城乡发行 481,344,780 股股份。
如按照前述股票数量完成发行且除中国城乡外的公司其他前十大股东的持股数
量未发生变化情形进行测算，本次发行完成后，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称或姓名 股份类别 持股比例（%） 持股总数（股）
中国城乡 国有法人 22.00 802,107,103
文剑平 境内自然人 13.67 498,251,477
刘振国 境内自然人 8.74 318,747,635
何愿平 境内自然人 3.43 124,960,473
国开创新资本投资有限责
国有法人 3.08 112,339,506
任公司
香港中央结算有限公司 境外法人 2.77 101,013,740
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股东名称或姓名 股份类别 持股比例（%） 持股总数（股）
陈亦力 境内自然人 2.35 85,577,401
挪威中央银行－自有资金 境外法人 1.19 43,357,219
梁辉 境内自然人 1.10 39,925,328
魁北克储蓄投资集团 境外法人 0.93 33,933,168
根据公司提供的《表决权委托协议》《<表决权委托协议>之补充协议》等相
关材料并经本所律师核查，表决权委托将在本次发行完成后解除。根据前述测算，
中国城乡及其一致行动人中交基金所持公司股份数量将增加至 815,007,103 股，
占本次向特定对象发行完成后公司总股本的 22.35%。
2、中国城乡控制权的稳定性及其保障措施
基于前述测算情况并结合公司股东的相关情况，本次发行完成后，中国城乡
控制权不存在重大稳定性风险。具体理由如下：
（1）本次发行完成后，公司股权相对分散，持有公司 5%以上股份的股东仅
有中国城乡、文剑平和刘振国。其中，刘振国已在《关于北京碧水源科技股份有
限公司之合作协议》对不采取一致行动作出不可撤销的承诺“不与乙方以外的任
何第三方签署一致行动协议，或签署与一致行动内容相同或类似的其他协议、文
件或声明；承诺不将其持有的碧水源股份的表决权（包括直接的表决权以及累计
投票制度产生的表决权）以及提名、提案权委托给除乙方以外的任何第三方”（注：
前述乙方指中国城乡）。此外，公司前十大股东中的另一自然人股东陈亦力亦在
在《关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》对不采取一致行动作出与刘
振国相同的不可撤销的承诺。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成董事会改组，中国城乡
提名的董事占公司董事会半数以上席位。
（3）经本所律师审阅公司现行有效的《公司章程》，公司股份的发行实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；且，《公司章
程》并未对股东依法履行股东权利作出特殊限制约定。因此，中国城乡及其一致
行动人可依法行使提名权、表决权等股东权利。
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（4）为进一步保证控制权的稳定性，中国城乡已出具《关于维持控制权稳
定性的承诺函》，承诺“在上市公司向本公司发行股份过程中及发行完成后，本
公司承诺采用合法手段维持本公司对上市公司的控制权，包括但不限于在符合法
律、法规和规范性文件以及国有监督管理单位意见的前提下通过资产注入、认购
新增股份或受让其他股东所持股份、二级市场增持等合法措施实施股份增持”。
综上，本所认为：
1、 除刘振国通过签署《表决权委托协议》《股票质押合同》将其所持公司
股份的表决权委托给中国城乡并将相关公司股份质押至中国城乡外，文剑平、刘
振国和公司其他股东不存在一致行动关系或相关协议安排。
2、 中国城乡控制权不会因本次发行导致稳定性风险，且中国城乡已就维护
控制权稳定性出具合法有效承诺。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此致书！
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 颜 羽
经办律师：黄国宝
郭光文
年 月 日
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