北京市嘉源律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
嘉源(2021)-01-297
敬启者：
受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律
师事务所（以下简称“本所”）担任公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见。
本所已于 2020 年 11 月 30 日就本次发行出具嘉源（2020）-01-671 号《北京
市嘉源律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票的律
师工作报告》、嘉源（2020）-01-670 号《北京市嘉源律师事务所关于北京碧水
源科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》，于 2021 年 1 月 18
日出具嘉源（2021）-01-005 号《北京市嘉源律师事务所关于北京碧水源科技股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》，于 2021 年 5 月 7
日出具嘉源(2021)-01-247 号《北京市嘉源律师事务所关于北京碧水源科技股份有
限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》，并于 2021 年 5 月 31
日出具嘉源(2021)-01-277 号《北京市嘉源律师事务所关于北京碧水源科技股份有
限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）（前述文件在下文合称“原律师工作报告和法律意见书”）。
因公司需要补充申报截至 2021 年 3 月 31 日的财务数据，为使本所出具的法
律意见能够反映公司自 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 3 月 31 日期间（以下简称
“特定期间”）的变化以及相关事宜的最新情况，本所对公司本次发行涉及的相
1
关法律事宜和深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 6 月 4 日出具的《关于北
京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审
核函[2021]020138 号）（以下简称“《第三轮审核问询函》”）中需要律师发表
意见的相关事项进行了补充核查并出具补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行
的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报
告和法律意见书中相同用语的含义一致。
2
第一部分 对公司本次发行涉及的相关法律事宜的更新
一、本次发行的批准与授权
（一）根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司对本次股票发行方案进行了调整，
具体如下：
1、2021年6月11日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案（三次修订稿）》《关于公司创
业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司
创业板向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司创业板向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公
司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）的议案》《关于
公司创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（三次修订
稿）的议案》等与本次发行相关的议案。公司关联董事已就本次发行进行回避表
决，公司独立董事已就本次发行涉及的关联交易事前认可并出具同意的独立意见。
2、根据公司上述董事会逐项审议通过的《关于调整公司创业板向特定对象
发行股票方案的议案（三次修订稿）》，公司调整后的发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
（2）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。本次向特定对象发行在通过深圳证券
交易所审核，并完成中国证监会注册后，发行对象有权在相关批准文件有效期内
选择发行时间。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（3）发行对象及认购方式
1
本次向特定对象发行股票的对象为中国城乡控股集团有限公司（以下简称
“中国城乡”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决
议公告日，即2020年3月12日。本次向特定对象发行的发行价格为7.72元/股，不
低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价
格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P 1 P0 - D
送红股或转增股本： P 1 P 0 （ 1 N ）
两项同时进行： P 1 （ P 0 - D ）（ 1 N ）
其中， P 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增
股本数为 N ，调整后发行价格为 P 1 。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数
量不足1股的余数作舍去处理。
2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了公司《关于<2019年度
利润分配预案>的议案》，以2019年12月31日公司总股本3,164,596,594股为基数，
向全体股东以每10股派发现金红利人民币现金0.66元（含税），共计派发现金
208,863,375.20元。公司2019年度利润分配方案已于2020年5月29日实施完毕。依
据本次发行价格的调整公式，本次向特定对象发行股票的价格由7.72元/股调整为
7.66元/股。
2021年4月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了公司《关于<2020年度
利润分配预案>的议案》，以2020年12月31日公司总股本3,164,596,594股为基数，
向全体股东以每10股派发现金红利人民币现金0.55元（含税），共计派发现金
174,052,812.67元。公司2020年度利润分配方案已于2021年6月8日实施完毕。依
2
据本次发行价格的调整公式，本次向特定对象发行股票的价格由7.66元/股调整为
7.61元/股。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为469,612,769股，占本次向特定对象发行前
公司总股本的14.84%，最终发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监会批复
孰低为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次向特定对象发行
股票数量不超过本次发行前总股本的30%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量也将做出相应调
整。
中国城乡本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。
中国城乡本次认购金额为 3,573,753,172.09 元。
（6）限售期
中国城乡本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十
八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
（7）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老
股东共享。
（8）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金为3,573,753,172.09元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
（9）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交
易。
3
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年内有效。
（二）除上述变化外，本次发行的批准与授权未发生其他变化。本次发行方
案尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。
综上，本所认为：
1、本次发行方案调整事宜已经公司董事会依照有关法律、法规和规范性文
件的要求及《公司章程》的规定审议，相关决议内容合法有效。
2、本次发行方案尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册决定后方
可实施。
二、公司本次发行的主体资格
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行的主体资格未发生变化，
公司仍具备本次发行的主体资格。
三、公司本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性
文件，结合公司截至本补充法律意见书出具之日的相关情况，对本次发行应满足
的实质条件作了逐项审查，具体情况如下：
（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的本次发行方案，本次发行
的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。本次发行的股
票种类与公司已发行上市的股份相同，每股股份具有同等权利且为同等价格，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议公告日（即
2020 年 3 月 12 日），鉴于公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 5 月 29 日
实施完毕，依据本次发行价格的调整公式，本次向特定对象发行股票的价格由
7.72 元/股调整为 7.66 元/股；鉴于公司 2020 年度利润分配方案已于 2021 年 6 月
8 日实施完毕，依据本次发行价格的调整公式，本次向特定对象发行股票的价格
由 7.66 元/股调整为 7.61 元/股，发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
3、根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的本次发行方案和公司的书
面说明，公司本次发行系向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股），未采
用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规
定。
（二）公司本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据公司第五届董事会第五次会议决议，公司本次发行系采用向特定对
象发行股票的方式，向公司控股股东中国城乡发行人民币普通股股票（A 股），
符合《管理办法》第三条的规定。
2、根据大信出具的《北京碧水源科技股份有限公司前次募集资金使用情况
审核报告》（大信专审字[2020]第 1-02694 号）、《北京碧水源科技股份有限公
司审计报告》（大信审字[2021]第 1-01059 号）、公司提供的本次发行的发行方
案、公司近三年年度报告和公告文件、相关人士出具的调查表、公司主管机关出
具的证明、公司的书面说明并经本所律师通过中国证监会、深交所等网站的核查，
公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
5
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于公司创业板非公开
发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》并经本所律师核查，本次发
行的募集资金投资项目为补充流动资金及偿还有息负债，公司本次发行的募集资
金使用符合《管理办法》第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的本次发行方案，本次发行
的发行对象为中国城乡，发行对象的确定已经公司股东大会的审议通过，且未超
过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
5、根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的本次发行方案，本次发行
由董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于公司的控股股东；同时，本
次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议公告日（即 2020 年 3
月 12 日），定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公
司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
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6、根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的本次发行方案，中国城乡
本次认购的股票自本次发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让（如果中
国证监会或深交所另有规定的，从其规定），符合《管理办法》第五十九条的规
定。
综上，本所认为，公司仍具备《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
四、公司的控股股东及实际控制人
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公
司控股股东所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存
在重大权属纠纷。
五、公司的股本及演变
根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间内，公司的股本及演变情
况未发生变化。
六、公司的独立性
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司在资产、人员、财务、机构、业务等独立性方面未发生变化。公司仍拥有独
立完整的生产、供应、销售系统，仍具有独立从事生产活动的能力以及面向市场
的自主经营能力。
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七、公司的业务
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属重要子公司的主营业务、其他
业务资质及持续经营能力未发生重大变化。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方和关联交易
1、关联方
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司的主要关联方未发生重大变化。
2、关联交易
根据公司提供的材料并经本所律师核查，特定期间，公司与存在与关联方发
生关联交易的情形。基于前述交易，公司截至 2021 年 1-3 月的相关情况整体如
下：
（1）采购商品或接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月
格瑞拓动力股份有限公司 设备采购 10.33
吉林碧水源水务科技有限公司 设备采购 336.94
辽宁碧水源环保科技有限公司 设备采购 181.73
德青源 设备采购/财务费用 128.34
浙江碧水源环境科技有限公司 设备采购/购买劳务 2,438.92
中交融资租赁（广州）有限公司 财务费用 790.28
中交融资租赁有限公司 财务费用 1,605.14
中交雄安融资租赁有限公司 财务费用 649.72
深圳地景建设有限公司 购买劳务 136.67
8
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月
中国城乡 财务费用 709.44
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 设备采购 215.79
北京碧兴科技有限公司 设备采购 143.34
合计 7,346.64
（2）销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月
设备销售/工程承
广东海源环保科技有限公司 0.80
包
设备销售/工程承
贵州碧水源环境科技有限公司 0.46
包
吉林碧水源水务科技有限公司 设备销售 0.21
青岛水务碧水源科技发展有限公司 设备销售 9.11
湖南合源水务环境科技股份有限公司 设备销售 1.28
江苏惠民水务有限公司 工程承包 2,954.22
设备销售/工程承
贵州贵水投资发展股份有限公司 134.80
包
黑龙江碧水源环保工程有限公司 设备销售 263.52
昆明滇投碧水源水务科技有限公司 设备销售 4.97
浙江碧水源环境科技有限公司 设备销售 0.07
工程承包/财务费
德青源 67.62
用
福建漳发碧水源科技有限公司 设备销售 27.27
和静科发工业水处理有限公司 设备销售 0.04
中交第二公路工程局有限公司 工程承包 171.07
中交第四公路工程局有限公司 设备销售 1.33
木垒县科发再生水有限公司 设备销售 0.66
山西启光万嘉电子科技有限公司 设备销售 5.59
营口燃气集团有限公司 设备销售 16.23
9
中交财务有限公司 设备销售 3.07
合计 - 3,662.34
（3）关联担保情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公司关联
担保均为公司对下属子公司或参股公司担保，不存在作为被担保方的情形。相关
关联担保的具体情况如下：
单位：万元
担保是否
序
担保对象 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
号
完毕
乌鲁木齐科发工业水处理有
1 7,313.00 2016.01.22 2028.01.22 否
限公司
天津市碧水源环境科技有限
2 4,100.00 2017.03.21 2026.12.16 否
公司
内蒙古春源环保科技有限公
3 7,600.00 2017.01.16 2029.01.22 否
司
新疆昆仑新水源科技股份有
4 150,420.00 2017.06.29 2039.06.28 否
限公司
5 沙湾碧水源水务有限公司 9,205.00 2017.06.20 2030.05.25 否
永嘉碧水源环境科技有限公
6 14,000.00 2017.09.20 2036.12.20 否
司
7 宁波碧兴环保科技有限公司 6,560.00 2017.07.20 2034.06.19 否
8 诸暨碧水环境科技有限公司 30,870.00 2017.09.20 2037.05.30 否
汕头市碧水源环境科技有限
9 20,913.58 2017.09.20 2034.09.20 否
公司
10 延安良业环境技术有限公司 13,680.00 2017.06.20 2027.05.10 否
青岛水务碧水源海水淡化有
11 11,318.51 2017.09.28 2033.12.31 否
限公司
乌鲁木齐米东科发再生水有
12 3,400.00 2013.12.13 2023.12.13 否
限公司
13 宽城碧水源环保有限公司 4,800.00 2017.06.20 2028.06.20 否
西安碧水湾水务有限责任公
14 18,123.00 2017.10.11 2034.10.11 否
司
大连小孤山水务科技有限公
15 10,891.76 2017.10.27 2033.10.27 否
司
10
担保是否
序
担保对象 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
号
完毕
湖州碧水源环境科技有限公
16 7,495.06 2018.06.20 2036.04.17 否
司
17 泗洪久安水务有限公司 2,800.00 2019.04.20 2030.12.31 否
延吉海信生物能源科技有限
18 4,450.00 2017.12.20 2026.10.12 否
公司
廊坊市碧水源再生水有限公
19 7,465.20 2017.12.20 2033.03.26 否
司
商丘水云间污水处理有限公
20 16,000.00 2017.12.20 2031.10.12 否
司
21 天津宁源水务有限公司 2,388.00 2017.12.20 2030.09.28 否
洱源碧水源环保科技有限公
22 60,336.00 2017.12.20 2036.11.29 否
司
钟祥市清源水务科技有限公
23 2,760.00 2018.06.20 2035.12.20 否
司
24 宜都水务环境科技有限公司 1,015.24 2018.01.10 2033.12.20 否
吉林市碧水源环保科技有限
25 19,600.00 2018.09.20 2032.07.04 否
公司
通化市碧水源环保科技有限
26 55,483.26 2018.06.20 2043.10.25 否
公司
27 恩施碧源环保科技有限公司 18,500.00 2018.07.20 2035.06.07 否
28 太原碧水源水务有限公司 62,800.00 2018.12.21 2039.09.19 否
九江碧水源环保科技有限公
29 4,550.00 2018.12.20 2035.09.28 否
司
西咸新区沣西新城碧水源环
30 20,149.00 2018.09.20 2034.07.19 否
保科技有限公司
31 中宁县碧水源水务有限公司 38,096.95 2018.09.20 2040.12.31 否
新乡市碧水源水处理有限公
32 11,800.00 2018.12.20 2036.10.16 否
司
长泰碧水源环保科技有限公
33 16,348.88 2019.03.20 2035.12.21 否
司
泗阳新源水务工程有限责任
34 9,375.00 2018.07.31 2030.07.31 否
公司
内蒙古碧水惠源水务有限公
35 135,400.00 2019.06.20 2035.02.01 否
司
宜都碧水源水务科技有限公
36 4,507.00 2019.09.20 2035.12.09 否
司
11
担保是否
序
担保对象 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
号
完毕
37 北京碧水燕平水务有限公司 30,486.56 2019.06.20 2040.07.31 否
深圳碧汇源环保科技有限公
38 9,142.86 2018.11.20 2032.10.08 否
司
39 公安县碧水源环保有限公司 9,180.00 2019.01.20 2035.11.15 否
山西水投碧源水处理有限公
40 2,896.61 2019.02.01 2037.01.31 否
司
张家界碧水源水务科技有限
41 2,890.00 2019.07.20 2031.06.10 否
公司
42 祁阳碧水源水务有限公司 20,800.00 2019.01.20 2040.12.20 否
新疆昆仑新水源科技股份有
43 3,008.59 2018.12.07 2029.12.19 否
限公司
秦皇岛碧水源再生水有限公
44 9,050.60 2019.03.20 2030.12.08 否
司
45 宽城碧水源环保有限公司 2,900.00 2019.02.20 2031.01.14 否
46 北京碧海环境科技有限公司 8,984.38 2019.03.20 2028.09.15 否
47 柳州良业环境技术有限公司 19,644.00 2018.12.20 2030.05.01 否
48 温州良业环境技术有限公司 26,200.00 2019.03.20 2031.12.25 否
河南碧水源生态科技有限公
49 36,920.00 2019.06.20 2036.12.20 否
司
六枝特区欣水源生态环境科
50 25,700.05 2019.06.20 2039.09.21 否
技有限公司
51 宿州碧华环境工程有限公司 28,000.00 2019.06.21 2032.12.21 否
52 古浪县清源环境有限公司 1,090.00 2019.06.20 2031.02.23 否
53 古浪县清源环境有限公司 1,665.00 2019.06.20 2035.02.25 否
54 江苏惠民水务有限公司 31,575.00 2019.03.25 2032.12.20 否
55 仙桃水务环境科技有限公司 5,613.27 2019.05.15 2046.04.14 否
绩溪碧水源环境科技有限公
56 24,731.82 2019.06.21 2044.06.20 否
司
隆昌市碧源环保科技有限公
57 20,902.00 2019.10.20 2036.09.22 否
司
58 天门开源环境科技有限公司 10,466.00 2019.06.21 2034.04.18 否
59 良业科技集团股份有限公司 10,000.00 2020.09.20 2024.09.07 否
12
担保是否
序
担保对象 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
号
完毕
60 瓜州碧水明珠水务有限公司 5,898.00 2020.03.20 2023.03.05 否
61 哈巴河碧水源水务有限公司 5,450.00 2020.09.20 2024.09.18 否
建平碧水源环境工程有限公
62 25,894.00 2020.09.20 2024.08.26 否
司
63 南县碧水源水务有限公司 10,850.00 2020.12.20 2023.11.25 否
64 西充碧水青山科技有限公司 100,000.00 2020.10.24 2026.07.20 否
伊宁市碧水源环境科技有限
65 9,800.00 2020.11.28 2026.08.28 否
公司
66 肇源碧水源水务有限公司 22,562.00 2021.01.06 2023.03.18 否
乌鲁木齐科发通源环保科技
67 8,200.00 2019.12.23 2025.11.13 否
有限公司
南靖漳发碧水源环境有限公
68 4,841.20 2021.06.22 2023.06.28 否
司
69 泰顺碧源环境科技有限公司 30,000.00 2021.02.05 2024.08.04 否
六安碧水源德城水环境治理
70 20,180.00 2019.09.20 2033.08.14 否
有限公司
71 平潭碧水源水务有限公司 7,000.00 2019.09.20 2036.07.04 否
72 木垒县科发再生水有限公司 6,594.00 2019.09.20 2039.06.30 否
济阳碧源水环境治理有限公
73 31,591.62 2019.10.20 2036.08.31 否
司
北京顺政碧水源环境科技有
74 37,146.39 2019.12.20 2041.09.16 否
限责任公司
武威市碧水新村环境发展有
75 5,000.00 2019.09.20 2031.08.10 否
限公司
德惠市碧水源环境工程有限
76 5,060.00 2019.12.20 2046.04.10 否
公司
77 眉山碧源环保科技有限公司 10,900.00 2019.12.31 2036.12.25 否
78 滁州碧水源水务有限公司 7,406.25 2019.12.20 2035.06.26 否
北京碧通台马水环境治理有
79 952.24 2019.12.20 2044.09.25 否
限公司
山东鲁北碧水源海水淡化有
80 25,000.00 2020.03.20 2032.12.19 否
限公司
81 良业科技集团股份有限公司 15,000.00 2020.09.20 2024.09.18 否
13
担保是否
序
担保对象 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
号
完毕
82 贵州安龙顺源水务有限公司 33,000.00 2019.09.20 2041.08.19 否
83 德令哈新水源水务有限公司 3,900.00 2020.01.20 2033.09.24 否
84 洱源碧海环保科技有限公司 55,000.00 2020.06.20 2031.12.27 否
85 平遥碧水源水务有限公司 8,081.00 2019.12.20 2041.12.18 否
长泰碧水源环保科技有限公
86 1,358.40 2020.03.20 2035.12.21 否
司
87 吉安良业照明技术有限公司 5,700.00 2019.10.20 2032.03.21 否
舞阳县碧水源水务科技有限
88 19,000.00 2019.12.20 2036.10.30 否
公司
宁德碧水源立盛环保有限公
89 3,725.00 2019.12.21 2037.10.12 否
司
90 太和县碧水源水务有限公司 38,999.86 2020.03.20 2046.11.04 否
赤水市碧水清源环境科技有
91 21,350.00 2020.03.20 2039.12.24 否
限公司
92 江苏岭源水务有限责任公司 47,060.00 2020.03.20 2037.12.01 否
93 良业科技集团股份有限公司 10,000.00 2020.09.20 2024.08.26 否
河北正定京源环境科技有限
94 21,500.00 2020.03.20 2035.03.04 否
公司
平顶山市豫源水务科技有限
95 21,168.22 2020.04.20 2035.12.31 否
公司
商河商通碧水环保科技有限
96 9,436.70 2020.07.20 2037.05.26 否
公司
宁波良麒光艺环境技术有限
97 7,368.00 2020.06.20 2032.07.10 否
公司
98 东方碧水源水务有限公司 9,573.66 2020.06.20 2040.04.02 否
大连碧水源再生水务科技有
99 4,795.43 2020.05.11 2037.05.11 否
限公司
100 砀山清源环境科技有限公司 6,000.00 2020.09.20 2047.03.18 否
101 林州碧水源水处理有限公司 7,581.74 2020.06.15 2028.06.15 否
西安碧水源环保科技有限公
102 11,411.08 2020.06.15 2028.06.15 否
司
北京碧通台马水环境治理有
103 6,276.06 2020.09.20 2044.03.17 否
限公司
14
担保是否
序
担保对象 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
号
完毕
定远碧水源环保科技有限公
104 2,970.00 2020.06.20 2032.05.24 否
司
河南碧水源生态科技有限公
105 21,500.00 2020.06.20 2036.06.18 否
司
106 德青源 4,300.00 2020.12.20 2023.09.20 否
107 德青源 10,000.00 2020.06.20 2023.03.16 否
108 德青源 10,000.00 2020.06.20 2023.03.16 否
黎城碧源水环境治理有限公
109 5,500.00 2020.09.20 2042.07.20 否
司
绥化碧水源水务科技有限公
110 1,328.52 2020.12.20 2042.09.30 否
司
111 赤峰锦源环保科技有限公司 5,844.52 2020.09.20 2030.06.29 否
112 北京碧水源膜科技有限公司 6,000.00 2020.09.20 2023.07.15 否
113 天津蓟源水处理有限公司 14,062.50 2021.12.20 2031.06.09 否
114 北京碧水源膜科技有限公司 1,000.00 2020.12.20 2023.11.11 否
115 良业科技集团股份有限公司 5,000.00 2020.12.20 2023.11.25 否
116 良业科技集团股份有限公司 18,450.24 2020.10.24 2026.07.20 否
117 良业科技集团股份有限公司 21,509.54 2020.11.28 2026.08.28 否
118 德青源 5,000.00 2020.12.20 2023.09.27 否
119 北京碧水源膜科技有限公司 1,000.00 2020.12.20 2023.09.27 否
120 北京碧水源膜科技有限公司 5,000.00 2020.12.20 2023.12.20 否
秦皇岛碧水源环境科技有限
121 15,937.50 2020.09.20 2031.09.09 否
公司
122 天津碧水源膜材料有限公司 500.00 2020.08.20 2023.08.01 否
123 良业科技集团股份有限公司 2,999.53 2021.02.05 2024.08.04 否
北京碧水源博大水务科技有
124 10,000.00 2021.03.20 2030.01.22 否
限公司
元江碧水源环保科技有限公
125 7,650.00 2021.03.20 2037.12.29 否
司
北京久安建设投资集团有限
126 7,500.00 2021.03.09 2025.03.09 否
公司
15
担保是否
序
担保对象 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
号
完毕
127 安顺良辰光启文旅有限公司 8,000.00 2021.04.27 2026.04.27 否
128 良业科技集团股份有限公司 15,821.38 2021.03.21 2022.04.14 否
益阳国开碧水源水务有限公
129 4,400.00 2021.06.20 2037.03.10 否
司
益阳国开碧水源水务有限公
130 2,940.00 2017.06.21 2030.02.08 否
司
131 北京碧水源膜科技有限公司 10,000.00 2021.06.20 2024.03.18 否
弥勒碧水源环保科技有限公
132 13,600.00 2021.06.20 2030.04.09 否
司
河北正定京源环境科技有限
133 9,150.00 2021.03.21 2035.03.04 否
公司
（4）关联方应收应付款项
1） 应收项目
单位：万元
2021.03.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
北京中环国宏环境资源科技有限公
9.80 7.84
司
广东海源环保科技有限公司 517.49 83.87
贵州贵水投资发展股份有限公司 1.01 1.57
黑龙江碧水源环保工程有限公司 80.66 6.16
江苏惠民水务有限公司 856.43 82.58
其他应收款 辽宁碧水源环保科技有限公司 375.28 141.86
内蒙古春源环保科技有限公司 1,289.75 129.94
内蒙古东源水务科技发展有限公司 151.46 7.57
内蒙古惠蒙环源科技有限公司 117.37 8.59
山东水发水务有限公司 3.82 0.38
天津凯英科技发展股份有限公司 0.96 0.10
16
2021.03.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
天津市宝兴水利工程建设管理有限
50.00 5.00
公司
武汉三镇实业控股股份有限公司 28.53 4.77
新疆碧水源环境资源股份有限公司 71.14 35.57
新疆昆仑新水源科技股份有限公司 2,519.21 367.49
云南水务投资股份有限公司 1,423.97 143.81
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
343.91 17.10
（中兴仪器（深圳）有限公司）
江苏岭源水务有限责任公司 12.02 0.60
浙江碧水源环境科技有限公司 2.08 1.57
北京碧水源博大水务科技有限公司 0.64 0.03
北京平路源环境治理有限公司 1.28 0.13
北京洳河水处理技术有限公司 11.8 0.59
青岛水务碧水源海水淡化有限公司 19.86 5.48
云南云水建设工程有限公司 11.55 1.16
福建漳发碧水源科技有限公司 229.27 21.87
江西碧水源科技发展有限公司 21.07 3.36
安徽润泉生态科技有限公司 1372 68.60
北京碧水源博大水务科技有限公司 113.38 6.61
常州禹安水务有限公司 664.22 186.42
德阳市旌辉投资有限责任公司 81,045.95 4,851.17
应收账款 广东海源环保科技有限公司 2,050.21 181.2
贵州碧水清源环境科技有限公司 1,860.55 558.16
贵州贵水投资发展股份有限公司 1,010.10 80.98
湖北汉源环鑫固废处置有限公司 1,603.66 606.44
吉林碧水源水务科技有限公司 6,074.38 353.47
17
2021.03.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
江西碧水源科技发展有限公司 4,836.57 2,602.07
南京城建环保水务股份有限公司 295.4 25.33
内蒙古东源水务科技发展有限公司 25.35 2.54
宁夏临港海绵城市建设工程有限公
3,917.14 588.64
司
青岛水务碧水源科技发展有限公司 378.05 33.00
山西水投碧源水处理有限公司 515.65 35.04
天津碧海海绵城市有限公司 32,907.78 2,144.12
西安碧水湾水务有限责任公司 2,220.99 666.30
西安碧源水务有限公司 2296 114.80
新疆碧水源环境资源股份有限公司 20.7 9.96
新疆昆仑新水源科技股份有限公司 1,486.37 147.59
西咸新区沣西新城碧源环保科技有
8,931.87 2,679.56
限公司
浙江碧水源环境科技有限公司 3,385.38 261.35
中国市政工程东北设计研究总院有
16,109.42 -
限公司
江苏惠民水务有限公司 9,821.62 287.43
清镇碧水源水质净化有限公司 3,493.51 751.13
仙桃水务环境科技有限公司 16.84 0.84
珠海海源再生水有限公司 818.71 173.26
中交第二公路工程局有限公司 320 -
中交天津航道局有限公司 2,892.64 -
福建漳发碧水源科技有限公司 7,391.72 647.54
广州中交南沙置业有限公司 0.72 -
黑龙江碧水源环保工程有限公司 76.53 6.03
霍尔果斯科发环保科技有限公司 19.34 0.97
18
2021.03.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
昆明滇投碧水源水务科技有限公司 47.88 -
乐陵碧水源水务运营有限公司 49.98 2.5
营口燃气集团有限公司 0.05 -
中国市政工程东北设计研究总院有
2.89 -
限公司大连分院
中交财务有限公司 3.47 -
北京碧水源博大水务科技有限公司 147.61 -
黑龙江碧水源环保工程有限公司 282.38 -
吉林碧水源水务科技有限公司 3,131.22 -
江西碧水源科技发展有限公司 50 -
新疆昆仑新水源科技股份有限公司 2,888.02 -
格瑞拓动力股份有限公司 472.77 -
预付款项 北京碧兴科技有限公司 2.7 -
福建漳发碧水源科技有限公司 915.2 -
青岛水务碧水源科技发展有限公司 27.71 -
新疆科发环境工程有限公司 1,628.58 -
宜都水务环境科技有限公司 50 -
浙江碧水源环境科技有限公司 1,400.15 -
中交融资租赁（广州）有限公司 380.12 -
长期应收款 四平市碧水源环保工程有限公司 421.55 -
2） 应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021.03.31
北京碧水源博大水务科技有限公司 90.00
其他应付款
贵州碧水源环境科技有限公司 17.74
19
项目名称 关联方 2021.03.31
湖北汉源环境科技有限公司 1,908.44
吉林碧水源水务科技有限公司 162.75
昆明滇投碧水源水务科技有限公司 1.50
青岛水务碧水源科技发展有限公司 1,019.18
西安碧源水务有限公司 3.88
新疆碧水源环境资源股份有限公司 21.00
德阳市旌辉投资有限责任公司 615.60
德青源 165.14
湖南合源水务环境科技股份有限公司 0.50
兴安盟河海供水有限公司 13.99
浙江碧水源环境科技有限公司 9.91
中国城乡控股集团有限公司 160,688.72
安徽德青源食品有限公司 2,079.17
甘肃德青源农副产品销售有限公司 167.68
广平德青源农业科技有限公司 335.35
黄山德青源种禽有限公司 657.29
廊坊市德青源农业科技有限公司 1,140.19
利辛德青源农业科技有限公司 268.28
山阳德青源农业科技有限公司 107.31
石楼县德青源农业科技有限公司 871.91
威县德青源农业科技有限公司 181.09
新疆科发环境工程有限公司 60.04
禹州德青源农业科技有限公司 496.32
中交雄安融资租赁有限公司 48.53
卓资德青源农业科技有限公司 402.42
20
项目名称 关联方 2021.03.31
北京碧兴科技有限公司 2.63
北京北排水务投资有限公司 487.84
格瑞拓动力股份有限公司 2,508.75
广东海源环保科技有限公司 2,445.08
贵州碧水源环境科技有限公司 1,345.03
黑龙江碧水源环保工程有限公司 3,153.69
湖南合源水务环境科技股份有限公司 89.03
吉林碧水源水务科技有限公司 350.08
南京城建环保水务股份有限公司 1,585.81
武汉三镇实业控股股份有限公司 104.96
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 802.36
应付账款
天津凯英科技发展股份有限公司 6.66
辽宁碧水源环保科技有限公司 122.47
深圳地景建设有限公司 1,952.67
云南云水建设工程有限公司 156.19
中国市政工程东北设计研究总院有限公司 11,035.51
珠海碧朗环保工程有限公司 80.64
北京碧兴科技有限公司 1,063.59
德青源 0.04
四川中交工程总承包有限公司 209.70
浙江碧水源环境科技有限公司 112.74
德青源 124.88
广东海源环保科技有限公司 6.05
合同负债
贵州碧水源环境科技有限公司 11.31
河北碧绿科技发展有限公司 4.30
21
项目名称 关联方 2021.03.31
青岛水务碧水源科技发展有限公司 0.06
泗阳新源水务工程有限责任公司 2,654.52
天津市宝兴水利工程建设管理有限公司 1,235.72
西安碧源水务有限公司 1,595.19
新疆昆仑新水源科技股份有限公司 186.60
大理罗维央业生态环境有限公司 436.59
福建漳发碧水源科技有限公司 59.15
福建漳发建设有限公司南靖项目部 216.43
乌鲁木齐科发通源环保科技有限公司 276.32
乌鲁木齐米东科发再生水有限公司 0.04
云南城投碧水源膜科技有限责任公司 546.75
云南云水建设工程有限公司 2,506.35
贵州贵水投资发展股份有限公司 0.42
内蒙古春源环保科技有限公司 166.86
青岛水务碧水源海水淡化有限公司 0.06
伊犁科发联创再生水有限公司 1,012.40
中交绿色香料（怒江）有限公司 114.00
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 0.54
中交融资租赁（广州）有限公司 30,159.98
其他流动负债
中交雄安融资租赁有限公司 57,179.40
中交融资租赁（广州）有限公司 49,602.49
长期应付款 中交融资租赁有限公司 8,036.94
中交雄安融资租赁有限公司 10,967.40
3、关联交易决策程序
22
（1）根据公司披露的相关公告并经本所律师适当核查，特定期间内，公司
依法对日常关联交易予以预计并提交董事会、股东大会审议通过，且公司在日常
关联交易执行过程中未超出获批额度，具体审议情况如下：
2021 年 4 月 20 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于预计 2021 年
度日常关联交易的议案》，对公司 2021 年度的日常关联交易予以确认。关联股
东对前述议案予以回避表决。
（2）根据公司披露的相关公告并经本所律师适当核查，特定期间内，公司
针对偶发性关联交易履行了必要的审议、披露程序，关联股东、关联董事对相关
议案予以回避表决。
（二）同业竞争
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司的同业竞争情况未发生重大变化。
综上，本所认为：
1、 特定期间，公司与关联方之间新增的关联交易已经依法履行相关程序，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、 公司与中国城乡及其下属企业由于历史原因存在少量相似业务的情况，
但不构成实质性的同业竞争，公司与中交集团及其下属企业不构成同业竞争；中
国城乡及中交集团已承诺采取有效措施解决与避免其与公司之间的竞争，承诺合
法、有效。
九、公司的主要财产
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本所律师对公司拥有的
主要财产的变化情况进行了核查，具体情况如下：
（一）土地使用权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见
23
书出具之日，公司及其下属重要子公司的土地使用权情况未发生变化。
（二）房产
1、根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属重要子公司已
取得权属证书的房产情况未发生变化。
2、根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属重要子公司租
赁的房产情况未发生其他重大变化。
（三）知识产权
1、注册商标
（1）根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间内，公司及其下属
重要子公司新增 46 项已取得权属证书的商标，具体情况如下：
是否
序 商标权 类 取得 存在
商标 注册号 注册有效期
号 人 别 方式 权利
限制
良业科 原 始
1 48850520 6 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
2 48846730 11 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
3 48845846 42 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
4 48844844 35 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
5 48839372 4 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
6 48837937 39 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
24
是否
序 商标权 类 取得 存在
商标 注册号 注册有效期
号 人 别 方式 权利
限制
良业科 原 始
7 48837435 36 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
8 48831209 9 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
9 48830209 19 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
10 48828707 37 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
11 48827058 28 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
12 48826280 14 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
13 47795299 41 2021.02.21-2031.02.20 否
技 取得
良业科 原 始
14 48351678 39 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
15 48350514 28 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
16 48350098 11 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
17 48342867 19 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
18 48341760 6 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
19 48336484 35 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
20 48333800 41 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
21 48332494 14 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
22 48330129 9 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
25
是否
序 商标权 类 取得 存在
商标 注册号 注册有效期
号 人 别 方式 权利
限制
良业科 原 始
23 48330037 37 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
24 48329944 36 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
25 48324131 4 2021.03.21-2031.03.20 否
技 取得
良业科 原 始
26 48323135 42 2021.03.14-2031.03.13 否
技 取得
良业科 原 始
27 46639312 42 2021.01.14-2031.01.13 否
技 取得
良业科 原 始
28 46638354 9 2021.01.14-2031.01.13 否
技 取得
良业科 原 始
29 46637771 9 2021.01.14-2031.01.13 否
技 取得
良业科 原 始
30 46637383 11 2021.01.14-2031.01.13 否
技 取得
良业科 原 始
31 46631952 35 2021.01.14-2031.01.13 否
技 取得
良业科 原 始
32 46631558 35 2021.01.14-2031.01.13 否
技 取得
良业科 原 始
33 46631325 42 2021.01.14-2031.01.13 否
技 取得
良业科 原 始
34 46630782 11 2021.01.14-2031.01.13 否
技 取得
良业科 原 始
35 46627185 37 2021.01.21-2031.01.20 否
技 取得
良业科 原 始
36 46626750 35 2021.01.14-2031.01.13 否
技 取得
26
是否
序 商标权 类 取得 存在
商标 注册号 注册有效期
号 人 别 方式 权利
限制
良业科 原 始
37 46622144 35 2021.01.21-2031.01.20 否
技 取得
良业科 原 始
38 46621344 9 2021.01.28-2031.01.27 否
技 取得
良业科 原 始
39 46619149 41 2021.01.14-2031.01.13 否
技 取得
良业科 原 始
40 46616623 41 2021.01.21-2031.01.20 否
技 取得
良业科 原 始
41 46616174 11 2021.01.14-2031.01.13 否
技 取得
良业科 原 始
42 46613051 37 2021.01.14-2031.01.13 否
技 取得
良业科 原 始
43 46608864 42 2021.01.14-2031.01.13 否
技 取得
良业科 原 始
44 46607700 37 2021.01.21-2031.01.20 否
技 取得
良业科 原 始
45 46605624 41 2021.01.21-2031.01.20 否
技 取得
良业科 原 始
46 44251827 35 2021.01.28-2031.01.27 否
技 取得
（2）除上述情形外，特定期间内公司及其下属重要子公司的境内商标情况
未发生其他变化。
2、专利
（1）根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，特定期间内，公
司及其下属重要子公司新增 16 项已取得权属证书的专利，具体情况如下：
27
序 专利 专利 授权公告 有效 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 日 期 方式
一种处理氨氮废
ZL202020378 实用 2020.03.2 2021.02.0 原始
1 公司 水用旋转膜催化 10 年
674.6 新型 3 2 取得
氧化反应器
良业 ZL202021802 实用 2020.08.2 2021.03.1 原始
2 灯具组件 10 年
科技 729.8 新型 5 6 取得
良业 一种空调口外挂 ZL202020435 实用 2020.03.3 2021.03.1 原始
3 10 年
科技 盒 646.3 新型 0 2 取得
良业 故障电弧监测装 ZL202020985 实用 2020.06.0 2021.03.1 原始
4 10 年
科技 置 165.X 新型 2 2 取得
基于多功能杆的
良业 ZL202021218 实用 2020.06.2 2021.03.1 原始
5 无人机充电巡航 10 年
科技 957.0 新型 8 2 取得
系统
良业 ZL202030616 外观 2020.10.1 2021.03.1 原始
6 路灯（无畏） 10 年
科技 993.1 设计 6 6 取得
良业 ZL202030516 外观 2020.09.0 2021.03.1 原始
7 路灯 10 年
科技 227.8 设计 3 2 取得
良业 ZL202030516 外观 2020.09.0 2021.03.1 原始
8 路灯 10 年
科技 447.0 设计 3 2 取得
良业 ZL202030524 外观 2020.09.0 2021.03.1 原始
9 路灯 10 年
科技 324.1 设计 7 2 取得
良业 ZL202030574 外观 2020.09.2 2021.03.1 原始
10 路灯 10 年
科技 015.5 设计 4 2 取得
良业 ZL202030616 外观 2020.10.1 2021.03.1 原始
11 路灯（花与华） 10 年
科技 349.4 设计 6 2 取得
良业 ZL202030638 外观 2020.10.2 2021.03.1 原始
12 路灯（流光 e 彩） 10 年
科技 698.6 设计 6 2 取得
Na4Ti5O12 的制备
膜科 方法及其在污水 ZL201810272 发明 2018.03.2 2021.02.1 原始
13 20 年
技 脱铵中的应用方 488.1 专利 9 9 取得
法
膜科 反渗透膜片的生 ZL202020361 实用 2020.03.2 2021.02.1 原始
14 10 年
技 产设备 927.9 新型 0 9 取得
膜科 ZL202021221 实用 2020.06.2 2021.01.0 原始
15 一种卷式膜元件 10 年
技 569.8 新型 8 1 取得
膜科 滤芯（复合活性炭 ZL202030611 外观 2020.10.1 2021.03.0 原始
16 10 年
技 超微滤滤芯） 490.5 设计 4 2 取得
（2）除上述情形外，特定期间内公司及其下属重要子公司的专利情况未发
生其他变化。
（四）特许经营权
28
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公司及其
下属重要子公司共获得 6 项特许经营权，具体如下：
特许经
序 权利主 业主/发包 运行情 开始运 质押
项目名称 设计规模 营权期
号 体 方 况 营时间 状态
限
污水处理规
丰台区污 河西再生 模 5 万方/
久安建
1 水处理设 水运行项 日，再生水 25 年 已运营 2014.08 无
设
施管理所 目 生产能力
4.5 万方/日
东起南塘街
温州市名
温瑞塘河 游船码头，
良业科 城资产营
2 核心段夜 西至西山 5年 已运营 2020.05 无
技 运有限公
游项目 桥，全程约
司
4.2 公里
天津市绿
色家园环 天津市宝
天津碧 坻区第一
3 保工程投 5 万吨/天 25 年 已运营 2015.12 无
水源 污水处理
资有限公 厂
司
天津市绿
色家园环 天津市宝
天津碧 坻区第二
4 保工程投 2 万吨/天 25 年 已运营 2015.12 无
水源 污水处理
资有限公 厂
司
天津宝坻
塑料制品
天津东旺
天津碧 工 业 区
5 投资发展 0.2 万吨/天 25 年 已运营 2016.05 无
水源 2,000 吨 /
有限公司
日污水处
理项目
天津地成 京津新城
天津碧
6 污水处理 污水处理 1 万吨/天 10 年 已运营 2015.07 无
水源
有限公司 厂项目
（五）公司的重大股权投资或特定子公司
1、 根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月
31 日，公司并表子公司共 247 家（包括一级子公司 183 家，二级子公司 62 家，
三级子公司 2 家），其中，重要子公司共有 6 家。自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的重要子公司情况未发生变化。
29
2、 根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师适当核查，报告期内，公
司存在四家下属子公司涉及房地产业务或虽未开展房地产业务但原经营范围涉
及房地产，分别为大连旅顺碧水源环境投资发展有限公司、汉中市汉源城市建设
开发有限公司、河北碧源房地产开发有限公司及北京创董创新实业有限公司，具
体情况如下：
碧水源原持
序号 公司名称 原主营业务范围
股情况
环境项目投资、水资源管理、天然水收集与分配、自
来水生产和供应、污水处理及其再生利用、其他水的
大连旅顺碧
处理、利用与分配、市政设施、绿化、防洪除涝设施
水源环境投 直接持股
1 管理、水污染、大气污染、固体废物、危险废物、其
资发展有限 85%
他污染治理、水源及供水设施、河湖治理及防洪设施
公司
工程建筑、房地产开发经营、工程管理服务、环境保
护专用设备、水资源专用机械制造
水务领域投资及资产管理、固体废气物处理、大气环
汉中市汉源 境治理、生态工程、生态修复工程的投资及资产管理、
直接持股
2 城市建设开 工程项目管理，城市基础设施建设开发和经营管理，
40.30%
发有限公司 房地产开发经营，商品房销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对国家非禁止的项目进行投资；房地产开
发与经营、房屋租赁、物业服务；污水处理技术、污
水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体
废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、
河北碧源房
间接持股 生态修复技术开发、推广、转让、咨询、培训服务；
3 地产开发有
20% 施工总承包、专业承包；环境污染处理工程设计；建
限公司
设工程项目管理；环境污染处理专用设备及材料销
售；水务领域投资及投资管理；货物、技术进出口及
代理（国家规定禁止或需审批的除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发；物业管理；技术开发；企业管理；软件
开发；销售商品房；家居装饰及设计；销售建筑材料；
租赁机械设备；清洁服务（不含洗车服务）；工程勘
北京创董创
间接持股 察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展
4 新实业有限
40.50% 经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
3、 涉房子公司的处理情况
（1）大连旅顺碧水源环境投资发展有限公司
30
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，大连旅顺碧
水源环境投资发展有限公司未取得房地产业务开发资质，未实际从事房地产开发
业务，其属于虽未开展房地产业务但原经营范围涉及房地产的相关公司。公司已
于 2018 年 11 月 22 日完成营业范围变更，变更后经营范围不涉及房地产开发经
营。
（2）汉中市汉源城市建设开发有限公司
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，汉中市汉源城市建设开
发有限公司未取得房地产业务开发资质，未实际从事房地产开发业务，其属于虽
未开展房地产业务但原经营范围涉及房地产的相关公司。公司已于 2019 年 10
月 16 日完成营业范围变更，变更后经营范围不涉及房地产开发经营。
此外，根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司已于 2020
年全部出售汉中市汉源城市建设开发有限公司股权至陕西省水务集团污水处理
有限公司，并已完成工商变更。转让完成后，公司不再持有汉中市汉源城市建设
开发有限公司任何股权。且经本所律师核查，陕西省水务集团污水处理有限公司
是陕西省国有资产监督管理委员会下属公司，不属于《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》项下规定的公司的关联方。
（3）河北碧源房地产开发有限公司
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，河北碧源房地产开发有
限公司未取得房地产业务开发资质，未实际从事房地产开发业务，其属于虽未开
展房地产业务但原经营范围涉及房地产的相关公司。公司已于 2018 年 12 月将其
所持全部股权转让至参股公司江西碧水源科技发展有限公司，后江西碧水源科技
发展有限公司于 2019 年 12 月将其所持全部股权转让至自然人黄绥忠。
根据公司提供的书面说明，2018 年 12 月至今，公司与河北碧源房地产开发
有限公司无资金往来，公司未以借款、增资等任何形式用于或变相用于房地产开
发、经营、销售等业务。
（4）北京创董创新实业有限公司
31
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，北京创董创新实业有限
公司于 2017 年 9 月 14 日取得了中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书
（证书编号 FS-A-8594，有效期至 2018 年 9 月 13 日），且其拥有一宗国有建设
用地（合同编号京出地[合]字（2017）第 0099 号）。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司下属子公司北京碧
水京良水务有限公司于 2020 年 9 月将其持有的北京创董创新实业有限公司 40.50%
股权全部转让给北京长阳京源科技有限公司。转让完成后，公司不再持有北京创
董创新实业有限公司任何股权。且经本所律师核查，北京长阳京源科技有限公司
的第一大股东为李卫国，持股 99.9%。李卫国、北京长阳京源科技有限公司不属
于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下规定的公司的关联方。
此外，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规
定，本次交易金额为 4,050 万元未达到董事会审议及披露标准，无需提交公司董
事会、股东大会审议。本次交易已经公司经营层审批同意，履行了公司必要的内
部审批流程。
4、 公司就本次发行募集资金不变相投资于房地产业务的相关书面承诺
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司就本次募集资金的使用出具了
《关于募集资金不用于房地产业务的承诺》，承诺内容如下：“1、截至本承诺
签署日，上市公司及合并报表范围内的子公司（简称‘控股子公司’）均不具备房
地产开发相关资质，报告期内，上市公司及控股子公司均未从事房地产开发、经
营或销售业务，本公司上市后一直聚焦主业发展；2、上市公司将严格按照《创
业板上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等监管文件的规定使用募集资金，本次向特
定对象发行股票募集资金，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息
负债；3、上市公司承诺，上述用于补充流动资金及偿还有息负债的募集资金，
将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过
其他方式直接或间接流入房地产开发领域，上市公司将继续聚焦主业发展，聚焦
科技创新，深耕主营业务领域；4、上市公司及控股子公司保证未来不从事房地
32
产开发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务投入，坚决贯彻国务院及住
房和城乡建设部关于房地产市场的监管要求及监管精神。”
综上，本所认为：
1、特定期间内公司及其下属重要子公司新增 11 项已取得权属证书的商标
及 26 项已取得权属证书的专利；公司及其下属重要子公司拥有的商标、专利、
特许经营权等其他资产的权属清晰，真实、合法、有效，不存在其他质押、查封
或冻结等权利限制或权属纠纷。
2、公司下属重要子公司依法设立并有效存续，不存在根据相关法律、法规
和规范性文件或其章程的规定可能导致其营业终止的情形。
十、公司的重大债权债务
（一）公司的重大合同
1、重大经营性合同
（1）特许经营权合同
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31
日，公司及其下属重要子公司正在履行中的特许经营权合同如下：
序 签署年 合同金额
项目公司 项目名称 特许经营权授予方 合作期限
号 度 （万元）
河西污水处理 丰台区污水处理设施
1 久安建设 2014 5,600.00 25 年
厂 管理所
天津市宝坻区
天津碧水 天津市绿色家园环保
2 第一污水处理 2015 8,218.52 25 年
源 工程投资有限公司
厂
天津市宝坻区
天津碧水 天津市绿色家园环保
3 第二污水处理 2015 2,799.93 25 年
源 工程投资有限公司
厂
天津碧水 京津新城污水 1.55 元/吨 天津地成污水处理有
4 2015 注
10 年
源 处理厂项目 限公司
天津宝坻塑料
天津碧水 制品工业区 天津东旺投资发展有
5 2016 1,100.00 25 年
源 2000 吨/日污水 限公司
处理项目
33
序 签署年 合同金额
项目公司 项目名称 特许经营权授予方 合作期限
号 度 （万元）
温瑞塘河核心 温州市名城资产营运
6 良业科技 2020 15,988.99 5年
段夜游项目 有限公司
注：根据该项目特许经营权合同，该项目属于委托运营项目，合同金额以实际污水处理量进
行计算。
（2）EPC 类项目合同
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31
日，公司及其下属重要子公司正在履行中的金额在 30,000 万元以上的 EPC 类项
目如下：
序号 项目名称 承包方 金额（万元） 签订日期
德阳市寿丰河截污干管
久安建设、中国市政工
工程、中江县城镇污水处
程西北设计研究院有限
1 理设施及配套管网项目 231,813.5 2018.12.01
公司、中国建筑西南勘
等四个项目工程勘察、设
察设计研究院有限公司
计、施工总承包
北湖污水处理厂及其附
2 属工程设备采购安装（包 公司 93,008.58 2017.02.17
2）项目
蓟县北部山区农村生活
3 久安建设 45,456.30 2017.12.01
污水治理项目
中国市政工程东北涉及
番禺区洛溪导净水厂首 研究总院有限公司、碧
4 期工程设计-采购-施工 水源、久安建设、中铁 39,335.71 2018.08.01
总承包项目 第四勘察设计院集团有
限公司
吉林省松原市江南污水
5 处理厂扩建工程工程总 久安建设 36,981.05 2018.02.09
承包
晋阳污水处理厂二期工
6 久安建设 68,150.73 2020.11.30
程施工
2、借款合同、对外担保合同
（1）借款合同
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31
日，公司及其下属重要子公司正在履行的金额在 2,000 万元以上的重大借款合同
如下：
34
序 贷款金额
借款人 贷款银行 贷款到期日 担保方式
号 （万元）
中国工商银行股
1 公司 份有限公司北京 5,000.00 2021.06.18 -
中关村支行
华夏银行股份有 2021.06.22/
2 公司 60,000.00 -
限公司北京分行 2021.07.03
北京中关村银行 久安建设提供连带责任
3 公司 20,000.00 2021.06.28
股份有限公司 保证担保
中国建设银行股
4 公司 份有限公司北京 20,000.00 2021.08.27 -
中关村分行
中国建设银行股
5 公司 份有限公司北京 6,500.00 2021.09.17 -
中关村分行
北京银行股份有 文剑平提供连带责任保
6 公司 15,000.00 2021.9.27
限公司西单支行 证担保
中国工商银行股
7 公司 份有限公司北京 9,000.00 2021.12.15 -
中关村支行
交通银行股份有
8 公司 限公司北京上地 10,000.00 2021.07.02 -
支行
交通银行股份有
9 公司 限公司北京上地 10,000.00 2021.07.23 -
支行
广发银行股份有
10 公司 限公司北京建国 30,000.00 2021.09.12 -
路支行
中国工商银行股
11 公司 份有限公司北京 5,000.00 2022.02.04 -
中关村支行
中国建设银行股
12 公司 份有限公司北京 33,000.00 2022.02.25 -
中关村分行
上海浦东发展银
13 公司 行股份有限公司 25,000.00 2022.02.25 -
北京分行
北京银行股份有
14 公司 25,000.00 2022.03.01 -
限公司西单支行
中国工商银行股
15 公司 份有限公司北京 5,000.00 2022.02.28 -
中关村支行
交通银行股份有
16 公司 限公司北京上地 20,000.00 2022.03.01 -
支行
上海浦东发展银
17 公司 15,000.00 2022.03.09 -
行北京分行
杭州银行股份有
18 公司 30,000.00 2021.10.11 -
限公司北京分行
35
序 贷款金额
借款人 贷款银行 贷款到期日 担保方式
号 （万元）
北京农村商业银
19 公司 行股份有限公司 5,000.00 2021.06.03 -
商务中心区支行
北京农村商业银
20 公司 行股份有限公司 5,000.00 2021.12.15 -
商务中心区支行
北京农村商业银
21 公司 行股份有限公司 3,000.00 2022.01.06 -
商务中心区支行
良业科 北京银行股份有 公司提供连带责任保证
22 10,000.00 2021.09.07
技 限公司官园支行 担保
北京中技知识产权融资
良业科 北京银行股份有
23 3,000.00 2022.02.25 担保有限公司提供保证
技 限公司官园支行
担保
交通银行股份有
良业科 公司提供连带责任保证
24 限公司北京上地 3,011.36 2022.01.26
技 担保
支行
交通银行股份有
良业科 公司提供连带责任保证
25 限公司北京上地 2,794.2,5 2022.03.11
技 担保
支行
交通银行股份有
良业科 公司提供连带责任保证
26 限公司北京上地 2,203.75 2022.03.11
技 担保
支行
良 业科 北京中关村银行 公司提供连带责任保证
27 2,000.00 2021.08.26
技 股份有限公司 担保
良 业科 北京中关村银行 公司提供连带责任保证
28 4,100.00 2021.07.30
技 股份有限公司 担保
良 业科 北京中关村银行 公司提供连带责任保证
29 3,000.00 2021.08.14
技 股份有限公司 担保
良 业科 北京中关村银行 公司提供连带责任保证
30 15,000.00 2021.06.15
技 股份有限公司 担保
广发银行股份有
良业科 公司提供连带责任保证
31 限公司北京建国 10,000.00 2021.07.22
技 担保
路支行
广发银行股份有
良业科 公司提供连带责任保证
32 限公司北京建国 5,000.00 2021.09.18
技 担保
路支行
广发银行股份有
良业科 公司提供连带责任保证
33 限公司北京建国 5,000.00 2022.01.07
技 担保
路支行
久安建 北京中关村银行 公司提供连带责任保证
34 7,500.00 2022.03.09
设 股份有限公司 担保
天津碧 北京银行股份有 公司提供连带责任保证
35 6,500.00 2024.12.01
水源 限公司西单支行 担保
中国进出口银行 公司提供连带责任保证
36 膜科技 6,000.00 2021.07.16
北京分行 担保
（2）对外担保合同
36
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31
日，公司及其下属重要子公司正在履行的对外担保合同（不包括公司与其下属并
表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保，下同）如下：
序 担保权 担保金额（万
被担保人 合同签署日 担保类型 担保期
号 人 元）
乌鲁木齐科发工
1 公司 业水处理有限公 13,500.00 2015.10.21 连带责任保证 10 年
司
内蒙古春源环保
2 公司 10,000.00 2017.01.16 连带责任保证 12 年
科技有限公司
新疆昆仑新水源
3 公司 科技股份有限公 22,100.00 2017.06.29 连带责任保证 22 年
司
新疆昆仑新水源
4 公司 科技股份有限公 56,000.00 2017.08.04 连带责任保证 22 年
司
新疆昆仑新水源
5 公司 科技股份有限公 18,000.00 2017.08.04 连带责任保证 22 年
司
新疆昆仑新水源
6 公司 科技股份有限公 80,000.00 2017.01.17 连带责任保证 12 年
司
青岛水务碧水源
7 公司 海水淡化有限公 17,150.00 2018.01.17 连带责任保证 17 年
司
乌鲁木齐米东科
8 公司 发再生水有限公 8,000.00 2017.04.25 连带责任保证 7年
司
西安碧水湾水务
9 公司 23,000.00 2017.10.11 连带责任保证 15 年
有限责任公司
新疆碧水源环境
10 公司 资源股份有限公 4,500.00 2017.08.26 连带责任保证 5年
司
宜都水务环境科
11 公司 1,323.00 2018.01.02 连带责任保证 14 年
技有限公司
泗阳新源水务工
12 公司 10,500.00 2018.07.26 连带责任保证 10 年
程有限责任公司
山西水投碧源水
13 公司 3,943.03 2019.02.01 连带责任保证 16 年
处理有限公司
新疆昆仑新水源
14 公司 科技股份有限公 4,165.00 2018.12.07 连带责任保证 2年
司
37
序 担保权 担保金额（万
被担保人 合同签署日 担保类型 担保期
号 人 元）
江苏惠民水务有
15 公司 37,500.00 2019.03.25 连带责任保证 12 年
限公司
仙桃水务环境科
16 公司 13,230.00 2019.04.01 连带责任保证 25 年
技有限公司
乌鲁木齐科发通
17 公司 源环保科技有限 8,600.00 2019.04.16 连带责任保证 15 年
公司
南靖漳发碧水源
18 公司 22,809.50 2019.09.10 连带责任保证 18 年
环境有限公司
木垒县科发再生
19 公司 7,000.00 2019.07.01 连带责任保证 18 年
水有限公司
赤水市碧水清源
20 公司 环境科技有限公 25,000.00 2019.12.10 连带责任保证 20 年
司
江苏岭源水务有
21 公司 94,120.00 2019.12.26 连带责任保证 15 年
限责任公司
22 公司 德青源 4,300.00 2020.09.27 连带责任保证 3年
宁波良麒光艺环 10.33
23 公司 7,368.00 2020.03.30 连带责任保证
境技术有限公司 年
24 公司 德青源 10,000.00 2020.05.18 连带责任保证 3年
25 公司 德青源 10,000.00 2020.06.17 连带责任保证 1年
26 公司 德青源 5,000.00 2020.11.04 连带责任保证 1年
安顺良辰光启文
27 公司 13,000.00 2021.01.28 连带责任保证 8.42 年
旅有限公司
北京中技知识产
良 业 科
28 1 权融资担保有限 6,500.00 2020.03.12 应收账款质押 1年
技注
公司
北京中技知识产
良 业 科
29 注1 权融资担保有限 1,500.00 2020.03.12 应收账款质押 1年
技
公司
注 1：经本所律师核查，良业科技向北京中技知识产权融资担保有限公司所提供的担保
系因北京中技知识产权融资担保有限公司向良业科技银行贷款提供的担保之反担保。
（二）重大侵权之债
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、应付款
38
1、其他应收款
根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公司
其他应收款账面余额共计 254,824.69 万元，其中，前五大的账面余额共计
187,969.59 万元，占其他应收款的比例为 73.76%。
2、其他应付款
根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公司
其他应付款账面余额共计 288,446.92 万元，其中，前五大的账面余额共计
43,548.57 万元，占其他应付款的比例为 15.10%。
3、根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公司
前五大其他应收款、其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上，本所认为：
1、公司及重要子公司正在履行的重大合同、其他重大债权债务的内容合法、
有效，其履行无重大法律障碍。
2、特定期间内，公司及重要子公司未因环境保护、知识产权、产品质量及
人身权等原因而产生重大侵权之债。
3、根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司主要的其他应收款、其他
应付款均因正常的企业生产经营活动发生。
十一、公司的重大资产变化及收购兼并
（一） 根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未发生合并、分立、增资扩股、减
少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二） 根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，公司未有重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等安排。
39
十二、公司章程的制定和修改
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司未对公司章程进行修改。
十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司股东大会、董事会、监事会议事规
则未发生变化。
（二）根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司股东大会、董事会、
监事会的召开程序和决议内容符合有关法律、法规和规范性文件或《公司章程》
的规定；且股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反有关法律、法规
和规范性文件或《公司章程》的情形。
十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管
理人员未发生变化。
（二）根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员的兼职
及对外投资未发生变化。
（三）根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，相关人员具有担任公司董事、监事和高级管理人员的主体资格。
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十五、公司的税务及财政补贴
（一）税务登记
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司的税务登记情况未发生变化。
（二）公司的税种、税率
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司适用的主要税种、税率情况未发生变化。
（三）税收优惠
根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间内，公司税收优惠情况未
发生变化。
（四）财政补贴
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，特定期间内，公司及其
下属重要子公司不存在享受金额在 100 万元以上的财政补贴的情形。
（五）公司纳税情况
根据税务主管部门出具的证明、公司的书面说明并经本所律师核查，特定期
间内，公司及其下属重要子公司不存在违反税收法律、法规和规范性文件的行为，
未受到税务方面的行政处罚，不存在需要补缴税款的情形，也不存在发生税务争
议的情形。
十六、公司的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据公司的书面说明、相关环境保护管理部门出具的证明并经本所律师核查，
公司及其下属重要子公司在特定期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规
而受到重大行政处罚的情形。
41
（二）安全生产
根据公司的书面说明、相关安全生产监督管理部门出具的证明并经本所律师
核查，公司及其下属重要子公司在特定期间内遵守国家和地方有关安全生产方面
的法律、法规，不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的
情形。公司本次发行不存在国发[2010]23 号文规定的严格限制融资的情形。
（三）产品质量、技术监督等标准
根据公司的书面说明、相关政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，公
司及其下属重要子公司在特定期间内遵守国家及地方产品质量和技术监督等方
面的法律、法规和规范性文件，不存在违反有关质量和技术监督相关法律、法规
和规范性文件的行为，不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、法规而受到
重大行政处罚的情形。
十七、公司的募集资金运用
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司的募集资金运用情况未发生变化。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司及其下属重要子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司及其下属重要子公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过 500
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁。
2、根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司及其下属重要子公司在特
定期间不存在因违反法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，公司控股股东中国城乡和持有公司 5%以上股份的其他股东不存在尚未了
42
结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，亦不存在对本
次发行构成重大不利影响的行政处罚。
（三）根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，公司董事长文剑平、总经理戴日成不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
十九、公司募集说明书法律风险评价
本所未参与《募集说明书》的制作，但参与了对募集说明书的讨论，并对
其作了总括性的审阅，对募集说明书中引用本补充法律意见书的相关内容作了特
别审查。
综上，本所认为：《募集说明书》不会因引用本补充法律意见书的相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、结论意见
综上所述，本所认为，除尚需通过深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册决定后方可实施外，公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项实质条件。
43
第二部分 对《第三轮审核问询函》中需要律师发表意见的
相关事项的更新
一、《第三轮审核问询函》问题1
截至2021年3月31日，公司持有北京德青源农业科技股份有限公司（以下简
称德青源）21.04%的股权，对其长期股权投资余额为33,176.64万元。2020年5月，
公司对德青源实缴1.13亿元投资款。根据公司回复材料，德青源主营业务为鸡蛋
及相关制品，公司认定对德青源的投资不属于财务性投资。
请发行人补充说明该笔投资相关投资背景，与公司目前阶段主营业务的具
体业务协同关系，是否属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资，是否符合
公司主营业务及战略发展方向，通过此项投资获取新的技术、客户或订单的具
体情况，发行人未认定为财务性投资并未从本次募集资金中调减是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关规定。
请保荐人、会计师及发行人律师严格按照《审核问答》的相关规定，就是
否属于财务性投资审慎发表意见。
答复：
（一） 公司关于该笔投资相关投资背景，与公司目前阶段主营业务的具体
业务协同关系，是否属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资，是否符合公
司主营业务及战略发展方向，通过此项投资获取新的技术、客户或订单的具体
情况的补充说明
根据《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮
审核问询函的回复》，公司关于该笔投资相关投资背景，与公司目前阶段主营业
务的具体业务协同关系，是否属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资，是否
符合公司主营业务及战略发展方向，通过此项投资获取新的技术、客户或订单的
具体情况的补充说明如下：
“一、关于碧水源投资德青源的背景情况
44
（一）碧水源 2017 年投资之初即确立通过投资德青源进一步提升农村水环
境综合治理领域的整体竞争实力、进一步巩固节能环保领域的领军地位的战略
意图
2017 年 12 月，碧水源经董事会审议通过后，与当时的关联方西藏必兴共同
增资德青源，其中碧水源出资 51,745.22 万元，认购 161,703,800 股。本次增资后，
碧水源持有德青源 23.00%股权，碧水源成为德青源的第二大股东，德青源成为
碧水源的参股公司。
2018 年 9 月，碧水源为补充流动性转让德青源 7%股权至西藏必兴，交易对
价为 16,535.97 万元（含税费）。本次定价系参考前次增资德青源的估值基础上
增加 5%溢价。
截至 2020 年 3 月底，德青源的其他各股东均已完成实缴，仅西藏必兴因资
金问题尚有 5.04%股权未实缴支付；而 2020 年德青源受疫情影响，资金亦较为
紧张。碧水源作为环保行业龙头企业且即将变为央企子公司，考虑到对国家扶贫
事业的支持，基于社会责任担当，在德青源资金紧张的情况下，于 2020 年 4 月
以零对价收购西藏必兴尚未实缴出资的 5.04%德青源股份后，于 2020 年 5 月向
徳青源支付了 1.13 亿元增资款。
公司于 2017 年 12 月 11 日增资德青源时发布了《北京碧水源科技股份有限
公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告（一）》 公告编号：2017-139）。
根据该公告，德青源的主营业务情况如下：“德青源成立于 2002 年，总部设立
在北京，是以蛋品为核心，产业链上下游涵盖种禽和生物质能源的大型产业化集
团。德青源在中国设立多个养殖基地，集祖代、父母代、商品代蛋鸡养殖为一体，
在养殖过程中实现农业废弃物资源化利用，创立了可持续发展的生态农业模式，
建立了全球先进的循环经济标准，引领农业产业化，持续为消费者提供高品质的
生态食品和清洁能源。国家蛋品工程技术研究中心为中国蛋品行业的最高研发机
构，致力于蛋鸡健康养殖、蛋品深加工、蛋鸡场废弃物处理等领域的研发，多年
以来通过蛋品技术的工程化产业化发展，有力推动了中国蛋品产业的结构升级。
2015 年德青源的循环农业模式被国务院扶贫办引入国家扶贫事业，德青源与政
策性银行联合发起资产收益型产业扶贫计划。”
45
根据上述公告，碧水源投资德青源的意义为：“随着十九大报告提出要坚定
实施乡村振兴战略，切实解决好三农问题，加快推进农业农村现代化建设，建设
产业兴旺、生态宜居等的新农村建设，坚决打赢脱贫攻坚战等成为国家未来发展
的重点之一。目前德青源已构建起饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工等确保食品安
全与食品质量的完整产业链，且随着‘金鸡产业扶贫计划’的实施将进一步提升其
在新农村建设领域空间。本次公司与关联方共同资增资认购德青源将从战略高度
进一步丰富公司的业务类型，打开公司在农业废弃物处理领域的市场，德青源预
计未来每日至少可产生 1,900 吨以上固体废弃物与 5,700 吨农村废弃物污水，具
有很大的示范效应。随着未来德青源市场的不断扩大，结合碧水源现有农村治污
小型设备（CWT）与饮用水设备（惠民水站）等，公司将进一步提升在农村水
环境综合治理领域的整体竞争实力，进一步巩固公司在节能环保领域的领军地
位。”
综上，碧水源 2017 年投资之初即确立通过投资德青源进一步提升农村水环
境综合治理领域的整体竞争实力、进一步巩固节能环保领域的领军地位的战略意
图。
（二）碧水源投资德青源是公司积极响应国家“十三五扶贫攻坚战”号召
2015 年，国家对“扶贫攻坚战”进行了一系列部署，要求脱贫攻坚战把生
态保护放在优先位置，处理好生态保护与扶贫开发的关系。2015 年 11 月，《中
共中央 国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》指出打赢脱贫攻坚战的指导原则包
括“牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念”，“坚持
扶贫开发与生态保护并重，坚持扶贫开发与社会保障有效衔接，咬定青山不放松，
采取超常规举措，拿出过硬办法，举全党全社会之力，坚决打赢脱贫攻坚战。”
《决定》同时指出，打赢脱贫攻坚战的基本原则包括“坚持保护生态，实现绿色
发展。牢固树立绿水青山就是金山银山的理念，把生态保护放在优先位置，扶贫
开发不能以牺牲生态为代价，探索生态脱贫新路子，让贫困人口从生态建设与修
复中得到更多实惠。”
2016 年 12 月，国务院发布《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通
知》（国发〔2016〕64 号）。《通知》在“第二章 产业发展脱贫”部分要求：
46
“积极推广适合贫困地区发展的农牧结合、粮草兼顾、生态循环种养模式。”“促
进产业融合发展。深度挖掘农业多种功能，培育壮大新产业、新业态，推进农业
与旅游、文化、健康养老等产业深度融合，加快形成农村一二三产业融合发展的
现代产业体系。”《通知》在“第七章 生态保护扶贫”部分要求：“处理好生
态保护与扶贫开发的关系，加强贫困地区生态环境保护与治理修复，提升贫困地
区可持续发展能力。逐步扩大对贫困地区和贫困人口的生态保护补偿，增设生态
公益岗位，使贫困人口通过参与生态保护实现就业脱贫。”
为响应中央的扶贫号召，贯彻落实国家扶贫攻坚的重大战略决策，德青源于
2015 年发起实施了金鸡产业扶贫工程，创立金鸡产业扶贫新模式。截止 2020 年，
德青源在 14 个省、自治区和直辖市下属贫困县设立了 25 座金鸡农场，同时带动
约 26 万建档立卡群众脱贫，助力当地打赢决战决胜脱贫攻坚战。金鸡扶贫工程
是国务院扶贫办向全国重点推广的产业扶贫精品工程。
综上，根据国家扶贫攻坚的政策要求，以养殖业为代表的产业扶贫与生态保
护需要做到“两不误”。碧水源投资德青源，是对走“环保+扶贫双赢”之路的
积极探索。
（三）碧水源投资德青源是公司积极助力国家“美丽乡村建设”
乡村振兴、全面小康已成为中国未来十年、二十年的发展主线。国家高度重
视美丽乡村建设，2017 年以来出台一系列农村污水处理相关政策，新农村建设
将为农村水处理行业构建广阔的市场前景。
2017 年 2 月，环境保护部、财政部联合印发《全国农村环境综合整治“十
三五”规划》（环水体﹝2017﹞18 号）。结合水质改善要求和国家重大战略部
署，“十三五”期间，全国农村环境综合整治重点为“好水”和“差水”周边的
村庄，涉及 1805 个县（市、区）12.82 万个建制村，约占全国整治任务的 92%；
其中，涉及国家扶贫开发工作重点县 284 个 2.46 万个建制村，约占全国整治任
务的 18%。农村环境综合整治主要任务包括农村饮用水水源地保护、农村生活垃
圾和污水处理、畜禽养殖废弃物资源化利用和污染防治。《规划》要求经过整治
的村庄污水处理率超过 60%。
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2018 年 9 月，中共中央 国务院印发《乡村振兴战略规划（2018－2022 年）》，
提出“让农村成为安居乐业的美丽家园”，要求持续改善农村人居环境，“以建
设美丽宜居村庄为导向，以农村垃圾、污水治理和村容村貌提升为主攻方向，开
展农村人居环境整治行动，全面提升农村人居环境质量。”
2019 年 7 月，中央农办、农业农村部、生态环境部等九部门联合印发《关
于推进农村生活污水治理的指导意见》，明确了扎实推进农村生活污水治理 8
个方面的重点任务。一是全面摸清现状。对农村生活污水的产生总量和比例构成、
村庄污水无序排放、水体污染等现状进行调查，梳理现有处理设施数量、布局、
运行等治理情况，分析村庄周边环境，特别是水环境生态容量。二是科学编制行
动方案。充分考虑已有工作基础，合理确定目标任务、治理方式、区域布局、建
设时序、资金保障等。三是合理选择技术模式。因地制宜采用污染治理与资源利
用相结合、工程措施与生态措施相结合、集中与分散相结合的建设模式和处理工
艺。四是促进生产生活用水循环利用。探索将高标准农田建设、农田水利建设与
农村生活污水治理相结合，统一规划、一体设计，在确保农业用水安全的前提下，
实现农业农村水资源的良性循环。五是加快标准制修订。按照分区分级、宽严相
济、回用优先、注重实效、便于监管的原则，抓紧制修订本地区农村生活污水处
理排放标准。六是完善建设和管护机制。坚持以用为本、建管并重，在规划设计
阶段统筹考虑工程建设和运行维护，做到同步设计、同步建设、同步落实。七是
统筹推进农村厕所革命。统筹考虑农村生活污水治理和厕所革命，具备条件的地
区一体化推进、同步设计、同步建设、同步运营。八是推进农村黑臭水体治理。
按照分级管理、分类治理、分期推进的思路，采取控源截污、垃圾清理、清淤疏
浚、水体净化等综合措施恢复水生态。
综上，长期以来相比于城镇污水处理，农村污水处理发展相对滞后，随着“美
丽乡村建设”的推进，村镇级（包括国家扶贫开发重点地区）对污水治理的需求
将快速提升，农村污水治理预计将成为行业未来的新增长点。
二、碧水源对德青源的投资与公司目前阶段主营业务的具体业务协同关系，
是否属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资，是否符合公司主营业务及战
略发展方向，通过此项投资获取新的技术、客户或订单的具体情况
48
德青源与碧水源的业务具有一定的协同性主要体现在以下方面：
1、投资德青源可以为碧水源拓宽主营业务渠道，为公司提供更多商机，为
进入新地区、新市场打开了新的局面
碧水源的主营业务为供水厂及污水处理厂的投资、建设、运营、膜销售等，
主要客户为地方政府。
德青源金鸡扶贫项目是产业扶贫，其运营模式为政府投资建场、德青源租赁
经营、解决当地就业问题、收益带动当地脱贫，因此德青源开展产业扶贫合作的
首要对接方也是地方政府。
在国务院扶贫办的推动下，德青源的金鸡项目在各地区受到当地政府高度重
视。碧水源投资德青源，有利于碧水源进一步拓宽开展主营业务所需的渠道。
2、投资德青源有利于公司拓展农村水环境处理市场
随着近年来国家出台一系列乡镇污水处理相关政策，未来乡村振兴战略的进
一步推进将使农村污水处理市场成为一片新蓝海。
一方面，德青源运营的养鸡场将稳定地产生固体废弃物、农村废弃物污水等
污染物，具有持续性污水处理需求。响应国家“生态循环种养模式”，碧水源可
运用农村治污小型设备（CWT）与饮用水设备（惠民水站）等直接或间接为其
鸡舍、农场配套设施等建设污水处理场（站）提供相关技术及设备支持。
另一方面，德青源通过农副产品的生产以及向政府租赁养鸡场等商业行为，
能更加贴近农村和当地政府，可及时获取市场需求信息，碧水源通过为德青源提
供设备及服务，为碧水源进入农村市场奠定了良好的基础。
综上，碧水源投资德青源具有一定的业务协同性，和公司主营业务产业链上
下游、公司的发展战略具有一定的相关性。”
（二） 公司未认定为财务性投资并未从本次募集资金中调减是否符合《审
核问答》相关规定
1、根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》：“（一）
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
49
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以
拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界
定为财务性投资。……（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。……”
2、根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司投资德青源系
战略投资，与发行人的主营业务环保整体解决方案具有一定的协同性。但鉴于公
司与德青源的主营业务仍存在一定差异，基于谨慎性原则，公司将对德青源的实
缴出资款认定为财务性投资，并于2021年6月11日召开的第五届第五次董事会同
意对本次发行的募集资金总额进行相应调减，且已履行了法定的决策程序及信息
披露程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10
问第四款规定。
综上，本所认为，公司已将对德青源的实缴出资款认定为财务性投资，并于
2021年6月11日召开的第五届第五次董事会同意对本次发行募集资金总额进行相
应调减，并已履行了法定的决策程序及信息披露程序，符合《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定。
二、《第三轮审核问询函》问题 2
根据公司回复材料，公司控股股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称
中国城乡）及其下属控股子公司从事少量城乡污水处理项目，公司间接控股股
东中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）下属中交疏浚（集团）股
份有限公司的环保和海工业务存在部分与碧水源相似的业务。
请发行人补充说明：（1）结合上述公司同类收入或毛利占发行人主营业务
收入或毛利占比情况说明是否与公司构成重大不利影响的同业竞争，是否符合
《审核问答》相关规定；（2）说明中国城乡和中交集团已作出的关于避免同业
竞争承诺的履行情况和可执行性，是否存在不能实施的障碍，避免未来新增同
业竞争的具体、可行的措施，是否损害上市公司利益。
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请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合上述公司同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利占比情
况说明是否与公司构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《审核问答》相关
规定
1、中国城乡同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利占比情况
根据公司控股股东中国城乡提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，中国城乡通过其下属控股子公司从事城乡供水或污水处理厂项
目的具体情况如下：
投资额
项目公 项目
序号 项目名称 （亿 项目内容 项目规模 项目类型 阶段
司名称 位置
元）
惠安县农 涉及 12 个镇、
村生活污 218 个行政村
水治理工 （社区）生活
中城乡 BOT 项
程 PPP 项 污水收集及
（泉州） 1.909 万 福建 PPP+BOT/ 2021 年 4
目及崇山 处理，本项目
1 水务投 13.93 m3/d；TOT 省泉 TOT+政府 月开始运
等三家污 总投资 13.93
资有限 项目 3.5 万 州市 付费 营
水处理厂 亿元，分为新
公司 m3/d
及配套设 建 BOT 项目
施 TOT 项 与 存 量 TOT
目 项目两部分
建设内容主
要包括：新建
湖北省监 污水处理厂 8
利县城乡 监利泽 座，污水处理 运营期开
7000m3/d、 湖北 PPP+EPC+
污水治理 润水处 规 模 为 始时间
2 7.13 处理规模为 省监 政府可行性
一体化建 理有限 7000m3/d；改 2020 年 12
17600m3/d 利县 缺口补助
设工程 公司 建污水处理 月
PPP 项目 厂 14 座，处
理 规 模 为
17600m3/d
包含新建 1 座
大同市东 中城乡 12 万吨/天
12 万吨/天的 山西
郊污水处 （大同） 的污水处理
3 7.28 污 水 处 理 厂 省大 PPP 项目 前期论证
理厂搬迁 水务有 厂 1 座以及
以及配套设 同市
PPP 项目 限公司 配套设施
施 10.39km
51
投资额
项目公 项目
序号 项目名称 （亿 项目内容 项目规模 项目类型 阶段
司名称 位置
元）
5 个子项目，
分别为洪湖
市中心河片
区综合治理
工程、洪湖市
施墩河湖综
合治理
工程、洪湖市
洪湖市施 中交（洪
城西污水处 建设期，预
墩河湖中 湖）投资 湖北
理厂及配套 计运营时
4 心河片区 建设发 13.85 1 万吨/天 省洪 PPP 项目
设施工程、洪 间 2024 年
综合治理 展有限 湖市
湖市城西 1月
PPP 项目 公司
配套基础设
施建设项目、
洪湖市芙蓉
大道西延线、
文体大道、
新闸路北延
线道路建设
项目
注1：中交（洪湖）投资建设发展有限公司、中城乡（大同）水务有限公司分别于2021
年2月、2021年5月设立，无2020年财务数据；
注2：中城乡（泉州）水务投资有限公司、监利泽润水处理有限公司2020年财务报表已
经审计中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注3：中国城乡下属的中交（洪湖）投资建设发展有限公司是洪湖市施墩河湖中心河片
区综合治理PPP项目的项目公司，主要从事流域治理，与碧水源不存在同业竞争。
上述污水处理项目中湖北省监利县城乡污水治理一体化建设工程PPP项目
于2020年12月开始运营、惠安县农村生活污水治理工程PPP项目及崇山等三家污
水处理厂及配套设施TOT项目于2021年4月开始运营，大同市东郊污水处理厂搬
迁PPP项目尚处于前期论证阶段。2020年，上述项目共计产生营业收入427.49万
元，占碧水源2020年营业收入0.04%；共计产生毛利427.49万元，占碧水源2020
年毛利0.15%，占公司主营业务收入或毛利的比例均低于30%。
中交（洪湖）投资建设发展有限公司成立于2021年2月2日，为中国城乡、中
交天津航道局有限公司、碧水源和中国市政工程东北设计研究总院有限公司联合
中标洪湖市施墩河湖中心河片区综合治理PPP项目，与洪湖市弘瑞投资开发有限
公司合资成立的项目公司。其中，中国城乡持有中交（洪湖）投资建设发展有限
52
公司53%股权，公司持有1%的股权。洪湖市施墩河湖中心河片区综合治理PPP项
目目前处于规划筹备阶段，尚未进行施工建设；根据联合体协议约定，该项目由
公司负责运营维护及移交。
中国城乡控制的部分子公司存在少量城乡污水处理业务，同类收入或毛利占
公司主营业务收入或毛利的比例均低于30%，属于与公司不构成重大不利影响的
同业竞争，符合《审核问答》相关规定。
2、中交集团同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利占比情况
根据公司控股股东中国城乡提供的材料并经本所律师核查，公司间接控股股
东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）下属中交疏浚（集团）
股份有限公司的环保和海工业务存在部分与公司相似的业务。
根据公司、中国城乡提供的材料，2018-2020年度，中交疏浚的主营业务收
入情况如下：
单位：亿元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别/项目 收入 收入 收入
占比 占比 占比
金额 金额 金额
疏浚业务 117.24 27.27 118.93 32.15 111.52 32.87
吹填造地业务 90.37 21.02 90.15 24.37 111.75 32.94
浚前浚后服务 203.03 47.23 123.88 33.49 70.01 20.64
环保和海工业务 22.55 5.25 41.70 11.27 51.18 15.08
内部抵销 -3.31 -0.77 -4.77 -1.29 -5.19 -1.53
主营业务收入
429.88 100.00 369.88 100.00 339.27 100.00
合计
2020年，中交疏浚的环保和海工业务收入为22.55亿元。中交疏浚的“环保
和海工业务”中的海工业务主要是指海洋油气资源勘探、开采、加工、储运、管
理及后勤服务等方面的大型工程业务，与公司主营业务完全不同；环保业务主要
为流域综合治理等水环境治理业务。
根据公司、中国城乡提供的材料，2020年，中交疏浚的环保和海工业务中环
保业务具体情况如下：
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2020 年度
类别/项目
收入 毛利
环保业务 14.32 1.72
其中：流域治理等水环境综合治理业务 13.33 1.53
供水厂或污水处理厂相关业务 0.99 0.19
（1）根据公司、中国城乡提供的材料，中交疏浚的环保业务中的流域治理
等水环境综合治理业务与碧水源的供水厂或污水处理厂业务具有较大差异，与公
司不构成同业竞争。具体分析如下：
1）竞争方与公司的经营地域、产品或服务的定位
中交疏浚专注于大江大河及内陆湖的流域治理，主要服务内容是通过清理污
染沉积物、移除疏浚物等，打造水环境生态系统的整体修复。业务模式为从事工
程施工业务，且不会应用膜及膜相关技术。收费模式主要为政府付费。
而公司专注于城市及农村的供水厂、污水处理厂的业务，通过采用先进的膜
技术，为客户提供一揽子综合解决方案。业务模式为“投资-建设-运营-膜生产-
膜销售”的一体化模式。碧水源的收费模式主要为使用者付费，即居民或企业缴
纳的自来水费、污水处理服务费等。
2）是否会导致公司与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争
方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机
会情形，对未来发展的潜在影响
鉴于中交疏浚从事的流域治理等水环境综合治理业务与公司的供水厂或污
水处理厂业务在产品服务内容、业务模式、收费模式等方面均存在较大差异，不
会导致在流域治理等水环境综合治理业务方面产生非公平竞争、利益输送、相互
或者单方让渡商业机会情形。
公司从事少量流域治理业务，2020 年碧水源流域治理业务收入 8.15 亿元，
占当年营业收入比例仅 8.47%。鉴于公司的核心竞争力主要膜相关的技术，而非
工程施工业务，公司未来重点发展方向不在流域治理领域，因此不会对公司未来
发展造成重大不利影响。
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2、中交疏浚 2020 年的环保业务收入 14.32 亿元，毛利 1.72 亿元，占公司的
收入和毛利分别为 14.89%、5.99%；其中供水厂或污水处理厂相关的业务 2020
年收入为 0.99 亿元，毛利 0.19 亿元，占公司的收入和毛利分别为 1.03%、0.66%，
同类收入或毛利占碧水源主营业务收入或毛利的比例均低于 30%，与公司不构成
重大不利影响的同业竞争，符合《审核问答》相关规定。
综上，中国城乡控股的供水厂或污水处理厂业务以及中交集团下属中交疏浚
环保业务 2020 年收入合计 14.36 亿元，毛利 1.76 亿元，占公司 2020 年收入和毛
利的比例分别为 14.93%、6.14%，同类收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的
比例均低于 30%，与公司不构成重大不利影响的同业竞争，符合《审核问答》相
关规定。
（二）说明中国城乡和中交集团已作出的关于避免同业竞争承诺的履行情
况和可执行性，是否存在不能实施的障碍，避免未来新增同业竞争的具体、可
行的措施，是否损害上市公司利益。
1、关于避免同业竞争承诺的履行情况和可执行性，是否存在不能实施的障
碍
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，中国城乡通过其下属控
股子公司从事少量城乡污水处理项目，主要系中国城乡收购公司之前已取得或已
准备投标的项目。
根据公司提供的材料、书面说明，中国城乡作为中交集团全资子公司，具有
央企良好的品牌效应及雄厚的资金实力。碧水源作为国内领先的水处理企业之一，
具备集膜材料研发、膜设备制造、膜工艺应用于一体的膜技术产业链及丰富的污
水处理项目经验。中国城乡作为碧水源控股股东，与碧水源共同参与城乡污水处
理项目投标及项目公司设立，有利于充分发挥双方各自的优势并在城乡污水处理
领域产生协同效应，助力上市公司获取更多业务机会，有利于保障上市公司利益，
不违背中国城乡、中交集团就避免同业竞争出具的相关承诺。
综上，中国城乡与中交集团出具的关于避免同业竞争承诺已得到严格履行，
未出现违背《关于避免同业竞争的承诺函》相关事项的情况。公司控股股东、间
接控股股东作出的关于避免同业竞争的承诺具备可执行性。
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2、避免未来新增同业竞争的具体、可行的措施，是否损害上市公司利益
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，为避免未来新增同业竞
争，公司控股股东中国城乡、间接控股股东中交集团已就避免未来新增同业竞争
补充出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括：
“1、本次发行后，本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，
本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，不发展与碧水
源的城乡供水厂及污水处理厂的投资、建设、运营、膜设备的生产和销售，以及
城市光环境解决方案业务（以下简称“主营业务”）构成同业竞争的新业务（以
下简称“新业务”）。
2、本公司不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从
事上述主营业务。
本次发行完成后，本公司或控制的其他企业（碧水源除外的其他企业）存在
与碧水源的主营业务构成同业竞争的业务的，则本次收购完成之日起五年内，且
在同时满足以下条件后六个月内，依法启动将相关业务的项目公司股权或相关项
目运营权注入碧水源的相关程序：
（1）相关业务注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报。
（2）相关业务的建设均已完成（如需由项目公司建设）并由本公司合并报
表范围内的子公司取得后续运营权。
（3）相关业务的业主已书面同意项目公司股权或相关项目运营权注入上市
公司事宜。
（4）相关业务的项目公司运作或项目运营符合法律法规及监管要求，注入
上市公司不存在实质性法律障碍。
（5）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
3、如果本公司存在新业务机会的，则在按以下方式予以解决：
（1）该新业务机会优先提供给碧水源，并及时通知上市公司；
56
（2）在接到本公司通知后 15 日内，碧水源按照符合上市公司业务发展规划
和有利于上市公司利益的原则对是否参与新业务作出决定，与本公司相关联的人
员不得参与决策。如碧水源作出参与新业务的，则本公司及控制的其他企业不得
参与该新业务；如碧水源作出不参与新业务的，则本公司及控制的其他企业方可
参与该新业务。
4、在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司保证不
利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行为。
5、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或
间接控制的其他企业。”
公司控股股东中国城乡、间接控股股东中交集团所补充出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》，对避免未来新增同业竞争提出了具体、可行的措施，不存在
损害上市公司利益的情况。
综上，本所认为：
1、公司的控股股东为中国城乡、间接控股股东为中交集团、实际控制人为
国务院国资委。中交集团通过中交疏浚从事流域综合治理业务，从所属行业、服
务对象、服务内容及盈利模式上看，与碧水源存在较大差异，不构成同业竞争。
2、中国城乡控股的供水厂或污水处理厂业务以及中交集团下属中交疏浚环
保业务 2020 年收入合计 14.36 亿元，毛利 1.76 亿元，占碧水源 2020 年收入和毛
利的比例分别为 14.93%、6.14%，同类收入或毛利占碧水源主营业务收入或毛利
的比例均低于 30%，与公司不构成重大不利影响的同业竞争，符合《审核问答》
相关规定。
3、公司控股股东、间接控股股东已采取了切实有效的避免同业竞争的措施。
中国城乡和中交集团已作出的关于避免同业竞争承诺正在正常履行中，不存在不
能实施的障碍；中国城乡和中交集团补充出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
对避免未来新增同业竞争提出了具体、可行的措施，不存在损害上市公司利益的
情况。
57
三、《第三轮审核问询函》问题 3
截至2021年3月31日，公司正在履行中的对外担保（不包括公司与其下属并
表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保）实际签署的保证合同的保证
金额合计为53.81亿元，占当期末净资产（归属于母公司所有者权益）的25.91%。
其中多项担保项担保期限超过10年且被担保人资产负债率较高。
请发行人补充说明被担保人是否均提供反担保，公司是否及时履行信息披
露义务，公司存在大额对外担保且担保期限长的原因及合理性，大额对外担保
对公司财务状况、盈利能力的影响，并充分披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）被担保人是否均提供反担保，公司是否及时履行信息披露义务
1、对外担保及反担保情况
（1） 根据公司提供的决策会议资料、担保合同及其主合同、书面说明并经
本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公司及其下属重要子公司正在履行的对
外担保合同（不包括公司与其下属并表子公司或下属并表子公司相互之间提供的
担保，下同）共计 29 项。相关被担保人均提供了反担保，具体情况如下：
被担
是否发
是否 截至 保方
合同 生担保
序 担保 被担 担保金额 担保类 担保 履行 目前 是否
签署 债务逾
号 权人 保人 （万元） 型 期 决策 进展 提供
日 期或违
程序 情况 反担
约情形
保
乌 鲁
木 齐
科 发
工 业 2015. 连带责 正在
1 公司 13,500.00 10 年 是 否 是
水 处 10.21 任保证 履行
理 有
限 公
司
内 蒙
2017. 连带责 正在
2 公司 古 春 10,000.00 12 年 是 否 是
01.16 任保证 履行
源 环
58
被担
是否发
是否 截至 保方
合同 生担保
序 担保 被担 担保金额 担保类 担保 履行 目前 是否
签署 债务逾
号 权人 保人 （万元） 型 期 决策 进展 提供
日 期或违
程序 情况 反担
约情形
保
保 科
技 有
限 公
司
新 疆
昆 仑
新 水
源 科 2017. 连带责 正在
3 公司 22,100.00 22 年 是 否 是
技 股 06.29 任保证 履行
份 有
限 公
司
新 疆
昆 仑
新 水
源 科 2017. 连带责 正在
4 公司 56,000.00 22 年 是 否 是
技 股 08.04 任保证 履行
份 有
限 公
司
新 疆
昆 仑
新 水
源 科 2017. 连带责 正在
5 公司 18,000.00 22 年 是 否 是
技 股 08.04 任保证 履行
份 有
限 公
司
新 疆
昆 仑
新 水
源 科 2017. 连带责 正在
6 公司 80,000.00 12 年 是 否 是
技 股 01.17 任保证 履行
份 有
限 公
司
青 岛 2018. 连带责 正在
7 公司 17,150.00 17 年 是 否 是
水 务 01.17 任保证 履行
59
被担
是否发
是否 截至 保方
合同 生担保
序 担保 被担 担保金额 担保类 担保 履行 目前 是否
签署 债务逾
号 权人 保人 （万元） 型 期 决策 进展 提供
日 期或违
程序 情况 反担
约情形
保
碧 水
源 海
水 淡
化 有
限 公
司
乌 鲁
木 齐
米 东
科 发 2017. 连带责 正在
8 公司 8,000.00 7年 是 否 是
再 生 04.25 任保证 履行
水 有
限 公
司
西 安
碧 水
湾 水
2017. 连带责 正在
9 公司 务 有 23,000.00 15 年 是 否 是
10.11 任保证 履行
限 责
任 公
司
新 疆
碧 水
源 环
境 资 2017. 连带责 正在
10 公司 4,500.00 5年 是 否 是
源 股 08.26 任保证 履行
份 有
限 公
司
宜 都
水 务
环 境 2018. 连带责 正在
11 公司 1,323.00 14 年 是 否 是
科 技 01.02 任保证 履行
有 限
公司
泗 阳
2018. 连带责 正在
12 公司 新 源 10,500.00 10 年 是 否 是
07.26 任保证 履行
水 务
60
被担
是否发
是否 截至 保方
合同 生担保
序 担保 被担 担保金额 担保类 担保 履行 目前 是否
签署 债务逾
号 权人 保人 （万元） 型 期 决策 进展 提供
日 期或违
程序 情况 反担
约情形
保
工 程
有 限
责 任
公司
山 西
水 投
碧 源
2019. 连带责 正在
13 公司 水 处 3,943.03 16 年 是 否 是
02.01 任保证 履行
理 有
限 公
司
新 疆
昆 仑
新 水
源 科 2018. 连带责 正在
14 公司 4,165.00 2年 是 否 是
技 股 12.07 任保证 履行
份 有
限 公
司
江 苏
惠 民
2019. 连带责 正在
15 公司 水 务 37,500.00 12 年 是 否 是
03.25 任保证 履行
有 限
公司
仙 桃
水 务
环 境 2019. 连带责 正在
16 公司 13,230.00 25 年 是 否 是
科 技 04.01 任保证 履行
有 限
公司
乌 鲁
木 齐
科 发
通 源 2019. 连带责 正在
17 公司 8,600.00 15 年 是 否 是
环 保 04.16 任保证 履行
科 技
有 限
公司
61
被担
是否发
是否 截至 保方
合同 生担保
序 担保 被担 担保金额 担保类 担保 履行 目前 是否
签署 债务逾
号 权人 保人 （万元） 型 期 决策 进展 提供
日 期或违
程序 情况 反担
约情形
保
南 靖
漳 发
碧 水
2019. 连带责 正在
18 公司 源 环 22,809.50 18 年 是 否 是
09.10 任保证 履行
境 有
限 公
司
木 垒
县 科
发 再 2019. 连带责 正在
19 公司 7,000.00 18 年 是 否 是
生 水 07.01 任保证 履行
有 限
公司
赤 水
市 碧
水 清
源 环 2019. 连带责 正在
20 公司 25,000.00 20 年 是 否 是
境 科 12.10 任保证 履行
技 有
限 公
司
江 苏
岭 源
水 务 2019. 连带责 正在
21 公司 94,120.00 15 年 是 否 是
有 限 12.26 任保证 履行
责 任
公司
德 青 2020. 连带责 正在
22 公司 4,300.00 3年 是 否 是
源 09.27 任保证 履行
宁 波
良 麒
光 艺
2020. 连带责 10.33 正在
23 公司 环 境 7,368.00 是 否 是
03.30 任保证 年 履行
技 术
有 限
公司
德 青 2020. 连带责 正在
24 公司 10,000.00 3年 是 否 是
源 05.18 任保证 履行
62
被担
是否发
是否 截至 保方
合同 生担保
序 担保 被担 担保金额 担保类 担保 履行 目前 是否
签署 债务逾
号 权人 保人 （万元） 型 期 决策 进展 提供
日 期或违
程序 情况 反担
约情形
保
德 青 2020. 连带责 正在
25 公司 10,000.00 1年 是 否 是
源 06.17 任保证 履行
德 青 2020. 连带责 正在
26 公司 5,000.00 1年 是 否 是
源 11.04 任保证 履行
北 京
中 技
知 识
良业
产 权 2020. 应收账 正在
27 科技 6,500.00 1年 是 否 -
注1 融 资 03.12 款质押 履行
担 保
有 限
公司
北 京
中 技
知 识
良业
产 权 2020. 应收账 正在
28 科技 1,500.00 1年 是 否 -
注1 融 资 03.12 款质押 履行
担 保
有 限
公司
安顺
良辰
光启 2021. 连带责 8.42 正在
29 公司 13,000.00 是 否 是
文旅 01.28 任保证 年 履行
有限
公司
注1：经本所律师核查，良业科技向北京中技知识产权融资担保有限公司所提供的担保
系因北京中技知识产权融资担保有限公司向良业科技银行贷款提供的担保之反担保。
注2：经本所律师核查，上述对外担保已包含公司截至2021年3月31日正在履行的对外担
保情况。
注3：经本所律师核查，除北京中技知识产权融资担保有限公司外，其他被担保方均为
公司参股公司。公司是否及时履行信息披露义务
（2）根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司对担保列表
中的担保均及时履行信息披露义务，具体情况如下：
是否及时履
序 担保 担保金额（万 合同 信息披露时 信息披露文
被担保人 行信息披露
号 权人 元） 签署日 间 件名称
义务
63
是否及时履
序 担保 担保金额（万 合同 信息披露时 信息披露文
被担保人 行信息披露
号 权人 元） 签署日 间 件名称
义务
关于为乌鲁
乌鲁木齐科 木齐科发工
1 公司 发工业水处 13,500.00 2015.10.21 是 2015.10.16 业水处理有
理有限公司 限公司提供
担保的公告
关于为内蒙
内蒙古春源 古春源环保
2 公司 环保科技有 10,000.00 2017.01.16 是 2016.10.27 科技有限公
限公司 司提供担保
的公告
关于为新疆
新疆昆仑新 昆仑新水源
3 公司 水 源 科 技 股 22,100.00 2017.06.29 是 2016.10.27 科技股份有
份有限公司 限公司提供
担保的公告
关于为新疆
新疆昆仑新 昆仑新水源
4 公司 水 源 科 技 股 56,000.00 2017.08.04 是 2016.10.27 科技股份有
份有限公司 限公司提供
担保的公告
关于为新疆
新疆昆仑新 昆仑新水源
5 公司 水 源 科 技 股 18,000.00 2017.08.04 是 2016.10.27 科技股份有
份有限公司 限公司提供
担保的公告
关于为新疆
新疆昆仑新 昆仑新水源
6 公司 水 源 科 技 股 80,000.00 2017.01.17 是 2016.10.27 科技股份有
份有限公司 限公司提供
担保的公告
关于为青岛
青岛水务碧 水务碧水源
7 公司 水源海水淡 17,150.00 2018.01.17 是 2017.04.12 海水淡化有
化有限公司 限公司提供
担保的公告
关于为乌鲁
乌鲁木齐米 木齐米东科
8 公司 东科发再生 8,000.00 2017.04.25 是 2017.04.12 发再生水有
水有限公司 限公司提供
担保的公告
9 公司 西安碧水湾 23,000.00 2017.10.11 是 2017.08.26 关于为西安
64
是否及时履
序 担保 担保金额（万 合同 信息披露时 信息披露文
被担保人 行信息披露
号 权人 元） 签署日 间 件名称
义务
水务有限责 碧水湾水务
任公司 有限责任公
司提供担保
的公告
关于为新疆
新疆碧水源 碧水源环境
10 公司 环境资源股 4,500.00 2017.08.26 是 2017.08.26 资源股份有
份有限公司 限公司提供
担保的公告
关于为宜都
宜都水务环 水务环境科
11 公司 境科技有限 1,323.00 2018.01.02 是 2017.12.18 技有限公司
公司 提供担保的
公告
关于为泗阳
泗阳新源水 新源水务工
12 公司 务工程有限 10,500.00 2018.07.26 是 2018.07.11 程有限责任
责任公司 公司提供担
保的公告
关于为山西
山西水投碧 水投碧源水
13 公司 源水处理有 3,943.03 2019.02.01 是 2018.10.17 处理有限公
限公司 司提供担保
的公告
关于为新疆
新疆昆仑新 昆仑新水源
14 公司 水源科技股 4,165.00 2018.12.07 是 2018.10.26 科技股份有
份有限公司 限公司提供
担保的公告
关于为江苏
江苏惠民水 惠民水务有
15 公司 37,500.00 2019.03.25 是 2019.02.01
务有限公司 限公司提供
担保的公告
关于为仙桃
仙桃水务环 水务环境科
16 公司 境科技有限 13,230.00 2019.04.01 是 2019.03.06 技有限公司
公司 提供担保的
公告
乌鲁木齐科 关于为乌鲁
17 公司 发通源环保 8,600.00 2019.04.16 是 2019.04.16 木齐科发通
科技有限公 源环保科技
65
是否及时履
序 担保 担保金额（万 合同 信息披露时 信息披露文
被担保人 行信息披露
号 权人 元） 签署日 间 件名称
义务
司 有限公司提
供担保的公
告
关于为南靖
南靖漳发碧 漳发碧水源
18 公司 水源环境有 22,809.50 2019.09.10 是 2019.04.16 环境有限公
限公司 司提供担保
的公告
关于为木垒
木垒县科发 县科发再生
19 公司 再生水有限 7,000.00 2019.07.01 是 2019.05.29 水有限公司
公司 提供担保的
公告
关于为赤水
赤水市碧水 市碧水清源
20 公司 清源环境科 25,000.00 2019.12.10 是 2019.11.12 环境科技有
技有限公司 限公司提供
担保的公告
关于为江苏
江苏岭源水 岭源水务有
21 公司 务有限责任 94,120.00 2019.12.26 是 2019.11.12 限责任公司
公司 提供担保的
公告
关于为北京
德青源农业
22 公司 德青源 4,300.00 2020.09.27 是 2020.04.28 科技股份有
限公司提供
担保的公告
关于为宁波
宁波良麒光 良麒光艺环
23 公司 艺 环 境 技 术 7,368.00 2020.03.30 是 2020.02.18 境技术有限
有限公司 公司提供担
保的公告
关于为北京
德青源农业
24 公司 德青源 10,000.00 2020.05.18 是 2020.04.28 科技股份有
限公司提供
担保的公告
关于为北京
25 公司 德青源 10,000.00 2020.06.17 是 2020.04.28 德青源农业
科技股份有
66
是否及时履
序 担保 担保金额（万 合同 信息披露时 信息披露文
被担保人 行信息披露
号 权人 元） 签署日 间 件名称
义务
限公司提供
担保的公告
关于为北京
德青源农业
26 公司 德青源 5,000.00 2020.11.04 是 2020.07.18 科技股份有
限公司提供
担保的公告
北京中技知 关于公司控
良业
识产权融资 股子公司对
27 科技 6,500.00 2020.03.12 是 2020.03.12
注1 担保有限公 外提供反担
司 保的公告
北京中技知 关于公司控
良业
识产权融资 股子公司对
28 科技 1,500.00 2020.03.12 是 2020.03.12
注1 担保有限公 外提供反担
司 保的公告
关于控股子
公司为安顺
良辰光启文
旅有限公司
向关联方申
请融资租赁
业务提供担
保暨关联交
安顺良辰光 易的公告、
2020.12.18
29 公司 启文旅有限 13,000.00 2021.01.28 是 关于变更控
2020.01.09
公司 股子公司为
安顺良辰光
启文旅有限
公司向关联
方申请融资
租赁业务提
供担保暨关
联交易的公
告
（二）公司存在大额对外担保且担保期限长的原因及合理性
1、公司存在大额对外担保且担保期限长的原因及合理性
根据公司提供的材料并经本所律师核查，前述担保列表中第 22、24、25、
26 项系德青源补充流动资金需要，公司为德青源向银行申请的综合授信提供连
67
带责任保证担保，德青源提供了全额反担保。担保期限均在 3 年以内（含），担
保期限较短。根据公司的书面说明，前述担保原因是因德青源其他股东为有限合
伙企业及个人股东，银行出于主体综合信用考虑，要求公司为综合授信提供全额
担保。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，前述担保列表中第 27、
28 项系北京中技知识产权融资担保有限公司向良业科技银行贷款提供的担保之
反担保，担保期限均为 1 年，担保期限较短。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，除前述外，公司及其下属子公司其
他各项担保均系项目建设需要，公司向各参股公司提供担保，各参股公司提供了
反担保。根据公司的书面说明，前述担保原因是被担保的参股公司处于建设期或
运营初期，预计建成后经营效益良好，偿债能力较强，财务风险可控，提供担保
符合公司整体利益。因参股公司其他股东为政府平台公司，银行出于主体综合信
用考虑，要求公司为贷款提供担保。参股公司均以项目资产为各项担保提供反担
保。
2、公司存在大额对外担保符合行业惯例
根据公司提供的可比上市公司名单（相关可比公司包括首创股份、创业环保、
节能国祯、鹏鹞环保）并经本所律师对相关上市公司公开披露的 2020 年年报的
核查，相关可比上市公司均存在大额对外担保，且其被担保对象亦主要为上市公
司下属子公司或参股公司。因此，公司存在大额对外担保符合行业惯例。
3、公司存在较长期限对外担保是否符合行业惯例
根据公司提供的可比上市公司名单（相关可比公司包括首创股份、创业环保、
节能国祯、鹏鹞环保）并经本所律师对相关上市公司公开披露的 2020 年年报的
核查，相关可比上市公司均存在长期限对外担保。截至 2021 年 3 月 31 日，公司
对外担保共 29 笔，其中期限在 3 年以内（含）的担保为 7 笔，3 至 5 年（含）1
笔、5 至 7 年（含）1 笔、7 至 10 年（含）3 笔、10 年以上 17 笔，与同行业可
比公司担保期限不存在重大差异。公司存在长期限对外担保符合行业惯例。
（三）大额对外担保对公司财务状况、盈利能力的影响
68
1、 根据公司提供的财务报表情况，2020 年，各被担保方的财务状况如下：
单位：万元
资产
序号 被担保公司 营业收入 净利润 总资产 净资产
负债率
乌鲁木齐科发工业水处
1 4,353.13 1,406.27 23,456.91 11,157.37 52.43%
理有限公司
内蒙古春源环保科技有
2 3,482.23 368.37 22,629.37 9,511.15 57.97%
限公司
新疆昆仑新水源科技股
3 39,579.92 -762.69 271,445.81 52,440.78 80.68%
份有限公司
青岛水务碧水源海水淡
4 8,285.22 1,527.47 59,119.25 32,474.79 45.07%
化有限公司
乌鲁木齐米东科发再生
5 3,109.38 367.77 15,020.27 8,362.05 44.33%
水有限公司
北京碧水源博大水务科
6 5,199.88 1,045.99 25,533.97 11,830.09 53.67%
技有限公司
西安碧水湾水务有限责
7 2,970.69 -726.99 29,794.75 9,532.28 68.01%
任公司
新疆碧水源环境资源股
8 48,451.71 6,229.47 234,638.07 59,060.66 74.83%
份有限公司
宜都水务环境科技有限
9 298.35 -215.67 4,690.08 1,190.75 74.61%
公司
泗阳新源水务工程有限
10 111.50 -137.77 48,486.94 14,341.83 70.42%
责任公司
山西水投碧源水处理有
11 1,543.80 283.07 11,016.36 2,640.81 76.03%
限公司
12 江苏惠民水务有限公司 - -1.04 125,663.18 124,790.70 0.69%
仙桃水务环境科技有限
13 537.74 14.35 40,784.98 8,572.11 78.98%
公司
乌鲁木齐科发通源环保
14 3,568.17 1,489.61 21,040.99 7,306.48 65.28%
科技有限公司
南靖漳发碧水源环境有
15 - -3.32 25,703.79 8,050.68 68.68%
限公司
木垒县科发再生水有限
16 1,036.81 -530.02 12,157.89 2,656.62 78.15%
公司
赤水市碧水清源环境科
17 3,344.84 1,045.84 70,729.46 15,897.95 77.52%
技有限公司
江苏岭源水务有限责任
18 - - 155,393.67 53,826.72 65.36%
公司
19 德青源 249,351.23 -52,301.23 213,853.28 59,029.52 72.40%
69
资产
序号 被担保公司 营业收入 净利润 总资产 净资产
负债率
宁波良麒光艺环境技术
20 19,307.15 -2.70 24,870.21 7,997.29 67.84%
有限公司
北京中技知识产权融资
21 11,737.44 8,592.29 242,186.13 218,721.39 9.69%
担保有限公司
安顺良辰光启文旅有限
22 - -36.79 15,843.66 3,113.21 80.35%
公司
2、根据公司提供的被担保方企业信用报告、书面说明并经本所律师通过查
询了中国执行信息公开网等公开网站方式的核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公司
对外担保所涉被担保方不存在不良类或关注类负债，不属于失信被执行人。
3、经本所律师核查，公司已在《募集说明书》中对对外担保事项予以补充
风险提示，具体如下：
“（一）对外担保的风险
截至 2021 年 3 月 31 日，公司正在履行中的对外担保（不包括公司与其下属
并表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保）实际签署的保证合同的保证
金额合计为 53.81 亿元，占当期末净资产（归属于母公司所有者权益）的 25.91%。
对外担保主要是为项目公司融资提供增信，上述担保共 29 笔，对应被担保方共
22 家，其中 21 家为碧水源的参股公司，仅 1 家北京中技知识产权融资担保有限
公司与碧水源无股权关系，碧水源的控股子公司良业科技向北京中技知识产权融
资担保有限公司所提供的担保系因北京中技知识产权融资担保有限公司向良业
科技银行贷款提供的担保之反担保。被担保方为碧水源参股公司对应的担保金额
为 53.01 亿元，占前述对外担保总金额（53.81 亿元）的比例为 98.51%。
受新冠疫情等因素影响，部分被担保方业绩不及预期。2020 年度净利润为
负的被担保方对应的担保金额为 25.59 亿元，占前述对外担保总金额（53.81 亿
元）的比例为 47.55%。①其中德青源 2020 年归母净利润为-5.17 亿元，2021 年
第一季度归母净利润（未经审计）为-1.75 亿元，资金较为紧张，截至 2021 年 3
月 31 日，公司对德青源实际签署的保证合同的保证金额合计为 2.93 亿元，对德
青源的实际担保金额合计为 1.93 亿元，因德青源质押给碧水源的现金部分为 0.67
亿元，因此碧水源对德青源担保的风险敞口为 1.26 亿元。②新疆昆仑新水源科
70
技股份有限公司、西安碧水湾水务有限责任公司、宜都水务环境科技有限公司、
泗阳新源水务工程有限责任公司、木垒县科发再生水有限公司等公司，系碧水源
的参股公司，且系水处理项目的项目公司，目前均处于运营初期，由于实际运营
水量不足且项目公司运营初期融资成本较高，导致运营初期亏损。如未来保底水
量递增及融资本金递减，该等项目公司业绩有望逐步改善。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司对外担保共 29 笔，其中期限在 3 年以下（含）
的担保为 7 笔，3 至 5 年（含）1 笔、5 至 7 年（含）1 笔、7 至 10 年（含）3
笔、10 年以上 17 笔，虽然与同行业可比公司担保期限不存在重大差异，但整体
对外担保期限较长。
在担保期限内，若被担保方业绩未能如期改善等导致不能按时偿还本金或利
息，以及公司对外担保的担保期限整体较长，公司可能存在因承担连带保证责任
而导致的债务风险。”
综上，本所认为：
1、 截至 2021 年 3 月 31 日，公司对外担保均处于正常履行之中，被担保人
均提供反担保，公司及时履行信息披露义务。
2、 公司存在大额对外担保且担保期限长具备商业合理性，符合行业惯例。
3、 截至 2021 年 3 月 31 日，被担保方资信状况正常，公司已在《募集说明
书》中补充披露相关风险
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此致书！
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向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 颜 羽
经办律师：黄国宝
郭光文
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