北京市嘉源律师事务所
  关于北京碧水源科技股份有限公司
         向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的见证意见




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                 中国北京
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致：北京碧水源科技股份有限公司

                         北京市嘉源律师事务所
                  关于北京碧水源科技股份有限公司
                          向特定对象发行股票
               发行过程和认购对象合规性的见证意见

                                                                   嘉源(2021)-01-536

敬启者：

       北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京碧水源科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
现就公司本次发行的发行过程和认购对象合规性出具见证意见。

       本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

       本见证意见不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本见证意见中
对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的



                                        1
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所
以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    本见证意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本见证意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并
依法对所出具的意见承担责任。

    本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本见证意
见。如无特别说明，本见证意见中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见
书中相同用语的含义一致。



    一、本次发行的批准和授权

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    1、2020年3月11日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行股
票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司创业板非公开发行股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报
告的议案》《关于公司创业板非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司创业板非公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司未来三年
（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。公司关
联董事已就本次发行进行回避表决，公司独立董事已就本次发行事前认可并出具
同意的独立意见。

    2、2020年9月14日，根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情
况，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非
公开发行股票条件的议案》《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》


                                   2
《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于
公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司创业板非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购合同之补充协议的议案》《关于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。公司关联董事
已就本次发行进行回避表决，公司独立董事已就本次发行事前认可并出具同意的
独立意见。

    3、2020年10月12日，公司召开2020年第八次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司创业板非公开发
行股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于
公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的
议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
《关于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》等与本次发行有关的议案。

    4、2021年1月8日，结合公司2019年度利润分配的实际情况和国务院国有资
产监督管理委员会的批复意见，公司召开第四届董事会第五十五次会议审议通过
了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案（二次修订稿）》《关
于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关
于公司创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司创业
板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》《关
于公司创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修
订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。公司关联董事已就本次发行进行回避
表决，公司独立董事已就本次发行事前认可并出具同意的独立意见。




                                   3
    5、2021年1月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案（二次修订稿）》《关于公司
创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公
司创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司创业板向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》《关
于公司创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修
订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

    6、2021年6月11日，结合公司2020年度利润分配的实际情况和国务院国有资
产监督管理委员会的批复意见以及证券监管机构的要求，公司召开了第五届董事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议
案（三次修订稿）》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（三
次修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三
次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补
充协议（三）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。公司关联
董事已就本次发行进行回避表决，公司独立董事已就本次发行事前认可并出具同
意的独立意见。

    7、2021年9月30日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，公司关联董
事已就本次发行进行回避表决，公司独立董事已就本次发行事前认可并出具同意
的独立意见。

    8、2021年10月14日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。

    （二）本次发行履行的监管部门批准文件




                                   4
    1、2020年5月12日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]188号），对中国城乡通过合
同取得公司的控制权案不实施进一步审查，中国城乡可以实施集中。

    2、2020年8月20日，国务院国资委作出《关于中国城乡控股集团有限公司收
购北京碧水源科技股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2020]462号），
原则同意中国城乡通过认购公司发行的48,134.4780万股股份等方式取得公司控
股权的整体方案。

    3、2021年6月23日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京碧水源
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    4、2021年9月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京碧水源科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2845号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    综上，本所认为，公司本次发行已依法取得所需的授权和批准，该等授权和
批准合法、有效。



    二、本次发行的发行过程和发行结果

    根据公司与中信证券签署的《承销协议》，中信证券担任发行人本次发行的
主承销商。公司及主承销商已就本次发行制订本次发行方案。根据本次发行的相
关决议和发行方案，本次发行系向股东大会决议确定的特定对象发行，不涉及询
价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果情况如下：

    （一）本次发行的发行对象

    根据公司2020年第八次临时股东大会决议、2021年第一次临时股东大会决议
的相关决议以及本次发行方案，本次发行的发行对象为中国城乡，其以现金认购
本次发行的股份。



                                  5
       根据公司提供的材料并经本所律师核查，中国城乡不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手
续。

       根据公司公开披露的公告并经本所律师核查，中国城乡为公司的关联方。根
据中国城乡出具的《关于认购资金来源的承诺函》，其承诺“本公司用于认购本
次发行的股票的资金来源为均为自有资金；本公司用于认购本次发行的股票的资
金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形；本次发行不存在碧水源及其控股股东或实际控制人、主要
股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。”

       经核查，本所认为，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定以及公司2020年第八次临时股东大会决议、
2021年第一次临时股东大会决议等相关决议内容。

       （二）本次发行的相关协议

       2020年3月11日，公司与中国城乡签署了《北京碧水源科技股份有限公司与
中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），
就本次发行的认购价格、认购数量、支付方式及滚存未分配利润安排、发行认购
股份之登记和限售、协议生效条件、相关费用的承诺、声明、承诺及保证、保密、
违约责任、不可抗力、使用法律和争议解决、协议的解除或终止等事项进行了约
定。

       2020年9月14日，根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司与中国城乡签署《<股份认购合同>之补充协议》。

       2021年1月8日，结合公司2019年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监
督管理委员会的批复意见，公司与中国城乡签署《<股份认购合同>之补充协议
（二）》，对认购价格和认购金额进行调整。



                                      6
       2021年6月11日，结合公司2020年度利润分配的实际情况和国务院国有资产
监督管理委员会的批复意见以及证券监管机构的要求，公司与中国城乡签署了《<
股份认购合同>之补充协议（三）》，对认购价格、认购数量和认购金额进行调
整。

       经核查，本所认为，公司与发行对象签署的《股份认购合同》及其补充协议
约定的生效条件已成就，协议合法、有效。

       （三）本次发行的发行价格及发行数量

       根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行的定价基准日为公司第四届
董事会第三十八次会议决议公告日（2020年3月12日），基于利润分配等原因并
结合《股份认购合同》及其补充协议的相关约定，公司最终的发行价格为7.61元
/股，发行数量为469,612,769股。相关发行价格和数量调整业经公司董事会审议
通过。

       经核查，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

       （四）本次发行的缴款及验资

       2021年12月13日，中信证券向本次发行的发行对象中国城乡发出了《北京碧
水源科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

       根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月14日出具的《验证报
告》（大信验字[2021]000436号），截至2021年12月14日止，中信证券已收到本
次发行的发行对象认购资金合计人民3,573,753,172.09元。

       根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月15日出具的《验资报
告》（大信验字[2021]1-00161号），截至2021年12月5日止，发行人本次发行股
票募集资金总 额为人民 币3,573,753,172.09元，扣 除与发行 有关的费用 人民币
29,244,497.96元（不含税）后，发行人实际募集资金净额为人民币3,544,508,674.13
元，其中计入股本人民币469,612,769.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币
3,074,895,905.13元。




                                     7
       综上，本所认为，公司本次发行的缴款、验资符合《发行管理办法》《实施
细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《股份认购合同》及其补充协
议的约定。



       三、结论意见

       综上所述，本所认为：

       1、公司本次发行已依法取得所需的授权和批准，该等授权和批准合法、有
效。

       2、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规
和规范性文件的相关规定以及公司2020年第八次临时股东大会决议、2021年第一
次临时股东大会决议等相关决议内容。

       3、公司与发行对象签署的《股份认购合同》及其补充协议约定的生效条件
已成就，协议合法、有效。

       4、本次发行的发行价格及发行数量符合《发行管理办法》《实施细则》等
法律、法规和规范性文件的相关规定。

       5、公司本次发行的缴款、验资符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定以及《股份认购合同》及其补充协议的约定。



       本见证意见一式四份。




                                      8
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》的签署页）




   北京市嘉源律师事务所                  负责人：   颜    羽




                                          经办律师：黄国宝




                                                    郭光文




                                                         年    月   日