中信证券股份有限公司
  关于北京碧水源科技股份有限公司与中交财务有限公司
     签订《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京碧水源科技股份
有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司与中交财务有限公司（以下简称
“财务公司”）签订《金融服务框架协议》暨关联交易的事项进行了核查，相关
核查情况及意见如下：

    一、关联交易概述

    为有效降低碧水源的融资成本，进一步提高资金使用水平和效益，公司拟与
财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为公司提供存款、贷款等金融
服务，协议有效期为 3 年。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定，
财务公司为公司关联法人，本次签订《金融服务框架协议》事项构成关联交易。
2022 年 2 月 8 日，公司召开的第五届董事会第十八次会议全票审议通过了《关
于与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事
刘涛、刘小丹、孔维健、杜晓明、高德辉回避表决。公司独立董事对该事项出具
了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

    因本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产比例超过 5%，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚
需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组情况。

    二、关联方基本情况


                                      1
   1、公司名称：中交财务有限公司

   2、法定代表人：朱宏标

   3、注册资本：700,000 万元人民币

   4、成立日期：2013 年 7 月 1 日

   5、公司类型：其他有限责任公司

   6、注册地址：北京市西城区德胜门外大街 83 号 B 座 16 层 1603-1609

   7、经营范围：批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易
款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）
办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员
单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁;（十）从事同业拆借；（十
一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证
券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租
赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至 2022 年 11 月 25 日）。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）

   8、股权结构：中国交通建设股份有限公司持有财务公司 95%股权，中国交
通建设集团有限公司持有财务公司 5%股权。

   9、关联关系：中国交通建设集团有限公司为公司的间接控股股东，财务公
司为中国交通建设集团有限公司间接控制的法人，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定，财务公司为公司的关联法人。

   10、财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，财务公司资产总额为 5,055,036.27
万元，负债总额为 4,456,779.10 万元，其中，吸收存款为 4,439,271.58 万元，所
有者权益合计为 598,257.17 万元。2020 年 1-12 月，营业收入 122,877.34 万元，


                                       2
净利润 61,464.52 万元。以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。

   截至 2021 年 9 月 30 日，财务公司资产总额为 5,208,876.18 万元，负债总额
为 4,577,679.84 万元，其中，吸收存款及同业存放为 4,555,692.65 万元，所有者
权益合计为 631,196.34 万元。2021 年 1-9 月，营业收入 31,550.30 万元，净利润
32,939.17 万元。

   11、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：
2022 年年初至今，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额 0 万元。

   12、中交财务有限公司不属于失信被执行人。

       三、关联交易定价政策及定价依据

   （一）存款利率

   财务公司吸收碧水源集团存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利
率的规定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。存款利率上
下限应遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不高于国内主要商业银行提
供同期、同类存款服务所适用的利率，并且不高于财务公司向中国交通建设股份
有限公司（以下简称“中国交建”）及其附属公司提供的同期、同类型存款服务
的利率。

   （二）贷款利率

   财务公司向碧水源集团发放贷款，应以贷款市场报价利率作为参考，双方按
照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。贷款利率不低于国内主要商业
银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不低于财务公司向中国交建及
其附属公司提供的同期、同类型贷款服务的利率。

       四、《金融服务框架协议》主要内容

   甲方：北京碧水源科技股份有限公司

   乙方：中交财务有限公司



                                          3
   （一）关于存款服务

   乙方吸收甲方集团存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规
定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。存款利率上下限应
遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不高于国内主要商业银行提供同期、
同类存款服务所适用的利率，并且不高于乙方向中国交建及其附属公司提供的同
期、同类型存款服务的利率。

   （二）关于贷款服务、保函开具服务

   在符合国家有关法律法规及乙方风险控制要求的前提下，乙方根据甲方集团
实际经营和发展需要，为甲方集团提供贷款服务、保函开具服务。乙方在授信有
效期内为甲方提供不超过人民币叁拾亿元（3,000,000,000.00 元）综合授信额度，
其中贷款额度为不超过人民币贰拾肆亿元（2,400,000,000.00 元），保函额度为不
超过人民币陆亿元（600,000,000.00 元）。该条款不构成乙方必须提供相关金融服
务的承诺，在《金融服务框架协议》存续期内，若授信额度发生变更，以变更后
的《综合授信协议》为准。

   乙方于协议有效期内向甲方集团提供的各类服务，贷款本金及所收取的费用
不得超过碧水源董事会或股东大会及其它必要的审批程序就该类交易金额厘定
的年度上限。具体情况如下：
                                                               单位：亿元
                              2022 年度        2023 年度        2024 年度
      关联交易类型
                                上限             上限             上限
      吸收存款利息              0.50             0.50             0.50
    贷款本金（峰值）            24.00            24.00            24.00
        贷款利息                1.00             1.00             1.00
       保函手续费               0.003            0.003            0.003


    五、风险评估情况

   财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务经营
符合有关法律法规要求；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁
布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合
该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》
                                        4
之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

   具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的
《关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》。

    六、风险预案情况

   为有效防范、及时控制和化解在财务公司存、贷款的资金风险，保障资金安
全，公司制定了《关于在中交财务有限公司开展金融业务的资金风险处置预案》，
通过成立资金风险专项工作小组，负责跟踪、评估、防范、控制和化解公司在财
务公司开展金融业务的资金风险；建立资金风险报告制度和风险处置机制，并定
期取得并审阅财务公司的审计报告或财务报表；开展对财务公司的风险持续评估，
并与半年度报告、年度报告同步披露。具体内容详见公司于同日在中国证监会指
定创业板信息披露媒体上的公告。

    七、本次关联交易的目的和对公司的影响

   财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银
行金融机构，可以为公司提供相关的金融服务。根据业务需要，本次关联交易有
利于拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股
东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财
务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整
体发展利益。

    八、审议程序

    本次公司与财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易事项已经公司第
五届董事会第十八次会议审议通过，本次关联交易尚需提交股东大会审议。关联
董事刘涛、刘小丹、孔维健、杜晓明、高德辉回避表决，公司独立董事对本次关
联交易事项发表了同意的独立意见。

    九、董事会意见

   董事会认为公司本次与财务公司签订《金融服务框架协议》有利于拓宽融资


                                     5
渠道，降低融资成本，协议的实施对公司未来财务状况、经营成果无不良影响，
《金融服务框架协议》符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，协议中约定
的事项公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

       十、独立董事意见

   公司独立董事对上述关联交易进行了审查及事前认可，并发表了独立意见如
下：本着独立、客观判断的原则，我们认为公司本次与财务公司签订《金融服务
框架协议》有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，交易条款经交易双方充分协商
确定，交易定价合理，上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，该事
项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，不
存在损害公司和股东利益的情况，上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公
司及全体股东的利益。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事已回避表
决，决策程序符合有关法律法规的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。

       十一、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》已经公司第五届董事会第十八
次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本保荐机构对实施该等关联交易无异
议。

    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司与
中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人
                          杨博                        葛馨




                                                  中信证券股份有限公司

                                                          2022年2月9日




                                    7