中信证券股份有限公司
            关于北京碧水源科技股份有限公司与关联方
           签订《设备采购合同》暨关联交易的核查意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京碧水源科技股份
有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司和公司间接控股子公司与中交第二
航务工程局有限公司（以下简称“中交二航局”、“关联方”）和武汉汉信基础设
施投资建设有限公司签订《武汉长江新城谌家矶再生水厂设备采购合同》（以下
简称“设备采购合同”）暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如
下：

       一、关联交易概述

       基于公司项目建设的实际需要，公司和公司间接控股子公司湖北碧水源水务
科技有限公司（以下简称“湖北碧水源”）组成的联合体本次拟与中交第二航务
工程局有限公司、武汉汉信基础设施投资建设有限公司签订《武汉长江新城谌家
矶再生水厂设备采购合同》，其中中交二航局作为项目的总承包单位向公司和湖
北碧水源联合体采购武汉长江新城谌家矶再生水厂项目的设备，采购金额合人民
币 215,502,179.70 元。

       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定，
中交二航局为公司关联法人，本次签订合同事项属于关联交易。2022 年 3 月 14
日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议全票审议通过了《关于与关联方签
订<设备采购合同>暨关联交易的议案》，关联董事黄江龙、刘小丹、孔维健、杜
晓明回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意
的独立意见。



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    因本次关联交易总金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次关联交易无需提交股东大会
审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、关联方基本情况

   1、公司名称：中交第二航务工程局有限公司

   2、法定代表人：由瑞凯

   3、注册资本：439,721.39 万元人民币

   4、成立日期：1990 年 5 月 4 日

   5、公司类型：其他有限责任公司

   6、注册地址：武汉市东西湖区金银湖路 11 号

   7、经营范围：公路工程施工总承包特级；港口与航道工程施工总承包特级；
市政公用工程施工总承包特级；建筑工程施工总承包壹级；铁路工程施工总承包
壹级；水利、水电、能源、环保、机电安装、特种专业工程、爆破与拆除工程、
城市改造和开发工程项目施工；各类桥梁预制构件；公路、水运工程及工民建筑
设计和质量检测；水、土结构材料科研及测试；船舶修造、船舶租赁及工程质量
检测；承包境外港口、码头、航道、机场、铁路、公路、隧道、土木、水利、市
政、桥梁、工业与民用建筑、环保建设工程项目及上述工程所需的设备、材料的
采购与出口和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国际工程咨询、勘察、
设计、施工、监理以及设备、材料的采购、出口与供应；工程机械制造、安装、
改造和维修和租赁；钢结构制作、安装；物流、仓储和运输服务；房地产开发、
商品房销售；电力工程施工；电子工程安装服务；园林绿化工程施工；物业管理；
汽车销售；汽车维修。

   8、股权结构：中国交通建设股份有限公司持有中交二航局 86.64%股权，建
信金融资产投资有限公司持有中交二航局 6.68%股权，农银金融资产投资有限公
司持有中交二航局 6.68%股权。

   9、实际控制人：中交二航局的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员


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会。

    10、关联关系：中国交通建设集团有限公司为公司的间接控股股东，中交二
航局为中国交通建设集团有限公司间接控制的法人，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定，中交二航局为公司的关联法人。

    11、财务情况

    财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，中交二航局资产总额 10,528,381.19 万
元，负债总额 8,413,324.49 万元，净资产 1,944,718.40 万元。2020 年 1-12 月营业
收入 7,622,513.51 万元，利润总额 125,337.67 万元，净利润 103,397.84 万元。以
上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    截至 2021 年 9 月 30 日，中交二航局资产总额 12,228,425.33 万元，负债总额
9,949,332.60 万元，净资产 2,279,092.73 万元。2021 年 1-9 月营业收入 6,372,603.58
万元，利润总额 135,762.87 万元，净利润 109,036.38 万元。

       12、2022 年年初至今，公司与中交二航局发生的各类关联交易金额为 0 万
元。

       三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为武汉长江新城谌家矶再生水厂设备采购项目，项目金额
为人民币 215,502,179.70 元。

       四、关联交易协议的主要内容

       甲方（采购方）：武汉汉信基础设施投资建设有限公司，中交第二航务工程
局有限公司

       乙方（销售方）：北京碧水源科技股份有限公司（联合体牵头方），湖北碧水
源水务科技有限公司（联合体成员）

       项目名称：武汉长江新城谌家矶再生水厂设备采购项目

       合同金额：人民币 215,502,179.70 元，合同最终价款以乙方中标设备单价为
基础，结合实际供货数量据实结算，但结算总价不得超过签约合同价，最终以政


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府审计确认结果为准，多退少补。合同价包含采购、运输、装卸费、包装、税金、
保险、指导调试、培训、总包配合费等相关费用，发票开具按照国家最新相关政
策执行。

    付款条件：合同签订后一个月内，甲方支付乙方合同暂定总额 20%的订货款；
供货过程中，设备到货前乙方按月报送拟到货设备清单表及发货单，甲方支付乙
方拟到货设备费的 10%发货款；设备到货后（设备按照供货计划分批到货），甲
方支付已到货设备费用的 30%；安装完成并验收合格后，支付安装完成并验收合
格部分设备费用的 20%；调试完成后，支付至合同暂定金额的 95%，剩余费用
为质保金。

    五、关联交易目的、定价依据及对公司的影响

    中交二航局本次向公司及公司间接控股子公司采购设备是由于项目建设的
实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。本次关联交易
定价是按照市场的中标价格作为合同的定价依据，关联交易的定价公平、合理、
公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法
律法规的情况。不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

    六、审议程序

    本次公司及公司间接控股子公司与关联方签订《设备采购合同》暨关联交易
事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，本次关联交易无需提交股
东大会审议，关联董事刘涛、刘小丹、孔维健、杜晓明回避表决。公司独立董事
对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

    七、董事会意见

   董事会认为本次公司及公司间接控股子公司与关联方签订《设备采购合同》
是基于公司项目建设的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价
合理，《设备采购合同》符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，协议中约
定的事项公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    八、独立董事独立意见

   公司独立董事对上述关联交易进行了审查及事前认可，并发表了独立意见如
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下：本着独立、客观判断的原则，我们认为公司本次与关联方签订合同是基于公
司项目建设的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，上
述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，该事项的决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益
的情况，上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司和公司间接控股子公司拟与关联方签订《设备采购合同》已经公司第五
届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同
意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本保荐机构对实
施该等关联交易无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司与
关联方签订<设备采购合同>暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人

                          杨博                        葛馨




                                                  中信证券股份有限公司

                                                           2022年3月15日




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