中信证券股份有限公司
               关于北京碧水源科技股份有限公司
  部分股东就股权转让事宜的业绩承诺及补偿的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京碧水源科技股份
有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司部分股东就股权转让事宜的业绩
承诺及补偿情况进行了核查，发表核查意见如下：

    一、交易及其业绩承诺情况

    1、交易概述

    2019 年 4 月 30 日，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中
国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）签署《文剑平、刘振国、陈
亦力、周念云、武昆与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限
公司之股份转让协议》（简称“股权转让协议”），上述股东同意向中国城乡转让
其持有公司合计 337,299,406 股股份，占届时公司总股本 10.71%。

    2019 年 6 月 4 日，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中
国城乡签署《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城乡控股集团有限
公司关于北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（简称“股
份转让协议之补充协议”），对转让股数、价格及支付条款等做出修改。修改后，
公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云（以下简称“转让方”或“承诺方”）
将合计转让 320,762,323 股股份至中国城乡，并就股东间的股份转让事项向上市
公司作出业绩承诺补偿约定。

    鉴于 2020 年公司及公司部分重要参控股公司受新冠疫情影响，经营业绩有
所下降，2021 年 3 月 30 日，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国
城乡控股集团有限公司签署《关于北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议


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之补充协议（二）》（简称“股份转让协议之补充协议（二）”），对股权转让协议
之“七、业绩承诺”之业绩补偿内容进行部分调整。

    具体内容详见公司分别于 2019 年 5 月 6 日、2019 年 6 月 4 日、2021 年 3
月 31 日中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《关于控股股东、实际控
制人及其他股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：
2019-069）、《关于控股股东、实际控制人及其他股东签署股份转让协议之补充协
议暨协议生效的进展公告》（公告编号：2019-081）、《关于部分股东签署股份转
让 协 议之补充协议暨调整股东 对公司业绩承诺事项的公告》（公告编号：
2021-048）。

    2、业绩承诺情况

    根据《股权转让协议》之“七、业绩承诺”的约定：“2019 年碧水源归属于
母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润
增长率不低于 10%，2020 年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完
整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于 15%，2021 年碧水源归
属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净
利润增长率不低于 20%。”同时，根据“九、违约责任”中第 11 款的相关约定，
如碧水源未能实现第七条的业绩承诺，则股权转让方应于当年年报公布后 30 日
内以现金方式向碧水源支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。

    基于上述业绩承诺补偿是股权转让方就双方股份转让事项做出的，经股东间
沟通协商一致后，同意对业绩承诺方案进行调整，根据《股份转让协议之补充协
议（二）》的约定，其中业绩补偿方式不变，业绩承诺具体调整方式如下：“（1）
2019 年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于
母公司所有者净利润增长率不低于 10%；2020 年碧水源归属于母公司所有者净
利润不再作为业绩承诺指标单独考核；2021 年碧水源归属于母公司所有者净利
润相比于 2019 年完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于 15%；
2022 年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于
母公司所有者净利润增长率不低于 20%；（2）2019 年碧水源归属于母公司所有
者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低


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于 10%；2020 年碧水源归属于母公司所有者净利润不再作为业绩承诺指标单独
考核；2020 年、2021 年碧水源归属于母公司所有者净利润的总和，不低于 2019
年完整会计年度的归属于母公司所有者净利润 2.53 倍。（注：设 2019 年碧水源
归属于母公司所有者净利润为 A，2020、2021 年两年归属于母公司所有者净利
润则为 A*（1+15%）+A*（1+15%）（1+20%）=2.53A）。”

    3、业绩补偿方式

    如碧水源未能实现业绩承诺，则股权转让方应于当年年报公布后 30 日内以
现金方式向碧水源支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。

    二、业绩承诺完成情况

    鉴于调整后的业绩承诺方案由股权转让方从两种方案中任选其一完成，根据
方案内容，各方案下 2021 年的业绩承诺金额如下：

    方案一约定公司 2021 年承诺实现归属于母公司所有者净利润相比 2019 年完
整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于 15%。由于 2019 年公司
实现归属于母公司所有者净利润 1,380,690,577.05 元，因此该方案下公司 2021
年的承诺实现归属于母公司所有者净利润不低于 1,587,794,163.61 元。

    方案二约定公司 2020 年、2021 年实现归属于母公司所有者净利润的总和，
不低于 2019 年完整会计年度的归属于母公司所有者净利润 2.53 倍，即不低于
3,493,147,159.94 元 。 由 于 公 司 2020 年 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润
1,143,219,967.58 元，因此该方案下公司 2021 年的承诺实现归属于母公司所有者
净利润不低于 2,349,927,192.36 元。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京碧水源科技股份有限
公司审计报告》（大信审字﹝2022﹞第 1-01560 号），公司 2021 年实现归属于母
公司所有者净利润 583,808,154.03 元。鉴于 2021 年实际完成业绩均低于上述业
绩承诺方案，股权转让方已触发业绩补偿义务。
                     2021 年实际完成业绩       2021 年承诺业绩     业绩补偿金额
  业绩承诺方案
                            （元）                 （元）              （元）
      方案一            583,808,154.03         1,587,794,163.61   1,003,986,009.58
      方案二            583,808,154.03         2,349,927,192.36   1,766,119,038.33


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    三、业绩补偿安排

    本次业绩承诺为公司股东间针对股权转让事项，在股份转让协议及股份转让
协议之补充协议（二）中所约定的向上市公司进行业绩承诺补偿行为。公司在知
悉业绩承诺方已触发 2021 年业绩补偿义务后，于《2021 年年度报告》披露日向
业绩承诺方文剑平、刘振国、陈亦力、周念云作出书面提示，提示业绩承诺方已
触及业绩补偿情形，并请尽快确认业绩承诺适用方案并按约履行补偿义务，以保
障上市公司的合法权益。

    按照协议约定，业绩承诺方需于 2021 年年报公布后 30 日内，即 2022 年 5
月 8 日前，以现金方式向公司支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。公司将
持续关注本次业绩承诺完成进展情况，并按照规定及时履行信息披露义务。

    四、保荐机构意见

    保荐机构通过查阅《股权转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份转
让协议之补充协议（二）》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京碧
水源科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（大信专审字﹝2022﹞第
1-02705 号）等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本保荐
机构认为：公司 2021 年 1 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股
东的净利润为 583,808,154.03 元，未达到业绩承诺。业绩补偿的执行及进展存在
不确定性，且可能对公司未来的经营管理产生不利影响，提请广大投资者关注上
述风险。保荐机构亦将督促业绩承诺方根据《股权转让协议》及《股份转让协议
之补充协议（二）》约定及时履行补偿义务。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司部
分股东就股权转让事宜的业绩承诺及补偿的核查意见》之签章页）




    保荐代表人
                          杨博                        葛馨




                                                  中信证券股份有限公司

                                                       2022年4月8日




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