中国国际金融股份有限公司
关于
中国城乡控股集团有限公司
要约收购
北京碧水源科技股份有限公司
之
财务顾问报告
中国国际金融股份有限公司
2022 年 8 月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为中国城乡。截至本财务顾问报告签署之日，本
次要约收购前，中国城乡持有碧水源 790,375,092 股股份，占上市公司总股本的
21.81%，并通过表决权委托的方式持有碧水源 280,363,508 股所对应的表决权，
占公司总股本的 7.74%；中交基金持有碧水源 12,900,000 股股份，占上市公司
股本的 0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股
份数量合计为 1,083,638,600 股，占上市公司总股本的 29.90%。收购人拟通过本
次要约收购增加在碧水源中持有的股份比例，进一步巩固收购人对碧水源的控
制，增强碧水源股权结构的稳定性。
2、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股
东 发 出 的 部分 要 约收购 ， 要 约 价格 为 6.00 元 / 股， 要 约收 购股 份 数 量 为
407,210,835 股，占碧水源总股本的 11.24%。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收
购股份数量 407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 407,210,835 股，收购人按照同等比例收
购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份
数量＝该股东预受要约的股份数×（407,210,835 股÷要约期间所有股东预受要约
的股份总数）。若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约
收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
3、本次要约收购完成后，收购人中国城乡及其一致行动人最多合计持有碧
水源 1,210,485,927 股股份，约占碧水源总股本的 33.40%，并最多通过表决权委
托的方式持有碧水源不超过公司总股本 7.74%的股份所对应的表决权。本次要
约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分
布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
4、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次
一交易日起 30 个自然日（即 2022 年 8 月 11 日至 2022 年 9 月 9 日）。
5、收购人已将 488,653,002 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的
20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
6、中金公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关
法律规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的
原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。中金公司仅就本次要约收购
向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对碧水源股票的任何投资建议，对投资者根据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财
务顾问提醒投资者认真阅读北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书及要
约收购报告书摘要、法律意见书等信息披露文件。
3
目录
重要提示 ................................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................................. 5
第二节 绪言 ............................................................................................................................. 7
第三节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 9
第四节 收购人及其一致行动人的基本情况 ....................................................................... 11
第五节 要约收购方案 ........................................................................................................... 28
第六节 财务顾问意见 ........................................................................................................... 34
4
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
中国国际金融股份有限公司关于中国城乡控股
本财务顾问报告、本报告 指 集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有
限公司之财务顾问报告
要约收购报告书 指 北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书
上市公司、公司、碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司
收购人、中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中交基金、收购人一致行动人 指 中交投资基金管理（北京）有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国城乡拟向除中国城乡及其一致行动人中交
本次要约收购、本次收购、本 基金以外的碧水源全体股东发出部分收购要
指 约，计划收购 407,210,835 股碧水源股份，对应
次交易
股份比例为 11.24%，要约收购价格为 6.00 元/
股
收购资金 指 中国城乡用于本次交易的收购资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集
《表决权委托协议》 指
团有限公司之表决权委托协议》
《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城
《合作协议》 指 乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份
有限公司之合作协议》
《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城
《合作协议之补充协议》 指 乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份
有限公司之合作协议》之补充协议
《文剑平、刘振国、陈亦力与中国城乡控股集
《合作协议之补充协议（二）》 指 团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司
之合作协议》之补充协议（二）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
A 股、股 指 人民币普通股
5
中金公司、财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
观韬律师、法律顾问 指 北京观韬中茂律师事务所
本报告书若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
6
第二节 绪言
本次要约收购的收购人为中国城乡。截至本财务顾问报告签署之日，中国
城乡持有碧水源 790,375,092 股股份，占上市公司总股本的 21.81%，并通过表
决权委托的方式持有碧水源 280,363,508 股所对应的表决权，占公司总股本的
7.74%；中交基金持有碧水源 12,900,000 股股份，占上市公司股本的 0.36%。中
国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股份数量合计为
1,083,638,600 股，占上市公司总股本的 29.90%。收购人拟通过本次要约收购增
加在碧水源中持有的股份比例，进一步巩固收购人对碧水源的控制，增强碧水
源股权结构的稳定性。
本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东
发出的部分要约收购，要约价格为 6.00 元/股，要约收购股份数量为 407,210,835
股，占碧水源总股本的 11.24%。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收
购股份数量 407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 407,210,835 股，收购人按照同等比例收
购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份
数量＝该股东预受要约的股份数×（407,210,835 股÷要约期间所有股东预受要约
的股份总数）。若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约
收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购完成后，收购人中国城乡及其一致行动人最多合计持有碧水
源 1,210,485,927 股股份，约占上市公司总股本的 33.40%，并最多通过表决权委
托的方式持有碧水源不超过公司总股本 7.74%的股份所对应的表决权。本次要
约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分
布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
中金公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报告。
本报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
7
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在
本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等
中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要
约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出
具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真
实性和完整性承担全部责任。
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第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在
假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职
责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提
供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏。
2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不
对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
3、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真
实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对碧水源的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务
顾问不承担任何责任。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问提请投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书
及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载
的信息，或对本报告做任何解释或说明。
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7、本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会、深交所的
审核要求引用本报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
中金公司在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次
收购人要约收购碧水源股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人要约收购报告书及其摘要进行核查，确信要约收
购报告书及其摘要的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规、中国证
监会和深交所的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机
构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本财务顾问与收购人已签订持续督导协议。
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第四节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 中国城乡控股集团有限公司
注册地 武汉经济技术开发区创业路18号
法定代表人 胡国丹
注册资本 500,000万元
统一社会信用代码 911100001020250147
成立时间 1984-09-19
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修
复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、
旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、
经营范围
开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经
营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
经营期限 长期
通讯地址 北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座17层
联系电话 010-56176766
（二）收购人一致行动人基本情况
公司名称 中交投资基金管理（北京）有限公司
注册地 北京市顺义区国门商务区机场东路2号219室
法定代表人 徐汉洲
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 911100000962753232
成立时间 2014-03-28
公司类型 有限责任公司（法人独资）
非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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经营期限 长期
通讯地址 北京市顺义区国门商务区机场东路2号219室
联系电话 010-89651666
二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的股权结构
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权控制关系结构图如下所示：
注：根据 2019 年 12 月 30 日《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转国家电网有
限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118 号）文件，以 2018 年
12 月 31 日为划转基准日将国务院国资委持有中交集团 10%股权一次性划转给全国社会保障
基金理事会持有。截至本财务顾问报告签署之日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人一致行动人的股权控制关系结构图如
下所示：
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注：根据 2019 年 12 月 30 日《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转国家电网有
限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118 号）文件，以 2018 年
12 月 31 日为划转基准日将国务院国资委持有中交集团 10%股权一次性划转给全国社会保障
基金理事会持有。截至本财务顾问报告签署之日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人的控股股东情况
截至本财务顾问报告签署之日，中国城乡的控股股东为中交集团，基本情况
如下：
公司名称 中国交通建设集团有限公司
注册地 北京市西城区德胜门外大街85号
法定代表人 王彤宙
注册资本 727,402.38万元
统一社会信用代码 91110000710933809D
成立时间 2005-12-08
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 长期
承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；
经营范围 专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专
业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、
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航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、
可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料
的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、
石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出
口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投
资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、收购人一致行动人的控股股东情况
截至本财务顾问报告签署之日，中交基金的控股股东为中交资本控股有限公
司，基本情况如下：
公司名称 中交资本控股有限公司
注册地 北京市石景山区金府路32号院3号楼9层936室
法定代表人 周长江
注册资本 1,000,000万元
统一社会信用代码 91110107MA04E5WF7T
成立时间 2021-08-18
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 长期
企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资咨询；咨询策
划服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主
经营范围 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、收购人及其一致行动人的实际控制人情况
截至本财务顾问报告签署之日，中国城乡及中交基金的实际控制人均为国务
院国资委。
（三）收购人及其一致行动人核心企业及核心业务情况
1、收购人的主营业务及核心企业情况
中国城乡是中交集团的全资子公司，下辖“中国市政工程东北设计研究总院、
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中国市政工程西南设计研究总院、中交城市能源研究设计院有限公司”三家国家
级大型城乡市政设计院，并设立了众多专业子公司，以打造具有全球竞争力的世
界一流的“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”为发展目标，通过并购、整
合、培育、创新等发展模式，构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及
光环境业务为核心业务的业务体系，打造专业策划能力、专业投资能力、专业项
目管理能力及专业运营能力，以专业赢得发展，获取在行业中的比较优势，不断
优化，全面推进中国城乡业务发展。
截至本财务顾问报告签署之日，除碧水源外，中国城乡所控制的核心企业及
其经营范围情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工
程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工
程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工
程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，
电信工程，环保工程，地基与基础工程，园
林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰
中国市政工
工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐
程西南设计
1 100.00% 20,000.00 保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，
研究总院有
建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工
限公司
程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电
工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础
处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路
照明工程，机电工程、商品批发与零售、进
出口业。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质
工程）；工程设计；市政行业（给水工程、
排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路
工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通
工程、载人索道工程、环境卫生工程）设计；
建筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕
墙工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能
中国市政工 化系统设计；照明工程设计；消防设施工程
程东北设计 设计；人防工程设计；城市防洪设计；风景
2 100.00% 10,000.00
研究总院有 园林工程设计；公路设计；压力管道设计；
限公司 测绘工程；工程总承包；工程监理；工程造
价；工程咨询；建设项目环境影响评价编制；
（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运
营；水资源论证；地质灾害治理工程设计；
地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验；
检验检测；城乡规划设计；对外承包工程业
务；自有房屋租赁；开展上述业务及相关的
科研、试制；技术咨询、技术服务；晒图、
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
制图、工程设备、材料购销；进出口贸易（国
家法律法规禁止的进出口商品除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
煤气工程、热力工程、燃气工程、土建工程、
消防工程、医药石油化工程、石油天然气储
运工程设计、咨询、评估、运营管理咨询、
专业规划、施工；设备安装工程施工；压力
容器设计；废气、废水、废物处理研究，煤
种检测实验，气体检测分析；燃气、热力设
备研发、制造、销售，新能源技术装备研发、
中交城市能 制造、销售；能源综合利用设计、咨询；腐
3 源研究设计 100.00% 9,393.81 蚀检测评价、防腐系统安装工程施工；实业
院有限公司 投资、工程项目管理服务、合同能源管理；
工程设备、仪器仪表、工程材料（不含易燃
易爆、危险化学品）销售；房屋租赁，展览
展示及会议服务，打字、复印、晒图，工程
管理服务，货物及技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
施工总承包、专业承包、劳务分包；房地产
开发；销售自行开发的商品房；销售建筑材
料（不含砂石及其制品）、装饰材料；工程
项目管理；物业管理；健康管理（须经审批
的诊疗活动除外）；污水治理；环境治理；
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、
技术服务；信息咨询（不含中介服务）；园
中交城乡开
区管理服务；商业综合体管理服务；农村土
4 发建设有限 100.00% 80,000.00
地整理服务；与花草的种植、截枝、修整和
公司
花园的修建和维修有关的农业服务活动；休
闲观光活动；规划设计管理。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
热力供应；天然气供应；项目投资、股权投
资、投资管理；企业管理咨询；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；销售危险化学品
中交城乡能 项目筹建（筹建期2019年9月3日至2021年9月
5 源有限责任 100.00% 100,000.00 2日）。（市场主体依法自主选择经营项目，
公司 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
承接园林绿化工程和规划设计；承接林业、
工业及水土保持规划的工程设计；建筑及古
建筑装饰设计；建设项目环境影响评价；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；技术
服务；旅游信息咨询；会议服务；餐饮管理；
北京林大林 承办展览展示活动；销售食用农产品；批发、
6 业科技股份 51.00% 7,346.94 零售、进出口一般林木种子、草坪草种子、
有限公司 花卉、苗木（种子经营许可证有效期至2022
年06月09日）。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；销售食品以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、收购人一致行动人的主营业务及核心企业情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人一致行动人中交基金系专注战略性产
业投资和资产管理方面的产业投融资平台，不存在合并报表内所控制的核心企业。
3、中交集团核心企业情况
截至本财务顾问报告签署之日，除中国城乡外，收购人控股股东及收购人一
致行动人间接控股股东中交集团所控制的主要二级子公司业务基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港
口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；
工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施
工、监理以及相关成套设备和材料的采购、
供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、
石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建
设工程总承包；各种专业船舶的建造总承
包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海
中国交通建
上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及
1 设股份有限 59.00% 1,616,571.14
港口配套设备的技术咨询服务；进出口业
公司
务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、
酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、
地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、
技术开发。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统
和设备、海上重型装备、工程机械、工程船
舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修
理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机
租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运
输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承
包；电力建设工程施工；机电安装建设工程
施工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、
上海振华重 安装、销售；海洋工程类建筑的设计；计算
工（集团） 机软件和信息、计算机网络、机械科技、环
2 46.23% 526,835.35
股份有限公 保科技、新能源科技、智能科技领域内的技
司 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装
和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停
车场（库）经营管理；从事货物与技术的进
出口业务（涉及配额、许可证管理、专项规
定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按
照国家有关规定取得相应资质或许可后开
展经营业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对建筑业、物流业、运输业、酒
中交雄安投 店业、旅游业进行投资;企业管理服务。（依
3 100.00% 200,000.00
资有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；
销售自行开发的商品房；出租商业用房；出
租办公用房；项目投资；投资管理；资产管
中交房地产
理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经
4 集团有限公 100.00% 500,000.00
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
司
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
建筑业；交通运输、仓储和邮政业；信息传
输、软件和信息技术服务业；租赁和商业服
务业（投资与资产管理、代理诉讼、劳务派
中交智运有 遣、保安服务、信用服务等需审批的项目除
5 51.00% 100,000.00
限公司 外）；科学研究和技术服务业；增值电信服
务（取得经营许可后方可经营）；国内货运
代理；交通运输咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中交产业投 以自有资金从事投资活动；企业管理；工程
6 资控股有限 100.00% 180,000.00 管理服务；工程和技术研究和试验发展；国
公司 内贸易代理；货物进出口；房地产开发经营
民用航空机场的选址、总体规划、预可行性
中国民航机 研究、可行性研究、环境评价；民用航空机
7 场建设集团 49.00% 32,749.25 场工程及航管工程的勘测、设计、监理；机
有限公司 场工程总承包；技术咨询、技术服务；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；防雷工
18
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
重庆中交丽 房地产开发（在资质证核定的事项及期限内
8 景置业有限 100.00% 11,000.00 经营）；商铺租赁。（依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
机械产品、钢结构制品制造与维修；路面机
械及零部件制造、维修；公路工程、交安工
程、建筑工程、市政工程、钢结构工程、轨
道交通机电工程及设备、城市管廊建设工
程、园林绿化工程施工与技术服务；投资与
产业园区运营；房屋、场地及设备租赁；生
中交郴州筑 产及销售建筑材料、消防器材、金属材料、
9 路机械有限 100.00% 5,693.30 机械设备、五金交电、电子产品、塑料与木
公司 制品、电线电缆、橡胶制品、桶装润滑油、
汽车配件；化工产品（危险化学品除外）销
售；从事货物和技术的进出口业务（国家法
律法规规定应经审批方可经营或禁止进出
口的货物和技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；信息网络传播
视听节目；建设工程设计；建设工程施工；
建筑劳务分包；人防工程防护设备安装；建
筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专
用产品销售；人防工程防护设备销售；基础
电信业务；第一类增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：工程管理服
务；对外承包工程；工程造价咨询业务；卫
星技术综合应用系统集成；智能水务系统开
中国交通信 发；智能控制系统集成；电机及其控制系统
10 息科技集团 51.83% 206,195.12 研发；在线能源监测技术研发；安全技术防
有限公司 范系统设计施工服务；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
5G通信技术服务；人工智能公共服务平台
技术咨询服务；节能管理服务；环保咨询服
务；承接档案服务外包；电子专用设备制造；
通信设备制造；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；软件销售；数字视频监控系统
销售；智能港口装卸设备销售；机械电气设
备销售；机械设备销售；环境保护专用设备
销售；销售代理；通信设备销售；移动终端
设备销售；电力电子元器件销售；商用密码
产品销售；可穿戴智能设备销售；电子产品
19
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
销售；智能仪器仪表销售；采购代理服务；
人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设
备批发；技术进出口；货物进出口；非居住
房地产租赁；软件开发；软件外包服务；人
工智能基础软件开发；人工智能应用软件开
发；人工智能通用应用系统；网络与信息安
全软件开发；商用密码产品生产；轨道交通
运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统
开发；信息系统集成服务；信息系统运行维
护服务；供应链管理服务；互联网安全服务；
计算机系统服务；卫星遥感数据处理；人工
智能行业应用系统集成服务；云计算装备技
术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；
网络技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数
据处理和存储支持服务；互联网数据服务；
大数据服务；工业互联网数据服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数
量、比例
本次要约收购前，中国城乡持有碧水源 790,375,092 股股份，占上市公司总
股本的 21.81%，并通过表决权委托的方式持有碧水源 280,363,508 股所对应的表
决权，占公司总股本的 7.74%；中交基金持有碧水源股份 12,900,000 股股份，占
上市公司股本的 0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决
权的股份数量合计为 1,083,638,600 股，占上市公司总股本的 29.90%。
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的
说明
（一）收购人及其一致行动人主要业务情况
中国城乡是中交集团的全资子公司，下辖“中国市政工程东北设计研究总院、
中国市政工程西南设计研究总院、中交城市能源研究设计院有限公司”三家国家
级大型城乡市政设计院，并设立了众多专业子公司，以打造具有全球竞争力的世
20
界一流的“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”为发展目标，通过并购、整
合、培育、创新等发展模式，构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及
光环境业务为核心业务的业务体系，打造专业策划能力、专业投资能力、专业项
目管理能力及专业运营能力，以专业赢得发展，获取在行业中的比较优势，不断
优化，全面推进中国城乡业务发展。
中交基金系专注战略性产业投资和资产管理方面的产业投融资平台。
（二）收购人及其一致行动人最近三年的主要财务状况
1、收购人主要财务情况
收购人中国城乡最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 9,133,536.59 8,555,748.08 1,207,034.19
负债合计 5,818,997.47 5,297,059.92 564,788.30
所有者权益合计 3,314,539.12 3,258,688.16 642,245.88
归属于母公司所有者权益合计 705,331.99 654,355.61 619,323.70
资产负债率 63.71% 61.91% 46.79%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 1,378,868.96 978,037.11 303,723.46
利润总额 75,688.47 169,222.54 25,391.89
净利润 60,426.03 146,875.60 23,757.40
归属于母公司所有者的净利润 37,081.29 37,409.97 23,936.99
归属于母公司的净资产收益率* 5.45% 5.87% 5.79%
注：归属于母公司的净资产收益率=当年归属于母公司所有者的净利润/（当年年末归属于母
公司的所有者权益+上年年末归属于母公司的所有者权益）*2
2、收购人一致行动人主要财务情况
收购人一致行动人中交基金最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如
下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 38,101.65 32,415.11 27,661.91
负债合计 5,406.79 4,727.98 5,334.68
21
所有者权益合计 32,694.85 27,687.13 22,327.23
归属于母公司所有者权益合计 32,694.85 27,687.13 22,327.23
资产负债率 14.19% 14.59% 19.29%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 15,146.07 14,427.18 13,341.59
利润总额 10,071.50 8,251.05 7,037.07
净利润 7,553.63 6,203.27 5,234.29
归属于母公司所有者的净利润 7,553.63 6,203.27 5,234.29
归属于母公司的净资产收益率* 25.02% 24.81% 26.53%
注：归属于母公司的净资产收益率=当年归属于母公司所有者的净利润/（当年年末归属于母
公司的所有者权益+上年年末归属于母公司的所有者权益）*2
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、
仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。
六、收购人及其一致行动人主要负责人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
1 胡国丹 男 董事长 中国 北京 否
2 康卓 男 董事/总经理 中国 北京 否
3 袁宗喜 男 外部董事 中国 武汉 否
4 单会川 男 外部董事 中国 北京 否
5 罗来高 男 外部董事 中国 武汉 否
6 张满华 男 监事会主席 中国 北京 否
7 李杰 男 财务总监 中国 北京 否
8 蓝玉涛 男 副总经理 中国 北京 否
9 刘涛 男 副总经理 中国 北京 否
10 郑仲 男 副总经理 中国 武汉 否
22
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
11 黄江龙 男 副总经理 中国 北京 否
12 杨星 男 副总经理 中国 北京 否
截至本财务顾问报告签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（二）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，中交基金董事、监事、高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
1 徐汉洲 男 董事长 中国 北京 否
2 狄辉 男 董事、经理 中国 北京 否
3 周建华 男 董事 中国 北京 否
4 冀海军 男 董事 中国 北京 否
5 张华芳 女 董事 中国 北京 否
6 刘彦华 男 监事会主席 中国 北京 否
7 安志芳 女 监事 中国 北京 否
截至本财务顾问报告签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境
内、境外其他上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告签署之日，除碧水源外，收购人及其一致行动人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本 业务
序号 上市公司 证券代码 持股比例
（万元） 范围
23
生态保
云南水务投
护和环
1 资股份有限 6839.HK 119,321.35 通过碧水源间接持股24.02%
境治理
公司
业
截至本财务顾问报告签署之日，除碧水源外，收购人控股股东及收购人一致
行动人间接控股股东中交集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本 业务
序号 上市公司 证券代码 持股比例
（万元） 范围
通过控股子公司中交集团（香
绿城中国控 100,000.00 住宅物 港）控股有限公司持股
1 3900.HK
股有限公司 万港元 业开发 24.10%，通过子公司中交房地
产集团有限公司持股4.00%
中交地产股 住宅物 通过控股子公司中交房地产
2 000736.SZ 69,543.37
份有限公司 业开发 集团有限公司持股53.32%
基础设
601800.SH
3 中国交建 1,616,571.14 施建设 中交集团持股59.00%
1800.HK
与建筑
上海振华重 中交集团持股12.59%，通过控
工（集团） 专用设 股子公司中交集团（香港）控
4 600320.SH 526,835.35
股份有限公 备制造 股有限公司持股17.40%，通过
司 中国交建持股16.24%
绿城管理控 100,000.00 房地产 通过绿城中国控股有限公司
5 9979.HK
股有限公司 万港元 代建 间接持股73.17%
江西华伍制
专用设 通过上海振华重工（集团）股
6 动器股份有 300095.SZ 42,009.02
备制造 份有限公司间接持股5.30%
限公司
地基打
泰升集团控 60,000 通过中国交建下属企业间接
7 0687.HK 桩、物
股有限公司 万港元 持股5.03%
业发展
国银金融租 经营融
通过中国交建下属企业间接
8 赁股份有限 1606.HK 1,264,238.00 资租赁
持股5.56%
公司 业务
注：以上数据以上述上市公司最新公告/信息披露的数据为准；其中根据中国交建发布的关
于控股股东增持公司 H 股股份达到 1%的提示性公告，截至 2022 年 6 月 14 日，中交集团持
有中国交建 59.00%股份。
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况
24
截至本财务顾问报告签署之日，收购人持股 5%以上的金融机构（银行、信
托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况如下：
注册资本（万
序号 金融机构 业务范围 持股比例
元）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业
北京中关
务；提供信用证服务及担保；代理收
村银行股 通过碧水源间接持股
1 400,000.00 付款项及代理保险业务；提供保管箱
份有限公 27%
服务；经银行业监督管理机构批准的
司
其他业务。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
截至本财务顾问报告签署之日，收购人一致行动人不存在持股 5%以上的主
要金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）。
截至本财务顾问报告签署之日，除中交基金外，收购人控股股东及收购人一
致行动人间接控股股东中交集团持股 5%以上的主要金融机构（银行、信托公司、
证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况如下：
注册资本（万
序号 金融机构 业务范围 持股比例
元）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外 中交资本控股有限公
购买租赁财产；租赁财产的残值处理 司持股66%、上海振华
中交融资
及维修；租赁交易咨询和担保；从事 重工（集团）股份有限
1 租赁有限 570,000.00
与主营业务有关的商业保理业务。 公司持股9%、中交国
公司
（依法须经批准的项目，经相关部门 际（香港）控股有限公
批准后方可开展经营活动） 司持股10%
租赁财产的残值处理及维修（外商投
资企业需持批文、批准证书经营）；
中交融资 租赁业务（外商投资企业需持批文、
中交融资租赁有限公
租赁（广 批准证书经营）；租赁交易咨询和担
2 300,000.00 司51%，中交城市投资
州）有限 保（外商投资企业需持批文、批准证
控股有限公司49%
公司 书经营）；融资租赁服务；向国内外
购买租赁财产（外商投资企业需持批
文、批准证书经营）；兼营与主营业
25
注册资本（万
序号 金融机构 业务范围 持股比例
元）
务有关的商业保理业务（仅限融资租
赁企业经营）
许可项目：融资租赁业务；商业保理
业务；保税仓库经营（依法须经批准
中交融资租赁有限公
的项目，经相关部门批准后方可开展
中交雄安 司51%，中交疏浚（集
经营活动，具体经营项目以相关部门
3 融资租赁 300,000.00 团）股份有限公司
批准文件或许可证件为准）一般项
有限公司 24%，香港海洋投资发
目：以自有资金从事投资活动；货物
展有限公司25%
进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
批准该公司经营以下本外币业务：
（一）对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；（二）协助成员单位实现交易款
项的收付；（三）经批准的保险代理
业务；（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷
款；（六）对成员单位办理票据承兑
与贴现；（七）办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租 中交集团直接持股
中交财务
4 700,000.00 赁；（十）从事同业拆借；（十一） 5%，通过中国交建间
有限公司
承销成员单位的企业债券；（十二） 接持股95%
对金融机构的股权投资；（十三）有
价证券投资（股票投资除外）；（十
四）成员单位产品的消费信贷，买方
信贷及融资租赁；保险兼业代理（保
险兼业代理业务许可证有效期至
2022年11月25日）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
许可项目：保险经纪业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
江泰保险
可开展经营活动，具体经营项目以相 通 过 中 国 交 建 持 股
5 经纪股份 21,492.80
关部门批准文件或许可证件为准） 10.88%
有限公司
（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
机动车保险，包括机动车交通事故责
黄河财产
任强制保险和机动车商业保险；企业 通 过 中 国 交 建 持 股
6 保险股份 250,000.00
/家庭财产保险及工程保险（特殊风险 8.00%
有限公司
保险除外）；责任保险；船舶/货运保
26
注册资本（万
序号 金融机构 业务范围 持股比例
元）
险；农业保险；信用保证保险；短期
健康/意外伤害保险；上述业务的再保
险业务；国家法律法规允许的保险资
金运用业务；经批准的其他业务
经营融资租赁业务；转让和受让融资
租赁资产；固定收益类证券投资业
务；接受承租人的租赁保证金；吸收
国银金融 非银行股东3个月（含）以上定期存
通过中国交建下属企
7 租赁股份 1,264,238.00 款；同业拆借；向金融机构借款；境
业间接持股5.56%
有限公司 外借款；租赁物变卖及处理业务；经
济咨询；在境内保税地区设立项目公
司开展融资租赁业务；为控股子公
司、项目公司对外融资提供担保
27
第五节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
上市公司名称：北京碧水源科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：碧水源
股票代码：300070
本次要约收购为中国城乡向除中国城乡及其一致行动人以外的碧水源股东
发出的部分要约，要约收购的价格为 6.00 元/股。具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件的流通股 6.00 407,210,835 11.24%
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收
购股份数量 407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 407,210,835 股，收购人按照同等比例收
购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份
数量＝该股东预受要约的股份数×（407,210,835 股÷要约期间所有股东预受要
约的股份总数）。
若碧水源在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生
效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将
按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格和计算基础
28
本次要约收购的要约价格为 6.00 元/股。
（二）本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定
提示性公告日（即摘要公告日）前 6 个月内，收购人不存在购买碧水源股
票的情形；而在提示性公告日前 30 个交易日，碧水源股票的每日加权平均价格
的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 5.02 元/股。本次要约收购的要约
价格为 6.00 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效
条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 6.00 元/股、拟收购数量 407,210,835 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,443,265,010 元。
收购人已将 488,653,002 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存
入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具
备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源
合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于碧水源或其
下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所
得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2022 年 8 月 11 日至 2022 年 9 月 9
日。
29
本次要约期限内最后三个交易日，即 2022 年 9 月 7 日、2022 年 9 月 8 日
和 2022 年 9 月 9 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人向除中国城乡及其一致行动人以外的碧水源其他股
东所持的股份发出的部分收购要约。除上述约定外，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报编码：990076
（二）申报价格：6.00 元/股
（三）申报数量限制
碧水源股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。碧水源
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻
结或其他权利限制情形的无限售条件股份的股票数量，超过部分无效。被质押、
司法冻结或存在其他权利限制情形及有限售条件的股份、法律法规规定不得减
持的股份、股东承诺不得减持的股份不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
碧水源股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易
时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要
约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约股票的卖出
30
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申
报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公
司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托
管或质押。
（七）预受要约的变更
本次要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中
登公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需
重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售
予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行
股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的预受要约的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收
购股份数量 407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的
股份；若预受要约股份的数量超过 407,210,835 股，则收购人将按照同等比例收
购已预受要约的股份，计算公式如下：
31
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数量×（407,210,835 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将
按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转
收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除
履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后向中登公
司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，
并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交
所出具预受股份过户的确认函到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
（十四）收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公
司收购情况报告及结果公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时
间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次
要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手
续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上
一交易日的撤回预受要约的有关情况。
32
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预
受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票
的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报
的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受
股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（五）要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受
要约申报。
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2022 年 9 月 7 日、2022
年 9 月 8 日和 2022 年 9 月 9 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得
撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中国国际金融股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的
结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止碧水源的上市地位为目的。
33
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等
资料，依照《收购管理办法》等要求，针对《北京碧水源科技股份有限公司要
约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、
完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对收购人提交的要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约
收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书
的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所
披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等法律
法规、规则对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了陈述：
“收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购增加所持有的
上市公司持股比例，发挥混合所有制优势，借助中国城乡及中交集团的资源和
实力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力，实现国有资本的
放大效应。
中国城乡作为公司控股股东将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及
内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，
提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良
好回报。
本次要约收购不以终止碧水源的上市地位为目的。”
34
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通，本财务顾问认为，收
购人及本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购人收购目的未与
现行法律法规要求相违背，收购目的真实。
三、收购人及其一致行动人提供的证明文件、主体资格、经济
实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据截至本财务顾问报告签署之日收购人及其一致行动人提供
的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状
况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查并依据收购人出具的声明，收购人具备收购碧水源股份的主体资格，
不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情
形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
基于要约价格 6.00 元/股、拟收购数量 407,210,835 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,443,265,010 元。收购人承诺具备本次要约收购所需要
的履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购人已按
照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理：要约
收购》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》
的要求将 488,653,002 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入
中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源
合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于碧水源或其
下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所
得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
35
经核查收购人及其一致行动人及其控股股东最近三年经审计的财务报告、
等相关资料，本财务顾问认为，收购人的财务状况正常，持续经营状况良好，
具备良好的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
本次要约收购前，中国城乡持有碧水源 790,375,092 股股份，占上市公司总
股本的 21.81%，并通过表决权委托的方式持有碧水源 280,363,508 股所对应的
表决权，占公司总股本的 7.74%；中交基金持有碧水源 12,900,000 股股份，占
上市公司股本的 0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表
决权的股份数量合计为 1,083,638,600 股，占上市公司总股本的 29.90%，中国城
乡为碧水源的控股股东，具有规范运作上市公司的管理经验，了解碧水源的经
营情况。如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，
进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 17 号——要约收购报告书》要求，就收购人及其一致行动人的诚
信记录进行了必要的核查与了解，未发现收购人及其一致行动人最近五年受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
收购人及其一致行动人已出具相关说明，确认最近五年内在境内外未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，亦不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的
情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人诚信状况良好，未见不
良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力
36
经核查，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其
他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性
对收购人进行了必要的建议。收购人及其一致行动人本次收购前为上市公司的
控股股东，收购人及其主要负责人员对有关法律、法规、中国证监会和深交所
的规则及应该承担的义务责任进行了必要的了解。财务顾问已就上市公司后续
规范化运作要求等事宜，对收购人进行了辅导，督促收购人的主要负责人员依
法履行与本次要约收购相关的报告、公告和其他法定义务。上述工作有利于收
购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收
购人的方式
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权控制关系结构图如下所示：
注：根据 2019 年 12 月 30 日《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转国家电网有
限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118 号）文件，以 2018 年
12 月 31 日为划转基准日将国务院国资委持有中交集团 10%股权一次性划转给全国社会保障
基金理事会持有。截至本财务顾问报告签署之日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人的控股股东及
实际控制人最近两年未发生变化。
37
六、收购人本次要约收购价格的合规性
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基
础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被
操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否
存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
经核查，要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前
6 个月内，中国城乡不存在购买碧水源股票的情形；在要约收购事项提示性公
告日前 30 个交易日，碧水源股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.02 元/
股。本次要约收购的要约价格为 6 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三
十五条的相关规定。
若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效
条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
七、收购人收购资金来源及履约能力
经核查：（1）收购人最近三年经审计的财务报告；（2）收购人控股股东中
交集团最近三年经审计的财务报告；（3）收购人关于本次要约收购资金来源的
声明；（4）收购人向本财务顾问出具的资金确认函；（5）收购人针对本次要约
收购资金安排的专项尽职调查清单及回复；以及（6）收购人将履约保证金存入
中登深圳指定账户的证明文件等相关资料，本财务顾问认为：
38
1、收购人用于本次要约收购的收购资金来源于合法自有资金及自筹资金，
收购人对收购资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证
监会、深圳证券交易所的规定。
2、收购人具备完成本次要约收购的履约能力，收购人已将 488,653,002 元
（不低于本次交易所需的最高收购资金总额的 20%）存入中登深圳指定账户，
作为本次交易的履约保证金。
3、收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“1、本次要约收购所需资金全部来源于本公司的自有资金，资金来源合法，
并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员
会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于碧水源或其下属
关联方的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所
得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、本公司已将 488,653,002 元（相
当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为
本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照
要约条件履行收购要约。”
本财务顾问认为，收购人已在公告本次要约收购提示性公告后的两个交易
日内将 488,653,002 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存放于
中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。同时，结合对收购人资
金安排的分析，本财务顾问认为收购人具备实际履行本次要约收购的能力。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
1、2022 年 7 月 24 日，中交集团董事会 2022 年第七次会议审议并通过了本
次要约收购事宜。
2、2022 年 7 月 24 日，中国城乡第一届董事会第四十五次会议审议并通过
了本次要约收购事宜。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
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截至本财务顾问报告签署之日，收购人及已为上市公司的控股股东，本次
要约收购不涉及上市公司控制权变更，除要约收购报告书已披露的相关内容以
外，收购人不存在在要约收购期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排，
符合相关规定。
十、对收购人后续计划、对上市公司经营独立性和持续发展的
影响分析
（一）业务发展计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司主
营业务改变或者重大调整的计划；也暂不存在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上
市公司主营业务进行调整的；或从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，
以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹
划相关事项，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履
行相应的批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
根据上市公司业务发展需要，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公
司股东大会依据有关法律法规及公司章程行使股东权利决定。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人与上市公司其他股东之间没有就董
事的任免存在任何合同或者默契，也没有就上市公司股东的投票权存在除董事
的提名和选举外其他事项的任何合同或者默契；收购人不存在拟改变上市公司
现任监事会或高级管理人员组成的计划，或更换上市公司监事或高级管理人员
的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就上市公司监事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。
40
（三）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。若收购人未来拟对上市公司章程进行修改，
届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。若收购人未来拟对上市公司员工聘用作重大变动，届时将严格
按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的
计划。若收购人未来拟对上市公司分红政策进行重大调整，届时将严格按照相
关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
（六）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购
人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若收购人未来根据
上市公司实际情况需要对其业务和组织结构进行调整，届时将严格按照相关法
律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会对上市公司的经营活动
产生重大不利影响。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购股份为除中国城乡及其一致行动人以外的其他股东
所持有的碧水源无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之
外有其他补偿安排。
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十二、收购人与被收购公司的业务往来
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书及碧水源定期报告及日常关
联交易相关公告的有关披露信息外，收购人及其主要负责人员不存在与碧水源及
其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于碧水源最近一
年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交
易
截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进
行合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿
或类似安排
截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他
已签署或正在谈判的合同、默契或者安排
截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除与本次要约收购相关的协议
之外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司
股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者
安排。
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十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司
利益的其他情形
根据收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具的说明及上市
公司相关信息披露，经核查，本财务顾问认为，上市公司控股股东、实际控制
人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供
的担保，不存在损害上市公司利益的其他行为的情形。
十四、其他重大事项
本财务顾问经核查后认为，除本报告及要约收购报告书已经披露的有关本
次要约收购的信息外：
1、截至本财务顾问报告签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取
对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响
的事实。
2、收购人不存在为避免对要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其
他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具体而言：
（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
（2）最近三年在境内外没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年在境内外没有严重的证券市场失信行为；且
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（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并
已向深圳证券交易所提交。
十五、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人本次要约收购符
合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购碧水源股
份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；
收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购
实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
44
