北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
关于
《北京碧水源科技股份有限公司
要约收购报告书》
的法律意见书
观意字（2022）第 004842 号
中国 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 100032
Tel: 86 10 66578066 Fax: 86 10 66578016
http://www.guantao.com
目 录
释义................................................................................................................................ 3
一、 收购人基本情况.............................................................................................. 6
二、 本次要约收购的目的及履行的相关程序.................................................... 20
三、 本次要约收购的方案.................................................................................... 21
四、 本次要约收购的资金来源............................................................................ 24
五、 本次要约收购完成后的后续计划................................................................ 24
六、 本次要约收购对上市公司的影响................................................................ 26
七、 收购人与上市公司之间的重大交易............................................................ 31
八、 收购人及其一致行动人持股情况以及前六个月内买卖上市公司股份的情
况 ........................................................................................................................ 32
九、 《要约收购报告书》的格式和内容............................................................ 34
十、 结论意见........................................................................................................ 34
2
释义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中有如下特定含义：
收购人、中国城乡 中国城乡控股集团有限公司
中交基金、收购人一致行 中交投资基金管理（北京）有限公司
动人
上市公司、碧水源 北京碧水源科技股份有限公司
《要约收购报告书》 收购人就本次要约收购编写的《北京碧水源科技股份有限公司
要约收购报告书》
中交集团 中国交通建设集团有限公司
中国交建 中国交通建设股份有限公司
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
本次要约收购 中国城乡拟向除中国城乡及其一致行动人中交基金以外的碧
水源全体股东发出部分收购要约，计划收购 407,210,835 股碧
水源股份，对应股份比例为 11.24%，要约收购价格为 6.00 元
/股
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 17 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
要约收购报告书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中金公司 中国国际金融股份有限公司
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区
法律 宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政
府机构颁布的其他规范性文件
本所 北京观韬中茂律师事务所
元、万元 人民币元、人民币万元
3
北京观韬中茂律师事务所
关于
《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
观意字（2022）第 004842 号
致：中国城乡控股集团有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受中国城乡控股集团有限公司委托作为其特聘
法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人
为本次要约收购编制的《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书》有关事
宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，查阅了本所认为
必须查阅的文件,包括中国城乡提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文
件、书面记录、证明等资料，以及现行有关法律、法规、其他规范性文件，并就
本次要约收购的有关事项向中国城乡和其他相关当事人进行了必要的询问和调
查。
本所仅基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解以及
对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，对于出具本法律意
见书至关重要又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中介机
构及相关当事人出具的文件、资料、陈述作出判断。
本所仅就《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书》的有关法律事项
发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告或其他业务报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据、
报告的内容，本所未被授权亦无权发表任何评论。
中国城乡保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必须的
4
原始书面材料、副本材料，保证其提供的上述材料真实、准确、完整，不存在虚
假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏;文件上所有签字与
印章真实;复印件与原件一致。
本法律意见书仅供本次要约收购之目的使用,未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次要约收购的必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
5
一、 收购人基本情况
1.1 收购人的基本信息
1.1.1 中国城乡的基本信息
根据收购人提供的《营业执照》《公司章程》及《要约收购报告书》，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人的
基本情况具体如下：
名称 中国城乡控股集团有限公司
统一社会信用代码 911100001020250147
住所 武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人 胡国丹
注册资本 500,000 万元
成立日期 1984 年 9 月 19 日
营业期限 1984 年 9 月 19 日至长期
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、
环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游
项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、
经营范围
管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开
展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
1.1.2 收购人的一致行动人的基本信息
中交集团是收购人的控股股东，其控股的中交基金持有碧水源 0.36%股权。
根据《收购管理办法》第 83 条的规定，中交基金为中国城乡的一致行动人。
根据收购人提供的《营业执照》《公司章程》及《要约收购报告书》，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中交基金
的基本情况具体如下：
名称 中交投资基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 911100000962753232
住所 北京市顺义区国门商务区机场东路 2 号 219 室
6
法定代表人 徐汉洲
注册资本 20,000 万元
成立日期 2014 年 3 月 28 日
营业期限 2014 年 3 月 28 日至长期
公司类型 有限责任公司（法人独资）
非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在因营业期限届满、
股东决定解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法
律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
1.2 收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
1.2.1 收购人及其一致行动人的股权结构
（1） 收购人的控股股东、实际控制人情况
根据收购人提供的资料和《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，
中交集团持有收购人 100%的股权，是收购人的唯一股东，国务院国资委是收购
人的实际控制人，收购人的股权结构图如下所示1：
1 财政部、人力资源社会保障部及国务院国资委联合于 2019 年 12 月 30 日下发通知，将国务院国资委所
持 100%的中交集团的股份划转 10%至社保基金会，划转基准日为 2018 年 12 月 31 日，相关工商变更尚
未完成。
7
（2） 中交基金的控股股东、实际控制人情况
根据中交基金提供的资料和《要约收购报告书》，中交资本控股有限公司持
有收购人一致行动人中交基金 100%股权，国务院国资委为其实际控制人，中交
基金的股权结构图如下所示：
1.2.2 收购人及其一致行动人的控股股东控制的核心企业及其经营范围情
况
（1） 收购人控制的核心企业及其经营范围情况
8
根据收购人提供的资料及书面说明、《要约收购报告书》，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序 持股比 注册资本
企业名称 经营范围
号 例 （万元）
工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，
房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧
道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力
工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，
环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，
中国市政
钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工
工程西南
程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑
1 设计研究 100.00% 20,000.00
物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路
总院有限
交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水
公司
工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，
水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工
程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批
发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工
程）；工程设计；市政行业（给水工程、排水
工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、
桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载
人索道工程、环境卫生工程）设计；建筑工程
设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；
轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照
明工程设计；消防设施工程设计；人防工程设
中国市政 计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路
工程东北 设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；
2 设计研究 100.00% 10,000.00 工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环
总院有限 境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生
公司 活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治
理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察
土工实验；检验检测；城乡规划设计；对外承
包工程业务；自有房屋租赁；开展上述业务及
相关的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒
图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易
（国家法律法规禁止的进出口商品除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
煤气工程、热力工程、燃气工程、土建工程、
消防工程、医药石油化工程、石油天然气储运
工程设计、咨询、评估、运营管理咨询、专业
中交城市 规划、施工；设备安装工程施工；压力容器设
能源研究 计；废气、废水、废物处理研究，煤种检测实
3 100.00% 9,393.81
设计院有 验，气体检测分析；燃气、热力设备研发、制
限公司 造、销售，新能源技术装备研发、制造、销售；
能源综合利用设计、咨询；腐蚀检测评价、防
腐系统安装工程施工；实业投资、工程项目管
理服务、合同能源管理；工程设备、仪器仪表、
9
序 持股比 注册资本
企业名称 经营范围
号 例 （万元）
工程材料（不含易燃易爆、危险化学品）销售；
房屋租赁，展览展示及会议服务，打字、复印、
晒图，工程管理服务，货物及技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
施工总承包、专业承包、劳务分包；房地产开
发；销售自行开发的商品房；销售建筑材料（不
含砂石及其制品）、装饰材料；工程项目管理；
物业管理；健康管理（须经审批的诊疗活动除
外）；污水治理；环境治理；技术开发、技术
转让、技术推广、技术咨询、技术服务；信息
中交城乡 咨询（不含中介服务）；园区管理服务；商业
4 开发建设 100.00% 80,000.00 综合体管理服务；农村土地整理服务；与花草
有限公司 的种植、截枝、修整和花园的修建和维修有关
的农业服务活动；休闲观光活动；规划设计管
理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
热力供应；天然气供应；项目投资、股权投资、
投资管理；企业管理咨询；货物进出口；技术
进出口；代理进出口；销售危险化学品项目筹
中交城乡 建（筹建期2019年9月3日至2021年9月2日）。
5 能源有限 100.00% 100,000.00 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
责任公司 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
承接园林绿化工程和规划设计；承接林业、工
业及水土保持规划的工程设计；建筑及古建筑
装饰设计；建设项目环境影响评价；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；技术服务；旅
游信息咨询；会议服务；餐饮管理；承办展览
北京林大
展示活动；销售食用农产品；批发、零售、进
林业科技
6 51.00% 7,346.94 出口一般林木种子、草坪草种子、花卉、苗木
股份有限
（ 种 子 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2022 年 06 月 09
公司
日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（2） 收购人一致行动人的主营业务及控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人中交基金不存在合并报表内
10
所控制的核心企业。
（3） 中交集团控制的其他核心企业情况
根据收购人提供的资料及书面说明、《要约收购报告书》，并经本所律师适
当核查，截至本法律意见书出具之日，除中国城乡外，收购人控股股东及收购人
一致行动人间接控股股东中交集团所控制的二级子公司业务基本情况如下：
序 企业名 持股比 注册资本
经营范围
号 称 例 （万元）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港
口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工
程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、
监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、
安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、
隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总
承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、
中国交
施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程
通建设
1 59.00% 1,616,571.14 的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术
股份有
咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；
限公司
物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管
理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、
安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和
设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和
大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设
备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；
销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事
国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工
程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设
上海振
备、机械工程设备的研发、安装、销售；海洋
华重工
工程类建筑的设计；计算机软件和信息、计算
（集
2 46.23% 526,835.35 机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、
团）股
智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
份有限
服务、技术转让；铁路、城市轨道交通运输设
公司
备及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬
运和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物
与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管
理 、专项规定、质检、安检及建筑业资质要
求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许
可后开展经营业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
中交雄 以自有资金对建筑业、物流业、运输业、酒店
3 安投资 100.00% 200,000.00 业、旅游业进行投资;企业管理服务。（依法须
有限公 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
11
序 企业名 持股比 注册资本
经营范围
号 称 例 （万元）
司 营活动）
房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；
销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租
中交房 办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；
地产集 投资咨询。 市场主体依法自主选择经营项目，
4 100.00% 500,000.00
团有限 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
公司 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
建筑业；交通运输、仓储和邮政业；信息传输、
软件和信息技术服务业；租赁和商业服务业
（投资与资产管理、代理诉讼、劳务派遣、保
中交智
安服务、信用服务等需审批的项目除外）；科
5 运有限 51.00% 100,000.00
学研究和技术服务业；增值电信服务（取得经
公司
营许可后方可经营）；国内货运代理；交通运
输咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
中交产
以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管
业投资
6 100.00% 180,000.00 理服务；工程和技术研究和试验发展；国内贸
控股有
易代理；货物进出口；房地产开发经营
限公司
民用航空机场的选址、总体规划、预可行性研
究、可行性研究、环境评价；民用航空机场工
程及航管工程的勘测、设计、监理；机场工程
中国民
总承包；技术咨询、技术服务；货物进出口、
航机场
技术进出口、代理进出口；防雷工程设计。（市
7 建设集 49.00% 32,749.25
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
团有限
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
重庆中
房地产开发（在资质证核定的事项及期限内经
交丽景
8 100.00% 11,000.00 营）；商铺租赁。（依法须经批准的项目，经
置业有
相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
机械产品、钢结构制品制造与维修；路面机械
及零部件制造、维修；公路工程、交安工程、
建筑工程、市政工程、钢结构工程、轨道交通
机电工程及设备、城市管廊建设工程、园林绿
化工程施工与技术服务；投资与产业园区运
中交郴
营；房屋、场地及设备租赁；生产及销售建筑
州筑路
9 100.00% 5,693.30 材料、消防器材、金属材料、机械设备、五金
机械有
交电、电子产品、塑料与木制品、电线电缆、
限公司
橡胶制品、桶装润滑油、汽车配件；化工产品
（危险化学品除外）销售；从事货物和技术的
进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可
经营或禁止进出口的货物和技术除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务；（依法须经批
12
序 企业名 持股比 注册资本
经营范围
号 称 例 （万元）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：互联网信息服务；信息网络传播视
听节目；建设工程设计；建设工程施工；建筑
劳务分包；人防工程防护设备安装；建筑智能
化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销
售；人防工程防护设备销售；基础电信业务；
第一类增值电信业务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：工程管理服务；对外承包工程；工
程造价咨询业务；卫星技术综合应用系统集
成；智能水务系统开发；智能控制系统集成；
电机及其控制系统研发；在线能源监测技术研
发；安全技术防范系统设计施工服务；信息技
术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；5G通信技术服务；人工智能公共
服务平台技术咨询服务；节能管理服务；环保
咨询服务；承接档案服务外包；电子专用设备
制造；通信设备制造；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；软件销售；数字视频监控系
中国交 统销售；智能港口装卸设备销售；机械电气设
通信息 备销售；机械设备销售；环境保护专用设备销
10 科技集 51.83% 206,195.12 售；销售代理；通信设备销售；移动终端设备
团有限 销售；电力电子元器件销售；商用密码产品销
公司 售；可穿戴智能设备销售；电子产品销售；智
能仪器仪表销售；采购代理服务；人工智能硬
件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术
进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；软
件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开
发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应
用系统；网络与信息安全软件开发；商用密码
产品生产；轨道交通运营管理系统开发；轨道
交通通信信号系统开发；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；供应链管理服务；互
联网安全服务；计算机系统服务；卫星遥感数
据处理；人工智能行业应用系统集成服务；云
计算装备技术服务；物联网技术研发；物联网
技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；数据处理和存储支持服务；互联网数据服
务；大数据服务；工业互联网数据服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
1.3 收购人及其一致行动人从事的主要业务
13
根据收购人出具的说明和《要约收购报告书》，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，收购人主要从事基础设施项目建设投资；对市政工程、能
源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信
息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、
管理和运营。
根据中交基金出具的说明和《要约收购报告书》，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，中交基金系专注战略性产业投资和资产管理方面的产业
投融资平台，主要从事发起、设立并管理各类私募投资基金相关业务。
1.4 收购人及其一致行动人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人及其一致行动人出具的说明和《要约收购报告书》，并经本所律
师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国证监会官网“行政处罚决定”栏目
(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml)、证券期货市场失信记录
查 询 平 台 (https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 深 交 所 官 网
(http://www.szse.cn/index/index.html)等网站，截至本法律意见书出具之日，收购
人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.5 收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员
1.5.1 收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据收购人出具的说明和《要约收购报告书》，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，收购人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
1 胡国丹 男 董事长 中国 北京 否
2 康卓 男 董事/总经理 中国 北京 否
3 袁宗喜 男 外部董事 中国 武汉 否
4 单会川 男 外部董事 中国 北京 否
5 罗来高 男 外部董事 中国 武汉 否
6 张满华 男 监事会主席 中国 北京 否
7 李杰 男 财务总监 中国 北京 否
8 蓝玉涛 男 副总经理 中国 北京 否
9 刘涛 男 副总经理 中国 北京 否
14
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
10 郑仲 男 副总经理 中国 武汉 否
11 黄江龙 男 副总经理 中国 北京 否
12 杨星 男 副总经理 中国 北京 否
1.5.2 收购人一致行动人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据中交基金出具的说明和《要约收购报告书》，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，中交基金的董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
1 徐汉洲 男 董事长 中国 北京 否
2 狄辉 男 董事、经理 中国 北京 否
3 周建华 男 董事 中国 北京 否
4 冀海军 男 董事 中国 北京 否
5 张华芳 女 董事 中国 北京 否
6 刘彦华 男 监事会主席 中国 北京 否
7 安志芳 女 监事 中国 北京 否
1.5.3 收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据收购人及其一致行动人提供的资料及其书面确认和《要约收购报告书》，
并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会官网“行政处罚决定”栏目
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 交 所 官 网
（http://www.szse.cn/index/index.html）等网站，截至本法律意见书出具之日，收
购人及其一致行动人的上述董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
1.6 收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其
他上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的说明和《要约收购报告书》，截至本法律
意见书出具之日，除碧水源外，收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公
15
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本 业务
序号 上市公司 证券代码 持股比例
（万元） 范围
云南水务 生态保护
通过碧水源间接持股
1 投资股份 6839.HK 119,321.35 和环境治
24.02%
有限公司 理业
根据收购人及其一致行动人出具的说明和《要约收购报告书》，截至本法律
意见书出具之日，除碧水源外，收购人控股股东中交集团在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下2：
注册资本 业务
序号 上市公司 证券代码 持股比例
（万元） 范围
通过控股子公司中交
集团（香港）控股有
绿城中国
100,000.00 万港 住宅物业 限公司持股 24.10%，
1 控股有限 3900.HK
元 开发 通过子公司中交房地
公司
产集团有限公司持股
4.00%
中交地产 通过控股子公司中交
住宅物业
2 股份有限 000736.SZ 69,543.37 房地产集团有限公司
开发
公司 持股 53.32%
基础设施
601800.SH
3 中国交建 1,616,571.14 建设与建 中交集团持股 59.00%
1800.HK 筑
中交集团持股
上海振华 12.59%，通过控股子
重工（集 专用设备 公司中交集团（香
4 600320.SH 526,835.35
团）股份 制造 港）控股有限公司持
有限公司 股 17.40%，通过中国
交建持股 16.24%
绿城管理 通过绿城中国控股有
100,000.00 万港 房地产代
5 控股有限 9979.HK 限公司间接持股
元 建
公司 73.17%
2 以上数据以上述上市公司最新公告/信息披露的数据为准；其中根据中国交建发布的关于控股股东增持公
司 H 股股份达到 1%的提示性公告，截至 2022 年 6 月 14 日，中交集团持有中国交建 59.00%股份。
16
注册资本 业务
序号 上市公司 证券代码 持股比例
（万元） 范围
江西华伍
通过上海振华重工
制动器股 专用设备
6 300095.SZ 42,009.02 （集团）股份有限公
份有限公 制造
司间接持股 5.30%
司
泰升集团 地基打
60,000 通过中国交建下属企
7 控股有限 0687.HK 桩、物业
万港元 业间接持股 5.03%
公司 发展
国银金融
经营融资 通过中国交建下属企
8 租赁股份 1606.HK 1,264,238.00
租赁业务 业间接持股 5.56%
有限公司
1.7 收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况
根据收购人出具的说明和《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，
收购人持股 5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁
公司、财务公司）的情况如下：
序 注册资本 业务
金融机构 持股比例
号 （万元） 范围
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融
北京中关 债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
通过碧水
村银行股 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、
1 400,000.00 源持股
份有限公 代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服
27%
司 务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供
保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其
他业务
根据收购人一致行动人出具的说明和《要约收购报告书》，截至本法律意见
书出具之日，收购人一致行动人不存在持股 5%以上的主要金融机构（银行、信
托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）。
根据收购人及其一致行动人提供资料和《要约收购报告书》，截至本法律意
见书出具之日，除中交基金外，收购人控股股东中交集团持股 5%以上的主要金
融机构（银行、信托公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的
情况如下：
17
序 注册资本 业务
金融机构 持股比例
号 （万元） 范围
中交资本控股有限
融资租赁业务；租赁业务；向国内外
公司持股 66%、上海
购买租赁财产；租赁财产的残值处
中交融资 振华重工（集团）股
理及维修；租赁交易咨询和担保；从
1 租赁有限 570,000.00 份有限公司持股
事与主营业 务有关的商业保理 业
公司 9%、中交国际（香
务。（依法须经批准的项目，经相关
港）控股有限公司持
部门批准后方可开展经营活动）
股 10%
租赁财产的残值处理及维修（外商
投资企业需 持批文、批准证书 经
营）；租赁业务（外商投资企业需持
中交融资 批文、批准证书经营）；租赁交易咨 中交融资租赁有限
租赁（广 询和担保（外商投资企业需持批文、 公司 51%，中交城市
2 300,000.00
州）有限 批准证书经营）；融资租赁服务；向 投资控股有限公司
公司 国内外购买租赁财产（外商投资企 49%
业需持批文、批准证书经营）；兼营
与主营业务 有关的商业保理业 务
（仅限融资租赁企业经营）
许可项目：融资租赁业务；商业保理
业务；保税仓库经营（依法须经批准
中交融资租赁有限
的项目，经相关部门批准后方可开
公司 51%，中交疏浚
中交雄安 展经营活动，具体经营项目以相关
（集团）股份有限公
3 融资租赁 300,000.00 部门批准文件或许可证件为准）一
司 24%，香港海洋投
有限公司 般项目：以自有资金从事投资活动；
资发展有限公司
货物进出口（除依法须经批准的项
25%
目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
批准该公司经营以下本外币业务：
（一）对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；（二）协助成员单位实现交易
款项的收付；（三）经批准的保险代
理业务；（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷 中交集团直接持股
中交财务
4 700,000.00 款；（六）对成员单位办理票据承兑 5%，通过中国交建
有限公司
与贴现；（七）办理成员单位之间的 间接持股 95%
内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；（八）吸收成员单位的存
款；（九）对成员单位办理贷款及融
资租赁；（十）从事同业拆借；（十
一）承销成员单位的企业债券；（十
二）对金融机构的股权投资；（十三）
18
序 注册资本 业务
金融机构 持股比例
号 （万元） 范围
有价证券投资（股票投资除外）；（十
四）成员单位产品的消费信贷，买方
信贷及融资租赁；保险兼业代理（保
险兼业代理 业务许可证有效期 至
2022 年 11 月 25 日）。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：保险经纪业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
江泰保险
方可开展经营活动，具体经营项目 通过中国交建持股
5 经纪股份 21,492.80
以相关部门批准文件或许可证件为 10.88%
有限公司
准）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
机动车保险，包括机动车交通事故
责任强制保险和机动车商业保险；
企业/家庭财产保险及工程保险（特
黄河财产 殊风险保险除外）；责任保险；船舶
通过中国交建持股
6 保险股份 250,000.00 /货运保险；农业保险；信用保证保
8.00%
有限公司 险；短期健康/意外伤害保险；上述
业务的再保险业务；国家法律法规
允许的保险资金运用业务；经批准
的其他业务
经营融资租赁业务；转让和受让融
资租赁资产；固定收益类证券投资
业务；接受承租人的租赁保证金；吸
收非银行股东 3 个月（含）以上定
国银金融 通过中国交建下属
期存款；同业拆借；向金融机构借
7 租赁股份 1,264,238.00 企 业 间 接 持 股
款；境外借款；租赁物变卖及处理业
有限公司 5.56%
务；经济咨询；在境内保税地区设立
项目公司开展融资租赁业务；为控
股子公司、项目公司对外融资提供
担保
1.8 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第 6 条规定的不得收
购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人出具的说明和《要约收购报告书》，并经本所律
19
师 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 官 网 “ 行 政 处 罚 决 定 ” 栏 目
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 交 所 官 网
（http://www.szse.cn/index/index.html）等网站，截至本法律意见书出具之日，收
购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第 6 条第 2 款规定的不得收购上市
公司的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立
并有效存续的公司，不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；
收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；亦不存在《收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情
形，具备本次要约收购的主体资格。
二、 本次要约收购的目的及履行的相关程序
2.1 本次要约收购的目的
根据收购人及其一致行动人提供的资料及其书面确认和《要约收购报告书》，
收购人拟通过本次要约收购，增加对碧水源的持股比例，进一步巩固对碧水源的
控制权；收购人将充分利用自身运营管理经验及中交集团的资源优势，促进碧水
源持续稳定发展，实现国有资本的放大效应。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止碧水源的上市地位为目的；若本次要约收购完成后碧水源的股权分布不
具备上市条件，收购人作为碧水源的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权
分布问题的方案并加以实施，以维持碧水源的上市地位。
20
2.2 收购人及其一致行动人为本次要约收购所履行的相关程序
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，
收购人为本次要约收购所履行的相关程序如下：
2022 年 7 月 24 日，中国城乡第一届董事会第四十五次会议审议并通过了本
次要约收购事宜。
2022 年 7 月 24 日，中交集团董事会 2022 年第七次会议审议并通过了本次
要约收购事宜。
2.3 未来 12 个月股份增持或处置计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明和《要约收购报告书》，截至本法律
意见书出具之日，除《要约收购报告书》已披露的收购人拟通过要约收购增持碧
水源股份的情形外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持碧水源股份的计划，
也没有处置其拥有的碧水源股份或股份对应权益的安排。若未来发生权益变动事
项，收购人及一致行动人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次要约收购已经
获得现阶段必要的授权与批准。
三、 本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的基本方案如下：
3.1 被收购公司名称及收购股份情况
（1） 公司名称：北京碧水源科技股份有限公司
（2） 股票上市地点：深圳证券交易所
（3） 股票简称：碧水源
（4） 股票代码：300070
本次要约收购为中国城乡向除中国城乡及其一致行动人以外的碧水源股东
发出的部分要约，要约收购的价格为 6.00 元/股。具体情况如下：
21
要约价格
股份种类 要约收购数量（股） 占总股本比例
（元/股）
无限售条件的流通股 6.00 407,210,835 11.24%
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约
的股份；若预受要约股份的数量超过 407,210,835 股，收购人按照同等比例收购
预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量
＝该股东预受要约的股份数×（407,210,835 股÷要约期间所有股东预受要约的股
份总数）。
若碧水源在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条
件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
3.2 要约价格及计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础
如下：
（1）《收购管理办法》第 35 条第 1 款规定：“收购人按照本办法规定进行
要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日（即摘要公告日）前 6 个月内，收购人不存在购买碧
水源股票的情形。
（2）《收购管理办法》第 35 条第 2 款规定：“要约价格低于提示性公告日
前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财
务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
22
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购提示性公告日前 30 个交易日，碧水源股票的每日加权平均价格的
算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 5.02 元/股。若碧水源在提示性公告
日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行
相应调整。
综上所述，本所律师认为，本次要约收购的要约价格为 6.00 元/股，要约价
格符合《收购管理办法》的相关规定。
3.3 要约收购资金的相关情况
基于要约价格 6.00 元/股、拟收购数量 407,210,835 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,443,265,010 元。
收购人已于要约收购报告书公告前将 488,653,002 元（相当于要约收购所需
最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履
约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登
公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
根据收购人出具的说明以及《要约收购报告书》，收购人进行本次要约收购
的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处
分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所
需资金不存在直接或间接来源于碧水源及其下属企业的情形。本次要约收购所需
资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押
取得的融资。
3.4 要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之次
一交易日起 30 个自然日（即 2022 年 8 月 11 日至 2022 年 9 月 9 日）。
在本次要约收购期限届满前 3 个交易日（即 2022 年 9 月 7 日、2022 年 9 月
23
8 日和 2022 年 9 月 9 日）内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
3.5 要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人向除中国城乡及其一致行动人以外的碧水源其他股
东所持的股份发出的部分收购要约。除上述约定外，无其他约定条件。
综上所述，本所律师认为《要约收购报告书》中披露的本次要约收购方案符
合《证券法》《收购管理办法》等中国法律的规定。
四、 本次要约收购的资金来源
根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》、收购人提供的中登公
司《履约保证金保管证明》，基于本次要约价格 6.00 元/股、拟收购股份数量为
407,210,835 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,443,265,010 元。收
购人已按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理：要约收购》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购
业务指南》的规定将 488,653,002 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的
20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人对本次要约收购所需资金声明如下：“1、本次要约收购所需资金全部
来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合
相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金
不存在直接或间接来源于碧水源或其关联方的情形。3、本次要约收购所需资金
不直接或间接来自于利用 本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取
得的融资。4、收购人已将 488,653,002 元（相当于要约收购所需最高资金总额的
20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人
承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受
要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
综上所述，本所律师认为收购人本次要约收购的资金来源合法，收购人具备
履约能力。
五、 本次要约收购完成后的后续计划
24
根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出
具日，本次要约收购完成后的后续计划如下：
5.1 未来 12 个月内业务发展计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂不存在未来 12 个月内对上市
公司主营业务改变或者重大调整的计划；也暂不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的；或从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及
改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关
事项，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的
批准程序和信息披露义务。
5.2 对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
本次要约收购完成后，根据上市公司业务发展需要，收购人将通过上市公
司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理
人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程行使股东权利
决定。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人与上市公司其他股东之间没有
就董事的任免存在任何合同或者默契，也没有就上市公司股东的投票权存在除
董事的提名和选举外其他事项的任何合同或者默契；收购人不存在拟改变上市
公司现任监事会或高级管理人员组成的计划，或更换上市公司监事或高级管理
人员的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就上市公司监事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契。
5.3 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若收购人未来拟对上市公司章程进
25
行修改，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义
务。
5.4 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘
用作重大变动的计划。若收购人未来拟对上市公司员工聘用作重大变动，届时
将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
5.5 对上市公司分红政策的重大调整计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在调整上市公司现有分红
政策的计划。若收购人未来拟对上市公司分红政策进行重大调整，届时将严格
按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
5.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。若收购人未来根据上市公司实际情况需要对其业
务和组织结构进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程
序和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为收购人不存在于本次要约收购后将对碧水源造成
重大不利影响的后续计划。
六、 本次要约收购对上市公司的影响
6.1 本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，本次要约收购完成后，
收购人将严格按照相关的法律法规及公司治理规则的规定行使股东权利、履行股
东义务，收购人与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司
仍具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在
采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
根据收购人提供的资料及其公开披露文件，收购人已于 2020 年 9 月 14 日出
26
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不
含碧水源及其下属企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本
公司及本公司控制的其他企业中领薪；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
中兼职或领取报酬；
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产；
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
27
5、确保上市公司业务独立
（1）保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预碧水源的经营
业务活动；
（2）保证尽量减少不必要的本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依
法进行。
本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司对碧水源拥有控制权期间有效且
不可撤销。”
6.2 收购人与上市公司的同业竞争的情况
根据收购人说明和《要约收购报告书》，中国城乡的经营范围为“基础设施
项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保
产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡
一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）”。
根据碧水源 2019-2021 年度报告和《要约收购报告书》，碧水源的经营范围
为“污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃
物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染
处理工程设计；建设工程项目管理；生产膜、膜组件、膜设备、水处理设备、海
水淡化设备、给排水设备及配套产品（仅限外埠生产）；委托生产膜、膜组件、
膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组
件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
截至本法律意见书出具之日，除碧水源外，中国城乡控制的其他子公司存在
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少量城乡污水处理业务，且存在与上市公司共同投资子公司开展城乡污水处理业
务的情况，中国城乡控制的相关子公司与上市公司存在少量相似行业的业务，系
中国城乡收购上市公司、成为上市公司控股股东之前所开展的业务，与公司总体
量相比规模相对较小，亦不属于采用膜处理技术的城乡污水处理业务，不涉及相
关膜材料及膜设备的生产销售业务及城市光环境解决方案业务。
根据收购人提供的资料及其公开披露文件，收购人及中交集团于 2021 年 6
月 15 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次发行后，本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本
公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，不发展与碧水源
的城乡供水厂及污水处理厂的投资、建设、运营、膜设备的生产和销售，以及城
市光环境解决方案业务（以下简称“主营业务”）构成同业竞争的新业务（以下简
称“新业务”）。
2、本公司不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从
事上述主营业务。
本次发行完成后，本公司或控制的其他企业（碧水源除外的其他企业）存在
与碧水源的主营业务构成同业竞争的业务的，则本次要约收购完成之日起五年
内，且在同时满足以下条件后六个月内，依法启动将相关业务的项目公司股权或
相关项目运营权注入碧水源的相关程序：
（1）相关业务注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报。
（2）相关业务的建设均已完成（如需由项目公司建设）并由本公司合并报
表范围内的子公司取得后续运营权。
（3）相关业务的业主已书面同意项目公司股权或相关项目运营权注入上市
公司事宜。
（4）相关业务的项目公司运作或项目运营符合法律法规及监管要求，注入
上市公司不存在实质性法律障碍。
（5）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
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3、如果本公司存在新业务机会的，则按以下方式予以解决：
（1）该新业务机会优先提供给碧水源，并及时通知上市公司；
（2）在接到本公司通知后 15 日内，碧水源按照符合上市公司业务发展规划
和有利于上市公司利益的原则对是否参与新业务作出决定，与本公司相关联的人
员不得参与决策。如碧水源作出参与新业务的，则本公司及控制的其他企业不得
参与该新业务；如碧水源作出不参与新业务的，则本公司及控制的其他企业方可
参与该新业务。
4、在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司保证不
利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行为。
5、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或
间接控制的其他企业。”
6.3 本次要约收购对上市公司关联交易的影响
根据收购人提供的资料以及碧水源的公开披露文件，本次要约收购前，收购
人为上市公司的控股股东，收购人与上市公司之间存在关联交易主要为提供工程
设计咨询服务等。本次要约收购完成后，收购人仍为上市公司的控股股东，本次
要约收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因本次要约收购新增持续性关
联交易。
为规范关联交易，收购人及中交集团于 2020 年 9 月 14 日出具《关于规范关
联交易事项的承诺函》，具体内容如下：
“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与碧水源及
其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将与碧水源或其控制的其他企业签订书面协议，遵
循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离
独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过
合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及碧水源
《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交
易损害碧水源及其股东的合法权益。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本
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承诺函任何条款而致使碧水源及其股东遭受实际损失，在有关金额确定后，本公
司将依法承担相应责任。”
综上所述，本所律师认为本次要约收购不会对碧水源独立性和关联交易、同业竞
争的规范产生实质性不利影响。
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
7.1 与上市公司及其子公司的重大交易
根据收购人和碧水源的公开披露文件、收购人提供的资料以及《要约收购报
告书》，在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，除《要约收购报告书》
及碧水源定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露信息外，收购人及其主要
负责人员不存在与碧水源及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000
万元或者高于碧水源最近一年经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。
7.2 与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
根据收购人和碧水源的公开披露文件、收购人提供的书面确认以及《要约收
购报告书》，截至《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行
动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之
间不存在进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
7.3 对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，截至《要约收购报告
书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排。
7.4 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，截至《要约收购报
告书》签署日前 24 个月内，除与本次权益变动相关的协议之外，收购人及其一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
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正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上所述，本所律师认为收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公
司、上市公司子公司及上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在对本次
要约收购有重大不利影响的重大交易。
八、 收购人及其一致行动人持股情况以及前六个月内买卖上市公司股份的
情况
8.1 收购人及一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
根据收购人提供的材料以及《要约收购报告书》，本次要约收购前，中国城
乡持有碧水源 790,375,092 股份，占上市公司总股本的 21.81%，并通过表决权委
托的方式持有碧水源 280,363,508 股所对应的表决权，占公司总股本的 7.74%；
中交基金持有碧水源股份 12,900,000 股，占上市公司股本的 0.36%。中国城乡及
其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股份数量合计为 1,083,638,600
股，占上市公司总股本的 29.90%。
在本次要约收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
8.2 收购人及一致行动人的主要负责人员及其直系亲属持有及买卖上市
公司股份的情况
根据收购人提供的自查报告以及书面确认、《要约收购报告书》以及中登公
司于 2022 年 8 月 1 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截
至《要约收购报告书》签署之日，除本法律意见书披露的情形外，收购人及一致
行动人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属未持有碧水源的股份；
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及一致行动人董事、监事、高
级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖碧水
源股票的行为。
根据收购人提供的自查报告以及书面确认、《要约收购报告书》，在本次要
约收购提示公告日前 6 个月内，收购人一致行动人董事张华芳配偶刘宇彤存在通
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过二级市场出售上市公司股票情况，交易情况如下：
交易时间 交易方式 数量（股） 交易价格（元/股） 交易金额（元）
2022-04-22 卖出 1,000 5.04 5,040
2022-04-25 卖出 6,000 4.91 29,460
张华芳于 2022 年 7 月 26 日就其配偶出售碧水源股票情况说明如下：“上述
买卖碧水源股票的行为系本人配偶根据碧水源公开披露信息、二级市场股票价格
走势以及个人资金需求所作出的交易决策，系其个人投资行为，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及直系亲属不存在其他买卖碧水
源股票的情形，本人未公开或泄露相关信息，亦未利用内幕信息进行股票交易。”
刘宇彤于 2022 年 7 月 26 日就其出售碧水源股票情况说明如下：“本人上述
买卖碧水源股票的行为系根据碧水源公开披露信息、二级市场股票价格走势以及
个人资金需求所作出的交易决策，系独立的个人投资行为，并未利用内幕信息进
行交易，亦未接受任何关于买卖碧水源股票的建议。”
在本次要约收购提示公告日前 6 个月内，收购人外部董事罗来高之女罗林君
存在通过二级市场出售上市公司股票情况，交易情况如下：
交易时间 交易方式 数量（股） 交易价格（元/股） 交易金额（元）
2022-02-18 卖出 6,000 6.99 164,700
罗来高于 2022 年 8 月 2 日就其子女出售碧水源股票情况说明如下：“上述买
卖碧水源股票的行为系本人子女根据碧水源公开披露信息、二级市场股票价格走
势以及个人资金需求所作出的交易决策，系其个人投资行为，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及直系亲属不存在其他买卖碧水源
股票的情形，本人未公开或泄露相关信息，亦未利用内幕信息进行股票交易。”
罗林君于 2022 年 8 月 2 日就其出售碧水源股票情况说明如下：“本人上述买
卖碧水源股票的行为系根据碧水源公开披露信息、二级市场股票价格走势以及个
人资金需求所作出的交易决策，系独立的个人投资行为，并未利用内幕信息进行
交易，亦未接受任何关于买卖碧水源股票的建议。”
除上述情况外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致
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行动人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所
的证券交易买卖碧水源股票的行为。
8.3 收购人就股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他
人存在的其他安排
2021 年 12 月 22 日，中国城乡与上市公司股东文剑平、刘振国、陈亦力签
署了《合作协议之补充协议（二）》，其中约定了股东刘振国将其持有的公司
221,023,178 股股份、陈亦力将其持有的公司 59,340,330 股股份的表决权无条件
及不可撤销地授权中国城乡作为其唯一、排他的代理人，就上述股份全权代表股
东刘振国、陈亦力行使表决权（包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表
决权）以及提名、提案权；同时，刘振国、陈亦力放弃剩余股份的表决权。本次
表决权委托后，中国城乡具有表决权股数 1,070,738,600 股，占截至本法律意见
书出具之日公司总股本的 29.54%。
在《合作协议之补充协议（二）》生效后，中国城乡及其一致行动人在上市
公司中拥有表决权的股份数量合计为 1,083,638,600 股，占截至本法律意见书出
具之日上市公司总股本的 29.90%。
截至本法律意见书出具之日，除上述安排外，收购人不存在就碧水源股份的
转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
九、 《要约收购报告书》的格式和内容
根据《要约收购报告书》并经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释
义”、“收购人及其一致行动人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购
方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与
上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“专业
机构的意见”、“收购人及其一致行动人的财务资料”、“其他重大事项”、“收
购人声明”、“财务顾问声明”、“收购人法律顾问声明”、“备查文件”等章
节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则第 17 号》
的要求。
十、 结论意见
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综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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