独立董事工作制度



                   北京碧水源科技股份有限公司

                         独立董事工作制度

                             （2022 年 8 月）

                           第一章     总   则

    第一条 为了促进北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《北京碧水源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下
设董事会专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
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                     第二章     独立董事的任职条件

       第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
       第十条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
       （九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
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案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （十）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （十一）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
    （十二）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
    （十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员；
    （十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员。
    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
    第十一条 公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第十二条 独立董事提名人在提名候选人时还应重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
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    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所
相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。


              第三章    独立董事的提名、选举和更换

    第十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十七条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所
相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
    第十八条 公司最迟应在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知，将所
有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深圳
证券交易所备案并披露。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应
当同时报送董事会的书面意见。
    第十九条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳
证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时
披露深圳证券交易所异议函的内容。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，
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应当取消该提案审议。
    第二十条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，上市
公司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股
东大会召开日的两个交易日前披露对本所关注函的回复，说明深圳证券交易所关
注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对
上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    召开股东大会选举独立董事时，公司应当对独立董事候选人的相关情况是否
被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
    第二十一条 独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    第二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
    第二十三条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数低
于规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后
生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行独立董事职务。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独
立董事人数。


                       第四章   独立董事的职责

    第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
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作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《中华人民共
和国公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应
当赋予独立董事行使以下职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
    第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有
关情况予以披露。
    第二十六条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
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    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
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    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
    第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十二条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
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    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                     第五章     独立董事的履职保障


    第三十三条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
    第三十四条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上
市公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十五条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十六条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担；
    第三十七条    公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
    第三十八条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                              第六章   附   则

    第三十九条    本制度所称“以上”“以内”“以下”均含本数，“超过”“低
于”“少于”均不含本数。
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    第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规范与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
    第四十一条   本制度由董事会负责制定、解释与修订。
    第四十二条   本制度由股东大会决议通过后生效，修改时亦同。