中信证券股份有限公司
               关于北京碧水源科技股份有限公司
            向控股股东借款暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京碧水源科技股份
有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司拟向控股股东借款暨关联交易事
项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）为碧水源的控股股东。
为支持公司日常经营、偿还债务及补充流动资金，中国城乡拟为公司提供短期借
款不超过人民币 6 亿元，借款年利率为 3.65%，借款期限为自合同生效之日起 6
个月。

    因中国城乡为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。2022 年 11 月 14
日，公司召开的第五届董事会第三十二次会议全票审议通过了《关于向控股股东
借款暨关联交易的议案》，关联董事黄江龙、刘小丹、孔维健、许爱华、张龙回
避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立
意见。

    因本次关联借款本息总金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上述关联交易无需提交股东
大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

    二、关联方基本情况

   1、公司名称：中国城乡控股集团有限公司；



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   2、法定代表人：胡国丹；

   3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

   4、注册资本：500,000 万元人民币；

   5、注册地址：武汉经济技术开发区创业路 18 号；

   6、经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生
态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、
健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营；

   7、主要股东：中国交通建设集团有限公司持有中国城乡 100%股权；

   8、关联关系：中国城乡为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》7.2.3 第（一）款规定，中国城乡为公司的关联法人；

   9、财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，中国城乡资产总额 9,133,536.59
万元，负债总额 5,818,997.47 万元，净资产 3,314,539.12 万元。2021 年 1-12
月，营业收入 1,378,868.96 万元，利润总额 75,688.47 万元，净利润 60,426.03
万元，以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

   截至 2022 年 9 月 30 日，中国城乡资产总额 9,692,964.46 万元，负债总额
6,488,677.37 万元，净资 产 3,204,287.10 万元。2022 年 1-9 月营 业收入
793,679.36 万元，利润总额 24,438.48 万元，净利润 15,338.53 万元；

   10、经核实，中国城乡不属于失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

   公司向中国城乡申请短期借款不超过人民币 6 亿元，用于公司日常经营、偿
还债务及补充流动资金，借款年利率为 3.65%，借款期限为自合同生效之日起 6
个月。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

   本次公司向控股股东中国城乡申请短期借款不超过人民币 6 亿元，利率参照
公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天


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数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无
需提供任何抵押或担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在
违反相关法律法规的情况。

    五、关联交易协议的主要内容

   出借方：中国城乡控股集团有限公司；

   借款人：北京碧水源科技股份有限公司；

   借款金额：不超过人民币 6 亿元；

   借款年利率：3.65%；

   借款期限：借款期限为自合同生效之日起 6 个月；

   借款方式：中国城乡通过股东借款或委托贷款方式向公司提供借款；

   借款用途：用于公司日常经营、偿还债务及补充流动资金。

    六、交易目的和对公司的影响

   公司本次向中国城乡借款可以有效支持公司经营发展，提高融资效率，有利
于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公
允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实
质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   2022 年年初至今，公司与中国城乡累计已发生的各类关联交易的总金额
61,602.36 万元（含本次关联交易）。

    八、独立董事事前认可和独立意见

   公司独立董事对上述关联交易进行了审查及事前认可，并发表了独立意见如
下：本着独立、客观判断的原则，我们认为公司本次向控股股东借款是基于公司
生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，上述
关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，该事项的决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的

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情况，上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。公司
董事会审议本关联交易的议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律
法规的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，无需
股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批的程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司向
控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人

                          杨博                        葛馨




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       2022年11月15日




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