中信证券股份有限公司
               关于北京碧水源科技股份有限公司
            2022 年度业绩承诺完成情况的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京碧水源科技股份有
限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2021 年向特定对象发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2022 年度业绩承诺完
成情况进行了核查，发表核查意见如下：

    一、交易及其业绩承诺情况

    1、交易概述

    2019 年 4 月 30 日，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中
国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）签署《文剑平、刘振国、陈亦
力、周念云、武昆与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公
司之股份转让协议》（简称“股权转让协议”），上述股东同意向中国城乡转让其持
有公司合计 337,299,406 股股份，占届时公司总股本 10.71%。

    2019 年 6 月 4 日，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国
城乡签署《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城乡控股集团有限公
司关于北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（简称“股份转
让协议之补充协议”），对转让股数、价格及支付条款等做出修改。修改后，公司
股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云（以下简称“转让方”或“承诺方”）将合计
转让 320,762,323 股股份至中国城乡，并就股东间的股份转让事项向上市公司主
动做出业绩承诺补偿约定。

    鉴于 2020 年公司及公司部分重要参控股公司经营业绩有所下降，2021 年 3
月 30 日，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限
公司签署《关于北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议（二）》，


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对股权转让协议之“七、业绩承诺”之业绩补偿内容进行部分调整。

    具体内容详见公司分别于 2019 年 5 月 6 日、2019 年 6 月 4 日、2021 年 3 月
31 日中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《关于控股股东、实际控制
人及其他股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-
069）、《关于控股股东、实际控制人及其他股东签署股份转让协议之补充协议暨
协议生效的进展公告》（公告编号：2019-081）、《关于部分股东签署股份转让协议
之补充协议暨调整股东对公司业绩承诺事项的公告》（公告编号：2021-048）。

    2、业绩承诺情况

    根据《股权转让协议》之“七、业绩承诺”的约定：“2019 年碧水源归属于母
公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净 利润增
长率不低于 10%，2020 年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整
会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于 15%，2021 年碧水源归属
于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有 者净利
润增长率不低于 20%。”同时，根据“九、违约责任”中第 11 款的相关约定，如碧
水源未能实现第七条的业绩承诺，则股权转让方应于当年年报公布后 30 日内以
现金方式向碧水源支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。

    基于上述业绩承诺补偿是股权转让方就双方股份转让事项做出的，经股东间
沟通协商一致后，同意对业绩承诺方案进行调整，根据《股份转让协议之补充协
议（二）》的约定，其中业绩补偿方式不变，业绩承诺具体调整方式如下：“（1）
2019 年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于
母公司所有者净利润增长率不低于 10%；2020 年碧水源归属于母公司所有者净
利润不再作为业绩承诺指标单独考核；2021 年碧水源归属于母公司所有者净利
润相比于 2019 年完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于 15%；
2022 年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于
母公司所有者净利润增长率不低于 20%；（2）2019 年碧水源归属于母公司所有
者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长 率不低
于 10%；2020 年碧水源归属于母公司所有者净利润不再作为业绩承诺指标单独
考核；2020 年、2021 年碧水源归属于母公司所有者净利润的总和，不低于 2019


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年完整会计年度的归属于母公司所有者净利润 2.53 倍。（注：设 2019 年碧水源
归属于母公司所有者净利润为 A，2020、2021 年两年归属于母公司所有者净利
润则为 A*（1+15%）+A*（1+15%）（1+20%）=2.53A）。”

    3、业绩补偿方式

    如碧水源未能实现业绩承诺，则股权转让方应于当年年报公布后 30 日内以
现金方式向碧水源支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。

    二、业绩承诺完成情况

    调整后的业绩承诺方案由股权转让方从两种方案中任选其一完成，鉴于业绩
承诺方选择“方案一”业绩承诺补偿方案，即 2022 年方案为 2022 年碧水源归属
于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利
润 增 长 率 不 低 于 20% 。 由 于 2021 年 公 司实 现 归属 于 母公 司 所有 者净利润
583,808,154.03 元，因此公司 2022 年的承诺实现归属于母公司所有者净利润不低
于 700,569,784.84 元。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京碧水源科技股份有限
公司审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG10385 号）以及《业绩完成情况审核报
告》（信会师报字[2023]第 ZG10378 号），业绩承诺方已完成 2022 年业绩承诺，
股权转让方不需要对碧水源进行补偿。

    三、保荐机构意见

    保荐机构通过查阅股权转让协议、股份转让协议之补充协议、股份转让协议
之补充协议（二）、《北京碧水源科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2023]
第 ZG10385 号）以及《业绩完成情况审核报告》（信会师报字[2023]第 ZG10378
号）等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：
公司 2022 年已完成了业绩承诺，股权转让方不需要对碧水源进行补偿。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有 限公司
2022 年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页）




     保荐代表人

                           姚曜                        葛馨




                                                  中信证券股份有限公司

                                                         2023年4月7日




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