北京三聚环保新材料股份有限公司

证券代码：300072            股票简称：三聚环保          公告编号：2018-122


            北京三聚环保新材料股份有限公司
                   关于北京三聚绿源有限公司

                   对外投资设立子公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、公司全资孙公司北京三聚绿源有限公司（公司全资子公司北京三聚绿能
科技有限公司之全资子公司，以下简称“三聚绿源”或“甲方”）与自然人朱秀
伟（以下简称“乙方”）共同对外投资设立合资公司济源市三聚绿源生物质新材
料有限公司（以工商登记机关核准结果为准，以下简称“合资公司”），并签署《合
作协议书》（以下简称“本协议”），合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元，
其中三聚绿源使用自有资金或自筹资金人民币 2,550 万元出资，占合资公司的股
权比例为 51%，乙方以货币资金出资人民币 2,450 万元，占合资公司的股权比例
为 49%。
    2、本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。
经董事会审议通过后，尚需履行国资审批程序后方可实施。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
    二、交易方基本情况
    （一）北京三聚绿源有限公司
    1、公司名称：北京三聚绿源有限公司
    2、统一社会信用代码：91110108MA01AP3Y89
    3、住所：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 5 层 1-19-506
    4、成立日期：2018 年 03 年 12 日
    5、法定代表人：付兴国
    6、注册资本：人民币 50,000 万元

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    7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

    8、经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；销售食用农产品、豆类、

谷物、薯类、饲料、化肥、花、草及观赏性植物、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、机械设备；有机无机肥的批发和进出口；城市园林绿化；
经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；热力供应；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；粮食收购。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
粮食收购以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    9、股东及持股比例：
                                                            单位：人民币万元

 序号                   股东名称             出资额            持股比例
   1     北京三聚绿能科技有限公司              50,000.00             100.00%
                   合    计                    50,000.00             100.00%

    （二）交易对方基本情况
    朱秀伟，男，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
身份证号码为 4108021976****6552。河南师范大学经济企业管理专科毕业，现
任河南省焦作市商贸有限公司总经理、北京市凯邦伟业咨询有限公司董事长、北
京凯邦资本有限公司董事长、河南省济源市天龙焦化有限公司董事长。
    （三）关联关系说明
    上述交易对方与公司、公司控股股东、其他持股 5%以上股东，公司全体董
事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
    1、公司名称：济源市三聚绿源生物质新材料有限公司（以工商登记机关核
准结果为准）
    2、设立地址：河南省济源市下冶镇（以工商登记机关核准为准）
    3、注册资本：人民币 5,000 万元
    4、股东及出资方式：
                                                             单位：人民币万元

  序号           股东名称           出资额      出资方式           持股比例

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   1    北京三聚绿源有限公司        2,550.00    货币现金             51.00%

   2    朱秀伟                      2,450.00    货币现金             49.00%

                 合计               5,000.00       --               100.00%


    5、经营范围（以工商登记机关核准结果为准）：秸秆等生物质收集、收购、
加工和销售；生物质炭基材料、炭基制剂、生物炭基核心剂、生物质炭肥、生物
质炭、土壤改良剂、叶面肥、水溶肥、黄腐酸型肥料、微生物菌剂、有机肥、微
生物菌肥的生产和销售；无土栽培基质的生产和销售；生活用燃料零售；电力、
热力、绿色能源的生产和供应；粮食收购、加工、销售；瓜果茶、干品销售；信
息咨询；技术开发、技术推广、技术服务；知识产权服务；专用机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    四、对外投资合同的主要内容

    （一）协议各方

    1、甲方：北京三聚绿源有限公司

    2、乙方：朱秀伟

    （二）主要条款

    1、注册资本及认缴：

    （1）合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元。

    （2）双方出资形式及金额如下：

    1）甲方认缴出资货币资金 2,550 万元人民币，在合资公司中股权占比为 51%。

    2）乙方认缴出资货币资金 2,450 万元人民币，在合资公司中股权占比为 49%。

    3）乙方须在合资公司注册成立后 6 个月内出资缴足 2,450 万元人民币，以
满足项目前期费用需求，包括可研、地勘、环评、安评、职业卫生评价、土地出
让金、设计及土建等费用；甲方的 2,550 万元出资亦分期缴纳，根据项目建设进
度要求用于采购专有成套设备及其他设备，在项目建成投产前完成全部认缴，待
全部出资手续办理完成后，由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报


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告。

    4）待合资公司成立，甲乙双方完成全部认缴的货币资金出资后，由合资公
司向甲乙双方出具“出资证明书”。

    2、组织机构：

    1）合资公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，并由股东大会选举产生。
甲方推荐 2 名董事候选人，乙方推荐 1 名董事候选人，董事长由董事会选举产出。

    （2）合资公司不设立监事会，设立 1 名监事，由乙方推荐。

    （3）合资公司设总经理 1 名，由董事会聘任。

    （4）合资公司设财务负责人 1 名，由甲方委派。

    3、违约责任：

    （1）任何一方未按合同的规定依期按数提交完货币资金出资额时，从逾期
第一个月算起，每逾期 1 个月，违约一方应支付合资公司注册资本金 5%的违约
金给守约方。如逾期 3 个月仍未完成货币资金出资，除累计支付合资公司注册资
本金 15%的违约金外，任何一守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。

    （2）乙方在合资公司成立期间，不得自营或为他人经营与合资公司（包括
合资公司控股子公司）同类行业的公司，亦不得到与合资公司（包括合资公司控
股子公司）同类行业的公司、企业兼职，否则应视为违约，违约方应赔偿守约方
全部损失及以合资公司注册资本金 30%作为违约金赔偿守约方。

    （3）由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的
一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负
的违约责任。

    4、协议生效：协议经双方法定代表人或授权代表人签字并盖章后生效。


       五、本次对外投资的目的及对公司的影响

       本次公司对外投资设立合资公司，符合公司生态农业产业发展战略的要求，
有利于完善公司战略布局，提升公司生态农业板块业务的综合竞争能力和盈利能

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力，对公司未来可持续发展具有积极意义和推动作用。本次对外投资的资金来源
于自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。

    本次设立的合资公司，主要用于秸秆生物质综合循环利用项目的申报，以及
申报成功取得核准文件后的投资建设，项目尚未取得政府核准，能否被核准，存
在不确定性。公司将根据项目投资情况另行履行上市公司审议披露程序。

    六、备查文件

    1、《公司第四届董事会第十七次会议决议》；

    2、北京三聚绿源有限公司与朱秀伟签署的《合作协议书》。




    特此公告。




                                       北京三聚环保新材料股份有限公司

                                                                       董事会

                                                          2018 年 12 月 7 日




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