北京三聚环保新材料股份有限公司

                          公司章程修订对照表



序号              修订前内容                          新增（修订）后内容

       第一条   为维护公司、股东和债权人的   第一条    为维护公司、股东和债权人的
       合法权益，规范公司的组织和行为，根    合法权益，规范公司的组织和行为，根
       据《中华人民共和国公司法》（以下简    据《中华人民共和国公司法》（以下简
       称《公司法》）、《中华人民共和国证    称《公司法》）、《中华人民共和国证
       券法》（以下简称《证券法》）、《关    券法》（以下简称《证券法》）、《关
 1     于加强社会公众股股东权益保护的若      于加强社会公众股股东权益保护的若
       干规定》和《上市公司监管指引第3号     干规定》和《上市公司监管指引第3号
       ——上市公司现金分红》等相关法律法    ——上市公司现金分红》、《深圳证券
       规，制订本章程。                      交易所创业板股票上市规则》、《深
                                             圳证券交易所创业板上市公司规范运
                                             作指引》和其他有关规定，制订本章程。
       第十条 本公司章程自生效之日起，即     第十条 公司根据《公司法》规定，设
       成为规范公司的组织与行为、公司与股    立中国共产党的组织，开展党的活动。
       东、股东与股东之间权利义务关系的具    公司为党组织的活动提供必要条件。
       有法律约束力的文件，对公司、股东、 本公司章程自生效之日起，即成为规范
       董事、监事、高级管理人员具有法律约    公司的组织与行为、公司与股东、股东
       束力的文件。依据本章程，股东可以起    与股东之间权利义务关系的具有法律
 2     诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、
       总经理和其他高级管理人员，股东可以    监事、高级管理人员具有法律约束力的
       起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
       监事、总经理和其他高级管理人员。      股东可以起诉公司董事、监事、总经理
                                             和其他高级管理人员，股东可以起诉公
                                             司，公司可以起诉股东、董事、监事、
                                             总经理和其他高级管理人员。
序号                修订前内容                     新增（修订）后内容

       第二十三条 公司在下列情况下，可以    第二十三条 公司在下列情况下，可以
       依照法律、行政法规、部门规章和本章   依照法律、行政法规、部门规章和本章
       程的规定，收购本公司的股份：         程的规定，收购本公司的股份：
       （一）减少公司注册资本；             （一）减少公司注册资本；
       （二）与持有本公司股票的其他公司合   （二）与持有本公司股票的其他公司合
       并；                                 并；
       （三）将股份奖励给本公司职工；       （三）将股份用于员工持股计划或者
       （四）股东因对股东大会作出的公司合   股权激励；
 3     并、分立决议持有异议，要求公司收购   （四）股东因对股东大会作出的公司合
       其股份的。                           并、分立决议持有异议，要求公司收购
       除上述情形外，公司不进行买卖本公司   其股份的；
       股份的活动。                         （五）将股份用于转换上市公司发行
                                            的可转换为股票的公司债券；
                                            （六）上市公司为维护公司价值及股
                                            东权益所必需。
                                            除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                            股份的活动。
       第二十四条 公司收购本公司股份，可    第二十四条 公司收购本公司股份，可
       以选择下列方式之一进行：             以选择下列方式之一进行：
       (一) 证券交易所集中竞价交易方式；    (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
       (二) 要约方式；                      (二) 要约方式；
 4     (三) 中国证监会认可的其他方式。      (三) 中国证监会认可的其他方式。
                                            公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                            第（五）项、第（六）项规定的情形
                                            收购本公司股份的，应当通过公开的
                                            集中交易方式进行。
       第二十五条 公司因本章程第二十三条    第二十五条 公司因本章程第二十三
       第（一）项至第（三）项的原因收购本   条第（一）项、第（二）项规定的情
       公司股份的，应当经股东大会决议。公   形收购本公司股份的，应当经股东大
 5     司依照第二十三条规定收购本公司股     会决议；公司因本章程第二十三条第
       份后，属于第（一）项情形的，应当自   （三）项、第（五）项、第（六）项
       收购之日起10日内注销；属于第（二） 规定的情形收购本公司股份的，应当
       项、第（四）项情形的，应当在6个月    经三分之二以上董事出席的董事会会
序号                修订前内容                       新增（修订）后内容

       内转让或者注销。                     议决议。
       公司依照第二十三条第（三）项规定收   公司依照第二十三条规定收购本公司
       购的本公司股份，将不超过本公司已发   股份后，属于第（一）项情形的，应当
       行股份总额的5%；用于收购的资金应     自收购之日起10日内注销；属于第（二）
       当从公司的税后利润中支出，所收购的   项、第（四）项情形的，应当在6个月
       股份应当在1年内转让给职工。          内转让或者注销；属于第 （三）项、
                                            第（五）项、第（六）项情形的，公
                                            司合计持有本公司股份数不得超过本
                                            公司已发行股份总额的 10%，并应当
                                            在三年内转让或者注销。
       第一百零七条 董事会行使下列职权：    第一百零七条 董事会行使下列职权：
       (一)召集股东大会，并向股东大会报告   (一)召集股东大会，并向股东大会报告
       工作；                               工作；
       (二)执行股东大会的决议；             (二)执行股东大会的决议；
       (三)决定公司经营计划和投资方案；     (三)决定公司经营计划和投资方案；
       (四)制订公司的年度财务预算方案、决   (四)制订公司的年度财务预算方案、决
       算方案；                             算方案；
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补     (五)制订公司的利润分配方案和弥补
       亏损方案；                           亏损方案；
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
       发行债券或其他证券及上市方案；       发行债券或其他证券及上市方案；
 6     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
       票或者合并、分立、解散及变更公司形   票或者合并、分立、解散及变更公司形
       式的方案；                           式的方案；
       (八)在股东大会授权范围内，决定公司   (八)在股东大会授权范围内，决定公司
       对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
       对外担保事项、委托理财、关联交易等   对外担保事项、委托理财、关联交易等
       事项；                               事项；
       (九)决定公司内部管理机构的设置；     (九)决定公司内部管理机构的设置；
       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
       秘书；根据总经理的提名，聘任或者解   秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
       聘公司副总经理、财务负责人等高级管   聘公司副总经理、财务负责人等高级管
       理人员，并决定其报酬事项和奖惩事     理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
序号              修订前内容                         新增（修订）后内容

       项；                                 项；
       (十一)制定公司的基本管理制度；       (十一)制定公司的基本管理制度；
       (十二)制订本章程的修改方案；         (十二)制订本章程的修改方案；
       (十三)管理公司信息披露事项；         (十三)管理公司信息披露事项；
       (十四)向股东大会提请聘请或更换为     (十四)向股东大会提请聘请或更换为
       公司审计的会计师事务所；             公司审计的会计师事务所；
       (十五)听取公司总经理的工作汇报并     (十五)听取公司总经理的工作汇报并
       检查总经理的工作；                   检查总经理的工作；
       (十六)法律、行政法规、部门规章或本   （十六）决定公司因本章程第二十三
       章程规定，以及股东大会授予的其他职   条第（三）项、第（五）项、第（六）
       权。                                 项规定的情形收购本公司的股份；
       超过股东大会授权范围的事项，应当提    (十七)法律、行政法规、部门规章或
       交股东大会审议。                     本章程规定，以及股东大会授予的其他
       董事会设立战略、审计、提名、薪酬与   职权。
       考核等若干专门委员会，并由董事兼任   超过股东大会授权范围的事项，应当提
       各专门委员会的负责人，其成员全部由   交股东大会审议。
       董事担任。其中审计、薪酬与考核委员   董事会设立战略、审计、提名和薪酬考
       会的负责人由独立董事兼任。各专门委   核等若干专门委员会，并由董事兼任各
       员会工作细则的制定、修改由董事会审   专门委员会的负责人，其成员全部由董
       议通过。审计委员会负责人应由具有会   事担任。其中审计、提名和薪酬考核委
       计专业资格的独立董事兼任。           员会的负责人由独立董事兼任。各专门
       各专门委员会对董事会负责，其主要职   委员会工作细则的制定、修改由董事会
       责是：                               审议通过。审计委员会负责人应由具有
       (一)战略委员会的主要职责：           会计专业资格的独立董事兼任。
       1、制订公司长期发展战略规划；        各专门委员会对董事会负责，其主要职
       2、监督、核实公司重大投资决策。      责是：
       (二)审计委员会的主要职责：           (一)战略委员会的主要职责：
       1、提议聘请或更换外部审计机构；      1、制订公司长期发展战略规划；
       2、监督公司的内部审计制度及其实施； 2、监督、核实公司重大投资决策。
       3、负责内部审计与外部审计之间的沟    (二)审计委员会的主要职责：
       通；                                 1、提议聘请或更换外部审计机构；
       4、审核公司的财务信息及其披露；      2、监督公司的内部审计制度及其实施；
       5、审查公司的内控制度。              3、负责内部审计与外部审计之间的沟
序号                修订前内容                     新增（修订）后内容

       (三)提名、薪酬与考核委员会的主要职   通；
       责：                                 4、审核公司的财务信息及其披露；
       1、研究董事、高级管理人中的选择标    5、审查公司的内控制度。
       准和程序并提出建议；                 (三)提名和薪酬考核委员会的主要职
       2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人    责：
       员的人选；                           1、研究董事、高级管理人中的选择标
       3、对董事候选人和高级管理人员候选    准和程序并提出建议；
       人进行审查并提出建议；               2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人
       4、负责研究和制订董事、监事与高级    员的人选；
       管理人员考核的标准，并进行考核、提   3、对董事候选人和高级管理人员候选
       出建议；                             人进行审查并提出建议；
       5、负责研究和审查董事、监事、高级    4、负责研究和制订董事、监事与高级
       管理人员的薪酬政策与方案。           管理人员考核的标准，并进行考核、提
                                            出建议；
                                            5、负责研究和审查董事、监事、高级
                                            管理人员的薪酬政策与方案。