北京三聚环保新材料股份有限公司

证券代码：300072           股票简称：三聚环保         公告编号：2019-039

            北京三聚环保新材料股份有限公司
   关于放弃控股子公司河北华晨石油化工有限公司
                    股权优先购买权的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    1、北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15
日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于放弃控股子公司河北华晨
石油化工有限公司股权优先购买权的议案》，公司控股子公司河北华晨石油化工
有限公司（公司持有其80%的股权，以下简称“河北华晨”）的自然人股东夏凤梅
拟将其所持有的河北华晨10%的股权转让给自然人梁燕容，出资方式为货币，金
额为人民币1,800万元整。公司同意放弃在本次交易中同等条件下的优先购买权。
本次放弃优先购买权后，公司对河北华晨的持股比例没有变化，仍为河北华晨的
控股股东，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

    2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。

    （一）转让方

    （1）自然人：夏凤梅

    （2）身份证号：42242819700726****

    （3）住所：北京市房山区阎村镇绿城百合云栖苑三号楼一单元801室

    夏凤梅女士与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

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    （二）受让方

    （1）自然人：梁燕容

    （2）身份证号：11010519600606****

    （3）住所：北京市朝阳区建国里1楼4单元203号

    梁燕容女士与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

    三、河北华晨基本情况

    （一）基本信息

    1、公司名称：河北华晨石油化工有限公司

    2、统一社会信用代码：91130983784088812H

    3、成立日期：2006-02-14

    4、公司注册地址：河北省黄骅市吕桥镇工业区

    5、法定代表人：李军

    6、注册资本：人民币9,000万元

    7、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    8、经营范围：批发煤油(航空煤油、灯用煤油)、柴油(闭杯闪点≤60℃)、石
脑油、溶剂油(闭杯闪点≤60℃)、乙醇溶液、蒽油乳剂、丙烷、异丁烷、异辛烷、
乙烷、汽油、液化石油气、煤焦油、甲醇、洗油、煤焦沥青、正丁烷、甲基叔丁
基醚、甲烷、正戊烷、异戊烷、新戊烷、正己烷、正庚烷、正辛烷、苯、粗苯、
甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、乙烯、丙烯、氯乙烯、粗酚、甲酚、
环己烷、叔丁醇、苯乙烯、正丁醇、石油醚、吡啶、咔唑、苊、萘、喹啉、二甲
醚、硫氢化钠、三氯乙烯、四氯化碳、四氯乙烷、四氯乙烯、苯酚、丁二烯、异
丁醇、异丁烯***(以上产品均无储存经营)(危险化学品经营许可证有效期至2020
年10月18日);地方铁路(华晨段)货运服务(汽油、煤油、柴油、溶剂油、洗油、煤
焦油、煤焦沥青);销售道路沥青、建筑沥青、工业燃料油、重质油、石油焦、润
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滑油、石蜡、棕榈油、工业用废油脂、工业用地沟油、工业用植物油、脂肪酸、
船用燃料油、生物柴油、化工产品(以上不含危险化学品)、煤炭、矿石、建筑装
饰材料、办公用品、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、箱包、木材、钢材、包装
袋、五金家电、机电产品;房地产信息咨询、展览展示服务;进出口贸易。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      9、与本公司关系：公司控股子公司（公司持有其80%股权）

      10、最近一年一期的财务数据：
                                                                        单位：人民币万元

           项   目               2017年12月31日                   2018年12月31日

          流动负债                             133,941.53                       62,268.77

          短期借款                                      -                                -

           总资产                              149,816.16 79,618.77

          负债总额                             133,941.53                       62,268.77

           净资产                               15,874.63                       17,350.00

         资产负债率                               89.40%                          78.21%

           项   目                 2017年1-12月                    2018年1-12月

          营业收入                             513,011.84                      298,924.47

          营业利润                               7,151.73                         1,913.65

           净利润                                5,410.88                         1,475.38

      上述表格中2017年度、2018年度的数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

      （二）本次交易前后的股权结构

      本次交易前，河北华晨股权结构如下表所示：
                                                                       单位：人民币万元

 序号                 股东名称                    出资额          出资占注册资本比例
  1       北京三聚环保新材料股份有限公司                7,200                        80%
  2       夏凤梅                                            900                      10%


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  3      于健                                          900                      10%
                  合    计                       90,000                        100%

      本次交易后，河北华晨股权结构如下表所示：
                                                                 单位：人民币万元

 序号                  股东名称               出资额         出资占注册资本比例
  1      北京三聚环保新材料股份有限公司           7,200                         80%
  2      梁燕容                                        900                      10%
  3      于健                                          900                      10%
                  合    计                       90,000                        100%


      四、本次交易对公司的影响

      公司综合考虑目前的自身情况、发展战略及河北华晨的实际经营状况，放弃
此次优先购买权，不影响公司对控股子公司河北华晨的控制权，不会对河北华晨
的经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

      五、独立董事意见

      公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了独立意见：公司放弃河北
华晨股权优先购买权事项，是公司综合考虑自身发展战略及河北华晨的实际经营
状况后做出的审慎决定。本次放弃优先购买权后，公司仍持有河北华晨80%股权，
不会影响公司的财务报表合并范围。本次放弃优先购买权的决策程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们作为公司独立董事，
一致同意公司放弃本次股权转让的优先购买权。

      六、备查文件

      1、《公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

      2、《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立
意见》。




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特此公告。




                 北京三聚环保新材料股份有限公司

                                              董事会

                                     2019年4月15日




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