北京三聚环保新材料股份有限公司



               北京三聚环保新材料股份有限公司

        独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议

                     审议相关事项的独立意见

    我们作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，对公
司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司2018年度内部控制有效性的自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司现行
的内部控制基本完整、合理、有效，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项
制度的规定有效的执行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投
资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的
正常进行。公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

    二、关于续聘公司2019年度审计机构的事前认可及独立意见

    经核查，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）具
备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪
尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了作为审计机构的职责，
为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财
务状况和经营成果。为保持公司财务报表审计工作的连续性，同意续聘利安达为
公司2019年度审计机构，聘期一年，审计费用248万元，并提交公司董事会和股
东大会审议。

    三、关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

    经仔细阅读了公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》等相关资
料，我们认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司对广大
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投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及公司业绩成长性相匹配，
符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备
合法性、合规性及合理性。符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情况。同意公司2018年度利润分配方案，并同意提交至公司2018
年年度股东大会审议通过后实施。

       四、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业
板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联
交易决策制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司2018年度关联交易
情况进行了核查并发表如下独立意见：

    公司2018年度发生的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

       五、关于2018年度公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》等规定和要
求，对公司2018年度对外担保情况进行认真核查，现发表如下专项说明和独立意
见：
    1、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情形；
    2、截至2018年12月31日，公司及子公司累计对外发生的实际担保金额为
255,932.24万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为27.77%，占公司
2018年12月31日经审计总资产的比例为10.07%。无逾期对外担保、涉及诉讼的对
外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

       六、关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定和要求，对公司报告期内实际控
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制人及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和核查，发表如下专项说明和
独立意见：
     经核查，2018年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。

     七、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

     经核查，公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变和变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《关于2018年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误
导性陈述和重大遗漏。

     八、关于公司为北京三聚绿能科技有限公司向中国投融资担保股份有限公
司申请综合授信委贷提供担保的独立意见


     公司本次为全资子公司北京三聚绿能科技有限公司（以下简称“三聚绿能”）
向中国投融资担保股份有限公司申请综合授信委贷提供担保，主要是为了满足三
聚绿能日常经营中流动资金的需要；三聚绿能为公司合并报表范围内的子公司，
公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可控制范围内，公司为其提供担保
不会影响公司利益。目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有
效防范对外担保风险。同时，公司本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的
规定，符合子公司生产及经营活动的实际情况，符合公司整体利益，不存在损害
公司和股东利益的行为。

     因此，同意上述担保事项，并同意将相关议案提交至公司2018年年度股东大
会审议。

     九、关于放弃控股子公司河北华晨石油化工有限公司股权优先购买权的事
项

     我们作为公司独立董事，对该事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
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公司放弃河北华晨石油化工有限公司（以下简称“河北华晨”）股权优先购买权
事项，是公司综合考虑自身发展战略及河北华晨的实际经营状况后做出的审慎决
定。本次放弃优先购买权后，公司仍持有河北华晨80%股权，不会影响公司的财
务报表合并范围。本次放弃优先购买权的决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。因此，我们作为公司独立董事，一致同意公司放弃
本次股权转让的优先购买权。

    十、关于公司接受北京市海淀区国有资产投资经营有限公司财务资助暨关
联交易的事项

    （一）公司独立董事事前认可意见

    公司接受北京市海淀区国有资产投资经营有限公司提供财务资助构成的关
联交易事项遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。财
务资助的年利率为5.225%，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，
特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

    我们同意将此事项提交公司第四届第二十三次董事会审议，同时，关联董事
应履行回避表决程序。

    （二）公司独立董事独立意见

    1、公司于2019年4月15日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司接受北京市海淀区国有资产投资经营有限公司财务资助暨关联交易
的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决
程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    2、公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的，不存
在损害公司和中小股东的利益的情形。

    因此，同意上述关联交易事项，并同意将相关议案提交至公司2018年年度股
东大会审议。
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（此页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议审议相关事
项的独立意见》之签章页）




独立董事：


             韩小京                   申宝剑


             杨文彪                   谭向阳




                                                    2019年4月15日