北京三聚环保新材料股份有限公司


                 北京三聚环保新材料股份有限公司

        独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议

                     审议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求和规定，我们作为北京
三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客
观、公正的判断立场就公司第四届董事会第二十六次会议审议的相关议案，发表
独立意见如下：

    一、关于公司为内蒙古三聚家景新能源有限公司向银行申请综合授信额度
提供担保的事项

    本次公司为控股子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司向银行申请综合授
信额度提供担保，主要是为了满足其日常经营中流动资金的需要。本次担保的对
象为公司合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公
司可控制范围内，上述担保事项不会影响公司利益。目前，公司已制定了严格的
对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。同时，公司本次担保事项
的决策程序符合有关法律法规的规定，符合子公司生产及经营活动的实际情况，
符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。

    因此，同意上述担保事项，并同意将相关议案提交至公司2019年第三次临时
股东大会审议。

    二、关于公司为武汉金中石化工程有限公司向银行申请综合授信额度提供
担保的事项

    本次公司为控股子公司武汉金中石化工程有限公司向银行申请综合授信额
度提供担保，主要是为了满足其日常经营中流动资金的需要。本次担保的对象为
公司合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可
控制范围内，上述担保事项不会影响公司利益。目前，公司已制定了严格的对外
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担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。同时，公司本次担保事项的决
策程序符合有关法律法规的规定，符合子公司生产及经营活动的实际情况，符合
公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。

    因此，同意上述担保事项，并同意将相关议案提交至公司2019年第三次临时
股东大会审议。

    三、关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的事项

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草
案）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《限制性股
票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；

    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次189名激励对象均已满足
《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激
励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、
有效；

    3、公司《限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁
安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）已经公司2015年第五次临时股东大会授
权，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    综上所述，同意公司189名激励对象在激励计划的第三个解锁期内按规定解
锁，并为其办理相应解锁手续。

    四、关于签署北京三聚绿源有限公司股权转让意向协议暨关联交易的事项

    （一）公司独立董事事前认可意见

    本次公司签署《关于北京三聚绿源有限公司之股权转让意向协议》的事项符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是
非关联股东和中小股东利益的情形。

    我们同意将该议案提交公司第四届第二十六次董事会审议；同时，关联董事
应履行回避表决程序。
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    （二）公司独立董事独立意见

    1、公司于2019年5月21日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于签署北京三聚绿源有限公司股权转让意向协议暨关联交易的议案》，公司
董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法
律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    2、公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的，不存
在损害公司和中小股东的利益的情形。

    因此，同意上述关联交易事项，并同意将相关议案提交至公司2019年第三次
临时股东大会审议。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议审议相关事
项的独立意见》之签字页）




独立董事：


             韩小京                   申宝剑


             杨文彪                   谭向阳