北京三聚环保新材料股份有限公司

证券代码：300072          股票简称：三聚环保          公告编号：2020-025

            北京三聚环保新材料股份有限公司
关于签署《关于发展新型绿色生物能源产业的合作框
                         架协议》的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次签署的《关于发展新型绿色生物能源产业的合作框架协议》为协议

各方开展合作的意向性框架文件，具体合作内容尚需各方进一步协商确定，有关
合作安排以各方签署的专项协议为准。

    2、本协议的签署对公司本年度经营业绩不构成重大影响。

    3、公司最近三年签署框架协议及进展详见本公告第六部分内容。

    一、协议的基本情况

     （一）协议签订的基本情况

     为了积极响应国家鼓励生物柴油产业发展的政策，推动建立健全绿色低碳
 循环发展的经济体系，北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环
 保”、“公司”或“甲方”）与海南齐鲁发展有限公司（齐鲁交通发展集团有
 限公司全资子公司，以下简称“海齐发展”或“乙方”）、莒县人民政府（以
 下简称“丙方”）、莒县国有资本控股集团有限公司（以下简称“莒县国控”
 或“丁方”）四方本着友好协商、优势互补、互惠互利的原则，就“重组日照
 中泓石化有限公司（莒县国控下属全资子公司，以下简称“中泓公司”或“标
 的公司”），并以重组后的新公司作为项目主体平台，推动新型绿色生物能源
 产业发展”等事宜于 2020 年 04 月 07 日共同签署了《关于发展新型绿色生物
 能源产业的合作框架协议》（以下简称“本协议”）。

     （二）协议各方的基本情况



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    1、海南齐鲁发展有限公司

    （1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    （2）统一社会信用代码：91460100MA5T8T0Y3K

    （3）法定代表人：王龙

    （4）注册资本：50,000 万元人民币

    （5）地址：海南省海口市美兰区国兴大道 11 号海阔天空国瑞城 B(幢)西(单
元)37(层)

    （6）经营范围：供应链管理服务,信息技术咨询服务,旅行社及相关服务,

房地产项目开发经营及投资,物业服务,酒店管理,文化、旅游项目开发经营及投
资,健康养生项目开发经营及投资,农业项目开发及投资,商务信息咨询,电子商
务平台运营,道路货物运输,装卸搬运和仓储业,贸易经纪与代理,货物或技术进

出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),农、林、牧、渔产品
批发及零售,矿产品、建材及化工产品(危险化学品除外)批发及零售,食品、饮料
及烟草制品批发及零售,纺织品、针织品及原料批发及零售,汽车及零配件批发,
机械设备及电子产品批发及零售,汽车、摩托车、零配件和燃料(危险化学品除外)
及其他动力销售、燃料油、润滑油、沥青、原料油(危险化学品除外)、石油制品

的销售、柴油(闭杯闪点≤60℃)、船舶租赁。(一般经营项目自主经营,许可经营
项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动。)

    （7）关联关系：海齐发展与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监

事、高级管理人员不存在关联关系。

    2、莒县人民政府

    莒县人民政府与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。

    3、莒县国有资本控股集团有限公司

    （1） 企业类型：有限责任公司(国有独资)

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    （2）统一社会信用代码：91371122788461223A

    （3）法定代表人：魏代师

    （4）注册资本：100,000 万元人民币

    （5）地址：山东省日照市莒县城阳北路 285 号

    （6）经营范围：政府授权范围内城市国有资产投资、经营及国有资产收益

收缴；过桥资金业务；保障性住房建设业务，参与政府投资项目的可行性论证；
负责城市、农村基础设施的投资、建设和经营及土地综合利用开发；房地产开发、
销售；煤炭、焦炭、沥青、聚乙烯、聚丙烯、塑料制品销售；矿产品、建材、金
属材料、木材、水泥及熟料销售；食用酒精销售；货物仓储；房屋、土地租赁；
货物、技术进出口，但国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外。（以上范围

不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

    （7）关联关系：莒县国控与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监

事、高级管理人员不存在关联关系。

    （三）标的公司基本情况

    1、公司名称：日照中泓石化有限公司

    2、统一社会信用代码：91371122MA3CKF1501

    3、成立日期：2016-10-27

    4、注册资本：10000 万元人民币

    5、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    6、注册地址：山东省日照市莒县夏庄镇海右经济开发区(临港路南侧)

    7、经营范围：化工产品（易燃易爆等危险化学品除外）销售，普通货物进

出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、主要股东及持股比例：莒县国有资本控股集团有限公司，持股 100.00%。

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    9、财务指标

                                                                   单位：人民币万元

        项   目             2019年12月31日                     2020年2月29日

        总资产                           23,590.52                          65,866.53

       负债总额                          23,664.04                          65,943.84

        净资产                                -73.53                            -77.31

      资产负债率                          100.31%                             100.12%

        项   目                2019年1-12月                     2020年1-2月

       营业收入                                    -                                    -

       营业利润                               -29.34                             -3.78

        净利润                                -23.96                             -3.78


    注：上述数据未经审计；相关资产的审计、评估数据经过具有证券业务资格

的审计和评估机构的审计、评估确认后将在后续公告中予以披露。

    二、协议的主要内容

    （一）战略合作目标

    1、积极响应国家鼓励生物柴油产业发展的政策，推动建立健全绿色低碳循

环发展的经济体系。

    2、充分发挥甲乙丙丁四方各自的技术、产业与资本优势，组建新公司作为

项目平台主体，加快绿色技术推广应用，合力打造我国首张生物能源产业基地新
名片。实现绿色低碳发展，减缓温室气体排放，推动能源转型，开创工业发展和
生态环保互促双赢的产业布局。

    （二）股权投资与重组

    中泓公司为本次股权合作进行重组的公司主体。甲乙丁三方对标的公司进行

股权投资，将标的公司注册资本增至 7.00 亿元。

    标的公司在重组前的股权结构为（具体以审计、评估结果为准）：
        股东名称                      持股比例                       实缴注册资本

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        莒县国控                            100%                       1.00 亿元

    标的公司在重组后的股权结构为：
        股东名称             持股比例              实缴注册资本          出资形式
        三聚环保                55%                  3.85 亿元             资产
        海齐发展                35%                  2.45 亿元             货币
        莒县国控                10%                  0.70 亿元             资产
          合计                 100%                  7.00 亿元

    丁方在本次重组前持有标的公司 1.00 亿元注册资本份额，其中 3,000.00
万元对应份额可经四方协商转让给其中一方。

    海齐发展拟参与投资的 35%股权可由母公司指定集团内部另外一家子公司
作为海齐发展一致行动人共同投资完成，海齐发展一致行动人在利润保底与分红
方面与海齐发展享有同等权利，甲丁双方对此无异议。

    （三）目标资产负债结构

    重组完成后，标的公司总资产约 13.60 亿元，具体金额以最终审计、评估结

果为准。丁方对标的公司的资产投入超过 1.00 亿元部分由标的公司于 2021 年
12 月 31 日前偿还莒县国控。重组完成后标的公司所有占用股东方资金或借款期
间，需向股东方支付一定的资金占用费，具体支付约定由重组后新公司股东会或
董事会合法履行相关决策程序。目标资产负债率保持在 50%以下。

    （四）项目建设与规模

    标的公司重组完成后将按照甲乙丙丁四方既定时间表，加快推进 110 万吨生

物能源项目有关手续办理，争取 2020 年 7 月 31 日前保质保量建成一期 40wt/a
二代生物柴油项目，同时在一期项目开车后启动二期 70wt/a 生物柴油及生物航
煤项目的立项、报批等工作，为股东带来丰厚的利润回报。

    （五）利润保底与分红

    1、甲方向乙方承诺，重组后乙方享有的标的公司的投资回报率不低于 12%/

年，不足部分由甲方以现金方式向乙方进行差额补足。承诺期自 2021 年起算，
直至乙方累计投资回报率达到 100%止。

    乙方投资回报率=标的公司年度净利润*乙方持股比例/乙方初始股权投资额


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    其中标的公司净利润以经所有股东认可的有证券期货从业资质的会计师事
务所出具的每年审计报告中净利润的数据为准（下同）。

    2、甲乙丁三方原则同意，自标的公司投产后的第一个完整会计年度（即 2021

年）起算，每年度终了依照公司法及其他相关法律法规规定，合法履行中泓公司
股东会程序及各方内部决策程序后，按照 8%/年投资回报率的计算基础向所有股
东进行税后净利润的现金分红。

    （六）技术使用费

    甲方对重组后标的公司的生物柴油项目提供技术支持与服务。为执行及完善

知识产权保护战略及相关制度，规避专利纠纷的潜在风险，保障与其他合作方在
知识产权使用方面的公平性、公正性，甲方将在满足本协议第五条所述利润保底
与分红的条件下，按照标的公司生物柴油产量收取技术服务费。技术服务费具体
支付约定由重组后新公司董事会履行决策程序。

    （七）公司治理

    标的公司重组完成，新的公司股东会、董事会成立后，将按公司法相关规则

进行企业管理，确保规范、公开、市场化运行。

    董事会由 7 名董事组成，其中甲方推荐 4 人、乙方推荐 2 人、丁方推荐 1

人，董事长由董事会选举产生。

    股东可推荐核心管理人员，其中甲方可推荐总经理、有关副总及财务总监人
选，乙方可推荐 1 名副总经理及财务经理人选、丁方可推荐 1 名会计主管人选。

    （八）股权投资估值基准

    甲方可推荐符合国有企业资产评估和审计中介库要求、具有证券从业资质的

中介结构，由甲乙丁三方共同委托该等机构对标的公司开展重组前的评估、审计
工作。并以最终评估、审计结果作为本次股权投资与重组的估值基准。

    （九）项目推进

    1、各方将精诚合作，充分发挥各自技术与资源优势，共同推进中泓公司
40wt/a 二代生物柴油项目按期、保质、保量完成建设投产运行。其中，甲方负

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责组织重组后标的公司 40wt/a 二代生物柴油项目的改造、建设、开车运行、投
产，并对标的公司提供技术支持与服务；乙方负责牵头标的公司项目的立项、环
评、安评、职评、能评、施工许可证、规划许可证等需备案、批复的相关手续的

办理；丁方负责协调取得标的公司项目相关用地的征地手续和协调保障标的公司
正常生产所需公用工程的充足稳定供应及相关环保设施的使用，并按合理市场价
格进行结算。同时乙丁双方承诺同意协助甲方为标的公司项目开车运营准备协调
必要的相关生产操作人员。

    2、为充分发挥各方资源优势，降低投资成本，标的公司重组完成后，甲乙

丙丁四方将就盘活山东海右石化集团有限公司相关事宜另行协商。

    （十）协议的生效条件

    1、本协议为合作框架协议，本协议内容须经交易各方完成各自内部审核程
序后方可执行，具体合作事宜以四方签署的正式合同为准。

    2、本协议经各方签字盖章之日起立即生效。

    三、签署协议对上市公司的影响

    本协议签署后，三聚环保将与海齐发展、莒县国控在生物质能源领域展开深

入合作，各方将充分发挥并挖掘各自的核心资源优势，推进生物质绿色能源生产
装置尽快在山东莒县落地。目前，三聚环保已完全掌握悬浮床核心工艺技术和装
备，可以将废弃生物质低成本、高效环保的转化成绿色生物汽柴油、航煤等清洁
油品和化学品，为解决生物质大规模利用，实现经济性的替代化石能源与化学品
开创了一条全新的途径。各方合作将有助于进一步促进公司实现绿色发展的战略

布局，推动公司向绿色能源产业的专业化发展和转型升级，提升公司的盈利能力。
本次协议签订不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司战略发展规划，
有利于公司长远发展。

    在正式的交易协议签订和执行前，不会对公司财务及生产经营产生重大影

响。

    四、风险提示


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    1、本次签署的框架协议仅系各方友好协商达成的初步意向，未经公司董事
会审议，所涉及具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调
查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另

行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划事项尚存在不确定性，敬请广
大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    2、本次框架协议涉及的项目建设与规模事宜尚需取得相关部门立项、环评

等批复。

    3、本次框架协议涉及的利润保底与分红事宜为公司依据现有业务运营情况
内部测算得出的结果。如果未来所处市场环境发生重大不利变化、业务发展进度

及预期等不利因素出现，可能导致其实际盈利情况低于预期，存在业绩承诺不能
实现的风险。本次框架协议约定了业绩补偿条款作为保障，交易完成后，公司也
将积极推动项目实施和业务发展，力促业绩承诺的实现。

    4、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

    五、框架协议的审议程序

    本次签署《合作框架协议》为意向性合作协议，无需提交公司董事会或股东

大会审议。公司将进一步明确和细化具体合作事宜，根据合作事项的进展情况，
按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进内部决策、决议、审批、备案
等各项程序和手续，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

    六、其他相关说明

    1、公司最近三年内签署的框架协议进展情况：

   序号         最近三年披露的协议名称          披露日期            进展情况

           公司与国开科技创业投资有限责任公
     1     司、国家开发银行北京市分行、上海     2017-8-3           正在履行中
           海通创新尊鸿投资管理有 限公司签
           署 的《投贷联动战略合作协议》
                                     8
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     2   公司与京蓝科技股份有限公司签署的          2017-11-3          正在履行中
         《战略合作框架协议》

         北京三聚绿能科技有限公司与全国农
     3   业技术推广服务中心签署的《战略合          2018-4-13          正在履行中
         作协议》
         公司与中国石油化工股份有限公司石
     4   油化工科学研究院签署的《战略合作          2018-5-14          正在履行中
         协议》

     5   公司与中国石油工程建设有限公司                               正在履行中
         华 北分公司签署的《战略合作协议》         2018-5-28
         公司与北京市海淀区国有资本经营
     6   管理中心签署的《战略合作框架协议          2018-6-4           正在履行中
         》

     7   公司与中石油华东设计院有限公司            2018-7-9           正在履行中
         签 署的《合作框架协议》

    2、未来三个月内，公司控股股东不存在拟减持公司股份的计划，也不存在
所持限售股份即将解除限售的情形。


    七、备查文件

    1、北京三聚环保新材料股份有限公司与海南齐鲁发展有限公司、莒县人民
政府、莒县国有资本控股集团有限公司签署的《关于发展新型绿色生物能源产业
的合作框架协议》。




    特此公告。



                                             北京三聚环保新材料股份有限公司

                                                                          董事会

                                                            2020 年 04 月 07 日




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