北京三聚环保新材料股份有限公司


证券代码：300072         股票简称：三聚环保          公告编号：2020-041

               北京三聚环保新材料股份有限公司
                关于补充确认关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2020年04月24日，北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“三聚环保”）收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监
局”）出具的《关于对北京三聚环保新材料股份有限公司采取责令改正行政监管
措施的决定》（以下简称“决定书”），经北京证监局检查，公司与黑龙江安瑞
佳石油化工有限公司于2017年度发生一笔1.8亿元的关联交易。公司未对该笔交
易提请董事会审议，且未及时进行披露。具体内容详见公司于2020年04月24日披
露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于收到北京证监局对北京三聚环
保新材料股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定的公告》（公告编号：
2020-033）。

    公司接到决定书后高度重视，已及时转达公司相关人员，并按照决定书的要
求认真整改。具体情况如下：

    一、关联交易概述

    黑龙江安瑞佳石油化工有限公司（以下简称“安瑞佳”）出于其发展需要，
希望依托三聚环保开发的悬浮床加氢技术，建设一套30万吨/年生物质油综合利
用项目。

    双方通过协商，明确由三聚环保作为悬浮床加氢技术许可方，将该技术通过
有偿方式许可给安瑞佳使用，并于2017年6月27日由安瑞佳法定代表人赵文龙与
三聚环保总经理林科分别代表各方公司签订了《黑龙江安瑞佳石油化工有限公司
30万吨/年生物质油综合利用项目超级悬浮床加氢技术许可合同》（以下简称《技
术许可合同》）。双方签署的协议均经过友好协商，在平等、自愿的情况下，由
各自企业决策人员签字并盖章，合同真实有效。
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    由于公司未能及时知悉大庆联谊石化股份有限公司（公司控股股东北京海淀
科技发展有限公司的控股子公司，以下简称“大庆联谊”）派出人员监管安瑞佳
印章、网银等事宜，并对公司与安瑞佳的关联关系做出准确判断，导致公司与安
瑞佳签署上述合同时未按照关联交易及时履行审议及信息披露程序。

    公司于 2020 年 04 月 27 日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于补充确认关联交易的议案》，补充确认上述关联交易。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述关联交易事项无需
提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门的批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    1、公司名称：黑龙江安瑞佳石油化工有限公司

    2、统一社会信用代码：91231281688850619Y

    3、成立日期：2009年05月05日

    4、企业地址：黑龙江省绥化市安达市哈大齐北城发展用地项目区

    5、法定代表人：赵文龙

    6、注册资本：50,000万元人民币

    7、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    8、经营范围：H20-化学危险品经营化工产品（不含危险化学品、易制毒化
学品、易制爆危险化学品、剧毒化学品）、煤炭销售；节能环保、固体废弃物处
理技术开发、咨询、推广服务；对节能环保项目的建设投资；水污染检测仪器的
技术开发；成品油批发、仓储（不含危险化学品、易制毒化学品、易制爆危险化
学品、剧毒化学品）（仅限分公司销售）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。

    9、股权结构

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                                                                 单位：人民币万元
 序号                  股东名称             出资额         出资占注册资本比例
  1      赵文龙                             29,650.00                      65.89%
  2      孔繁云                             14,550.00                      32.33%
  3      大庆市高新区科工兴业化工有限公司      800.00                       1.78%
                  合    计                  50,000.00                     100.00%

      （二）与本公司的关联关系

      大庆联谊与安瑞佳开展贸易合作，由大庆联谊为其垫资，为了防控风险，大
庆联谊派出人员监管安瑞佳印章、网银的使用，基于“实质重于形式”原则，大
庆联谊与安瑞佳之间构成关联关系。

      大庆联谊为公司控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科
技”）的控股子公司，海淀科技持有大庆联谊63.27%的股权，公司董事刘雷先生、
林科先生、刘明勇先生同为大庆联谊的董事，刘雷先生担任其董事长。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，
大庆联谊为公司关联法人。

      综上，2017年6月27日，即公司与安瑞佳签署《技术许可合同》时，安瑞佳
为公司关联法人，所签合同构成关联交易。

      三、关联交易标的基本情况

      安瑞佳“30万吨/年生物质油综合利用项目”以生物质油、天然气为原料，
总加工流程采用三聚环保悬浮床加氢为核心的加氢及精制工艺方案，项目包含规
模为30万吨/年原料预处理装置、30万吨/年悬浮床加氢装置、30万吨/年固定床加
氢装置、30吨/小时酸性水汽提装置、1000吨/年硫磺回收装置，2万标方/小时天
然气制氢装置。

      经多次友好协商与谈判，2017年6月签署了“30万吨/年生物质油综合利用项
目超级悬浮床加氢技术许可合同”，包括技术许可、PDP设计及其相应的咨询与
服务工作。

      四、交易的定价政策及定价依据

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    三聚环保开发的MCT超级悬浮床技术，是一项通过高温、高压、临氢裂化
加工劣质、重质油品原料以获得更高轻油收率和改善产品质量的先进技术，该技
术被誉为世界炼油工业一颗最璀璨的明珠。公司历经近10年的艰苦创新，整合福
州大学化肥催化剂国家工程中心、北京华石联合能源科技发展有限公司的研发优
势，从催化剂研发、小试、中试，一直到工业示范装置并成功平稳运行，开发出
超级悬浮床MCT技术，该技术属于国内首创。超级悬浮床MCT技术还可用于非
常规原油及渣油、焦油、沥青、废弃动植物油脂、秸秆生物质原料等重劣质原料
的加工。

    1、技术研发投入巨大

    MCT悬浮床加氢技术研发以来，公司投入研发经费近3亿元。研制出高活性
微米级多功能复合催化剂，突破催化剂的混合、分离及再循环技术，形成完善的
高转化率、高轻油收率的催化反应体系；完成百万吨级MCT悬浮床反应器的设
备攻关，解决管道、设备防磨损、防堵塞、防结焦等技术难题。公司在鹤壁承建
15.8万吨/年MCT悬浮床加氢工业示范装置，于2016年2月建成并一次性投料开车
成功，实现安全平稳运行至今。

    2、技术成果显著

    MCT悬浮床加氢技术具有高度的原创性和技术壁垒，突破劣质重油悬浮床
技术难题，已经申请专利81项（已授权30项）, 其中发明专利68项，实用新型专
利3项，国外专利10项。

    公司分别与中石油克拉玛依石化公司、中石化荆门石化公司合作完成了重质
油品的72h标定工作。2018年6月，该技术通过了中国石油和化学工业联合会组织
的科技成果鉴定会，鉴定委员会认为：该成果创新性强，主要技术指标处于国际
领先水平，对于推动我国劣质重油加工的技术进步具有重要意义。

    3、加工生物质原料意义重大

    公司将MCT超级悬浮床技术用于加工废弃动植物油脂，生产生物轻油、生
物航煤、低凝生物柴油等产品意义重大，可解决国内低碳清洁能源的严重不足的
问题。

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    生物质原料具有物料复杂、酸度大、氯含量高等特点，使用传统的固定床工
艺加工生物质原料难度比重油加工难度更大，需要增加预处理单元，装置投资成
本高。使用MCT超级悬浮床技术加工生物质原料具有产品种类多、油品收率高、
而且催化剂抗结焦且活性高、设备投资省、运行周期长和操作费用低等特点，是
目前国内外最为先进的生物燃料生产技术。

    4、悬浮床技术许可（安瑞佳）定价原则

    2017年初，安瑞佳根据其总体发展规划，通过广泛的国内外技术调研，决定
采用三聚环保开发的MCT超级悬浮床技术，以废动、植物油脂为原料生产生物
轻油、生物航煤、低凝生物柴油，投资建设30万吨/年生物质油综合利用项目。

    双方经多次友好协商与谈判，2017年6月签署了“30万吨/年生物质油综合利
用项目超级悬浮床加氢技术许可合同”，包括技术许可、PDP设计及其相应的咨
询与服务工作。鉴于该技术属国内首套推广，总价格为1.8亿元（含税）。

    根据中石化《石油化工工程建设项目设计取费办法》，工艺包设计阶段涉及
专利和专有技术使用权，不按照消耗工时计算，通过报价竞标方式，按固定价计
取。办法同时明确高压、高温工况设计及非标设备设计取费均有较高的系数，收
费也较常规设备提高。综合以上情况，悬浮床加氢工艺包许可费用（含工艺包许
可及设计费）符合行业规范。

    2017年9月，公司与黑龙江省龙油石油化工股份有限公司就“550万吨/年重
油催化热裂解项目之100 万吨/年悬浮床加氢装置”签署框架协议，总金额为12
亿元，其中工艺包1.5亿元。公司公告了相关信息。此项目核心工艺包与安瑞佳
“30万吨/年生物质油综合利用项目”基本一致。

    综合以上情况，公司MCT悬浮床加氢技术先进、技术开发投入大、技术收
益显著，工艺包许可价格符合行业规范，是合理、公允的。

    五、交易协议的主要内容

    1.许可方：北京三聚环保新材料股份有限公司；被许可方：黑龙江安瑞佳石
油化工有限公司


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       2.许可方的责任

       2.1 按照合同规定向被许可方许可使用“超级悬浮床加氢技术”资料。

       2.2 按照《石油化工装置工艺包（成套技术工艺包）内容规定SHSG-052-2003》
和合同技术附件约定的技术规范、标准进行PDP设计。

       2.3 按照合同规定向被许可方提供“超级悬浮床加氢技术”相关的技术资料，
技术服务，并对提交的技术资料的质量负责。

       3.被许可方的责任

       3.1 被许可方严格按照本合同的规定向许可方支付合同价款及各项费用。

       3.2 被许可方组织人员并参加工艺包审查、保证值性能考核等合同规定的内
容。

       3.3 被许可方按照规定向许可方提交设计基础资料。

       4.合同价格和支付条件

       4.1 合同价格包括许可方为执行本合同条款规定范围内的本项目专有技术
许可费、PDP设计费。该价格为含税价格。

       4.2 “超级悬浮床加氢技术”许可费、PDP设计费共计人民币￥180,000,000.00
元（大写：人民币壹亿捌仟万圆整）。此价格为明确和固定的价格。

       4.3 双方签署本合同后，被许可方支付许可方人民币￥50,000,000.00元（大
写：人民币伍仟万圆整）。项目开车达到标定技术要求后，被许可方支付许可方
剩余款项，即人民币￥130,000,000.00元（大写：人民币壹亿叁仟万圆整）。

       5.技术改进

       在合同有效期内，被许可方对合同装置做出的技术改进成果，其知识产权归
许可方，未申请传利的和对改进的技术还尚未申请专利时，被许可方承担保密义
务，未经许可方许可，被许可方不得向他人披露、许可或转让。许可方应优先许
可被许可方使用改进技术，另签许可协议，许可费另议。

       6.合同有效期
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    本合同的有效期为自合同生效后两年，被许可方因许可方以外的原因没有进
行该装置的实质性建设，本合同将自动失效，但不影响被许可方按照本合同支付
许可方合同价款。

    六、交易目的和对公司的影响

    本次追认的关联交易为公司日常经营性合同。上述关联交易合同的签署和履
行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本次追认的关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。


    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

    2020年年初至公告披露日，公司与安瑞佳已不构成关联关系，且未发生交易。

    2020年年初至公告披露日，公司与海淀科技、北京市海淀区国有资产投资经
营有限公司（海淀科技控股股东，以下简称“海淀国投”）和北京市海淀区国有
资产投资集团有限公司（持有海淀国投100%股份）发生的各类关联交易合同总
金额为6,180.46万元（不含本公告所述交易事项金额）。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    本次补充确认2017年6月27日公司与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司签署的
《黑龙江安瑞佳石油化工有限公司30万吨/年生物质油综合利用项目超级悬浮床
加氢技术许可合同》为关联交易。上述事项构成的关联交易事项遵循了公开、公
平的原则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体
股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

    我们同意将该议案提交至公司第四届董事会第三十九次会议审议；同时，关
联董事应履行回避表决程序。

    （二）独立董事独立意见

    1、公司于2020年04月27日召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过

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了《关于补充确认关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联
董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：

    1、公司董事会在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，决策程序合法有效。

    2、公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的，不存
在损害公司和中小股东的利益的情形。

    因此，同意本次补充确认关联交易的议案。

    九、备查文件

    1、《公司第四届董事会第三十九次会议决议》；

    2、《独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意
见》；

    3、公司与安瑞佳签署的《技术许可合同》。




    特此公告。




                                         北京三聚环保新材料股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2020年04月28日




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