北京三聚环保新材料股份有限公司



                北京三聚环保新材料股份有限公司

         独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议

                       审议相关事项的独立意见

     我们作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，对公
司第四届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

     一、关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

     经仔细阅读公司《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》等相关
资料，我们认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司对广
大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及公司业绩成长性相匹
配，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，
具备合法性、合规性及合理性。符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情况。同意公司2019年度利润分配方案，并同意提交至公司
2019年年度股东大会审议通过后实施。

     二、关于公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见

     经核查，公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变和变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《关于2019年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误
导性陈述和重大遗漏。

     三、关于公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见

     经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司现行
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的内部控制基本完整、合理、有效，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项
制度的规定有效的执行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投
资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的
正常进行。公司董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

       四、关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定和要求，对公司报告期内实际控
制人及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和核查，发表如下专项说明和
独立意见：

       经核查，2019年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。

       五、关于续聘公司2020年度审计机构的事前认可及独立意见

       事前认可意见：经核查，独立董事认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够满足公司财务审计工作要求，我们同意聘请利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并提交公司第四届董事会第三十九次会议
审议。

       独立意见：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券、期货相关业
务审计从业资格的会计师事务所，其具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够满足公司2020年度财务审计工作要求，而且自担任公司审计机构以来，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了较高质量的审计服
务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持
公司财务报表审计工作的连续性，同意公司继续聘请该事务所为2020年度审计机
构。

       六、关于公司2019年度关联交易事项的独立意见
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       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业
板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联
交易决策制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司2019年度关联交易
情况进行了核查并发表如下独立意见：

       公司2019年度发生的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

       七、关于2019年度公司对外担保情况的独立意见

       根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》等规定和要
求，对公司2019年度对外担保情况进行认真核查，现发表如下专项说明和独立意
见：

       1、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情形；

       2、截至2019年12月31日，公司及子公司累计对外发生的实际担保金额为
241,199万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为34.84%，占公司2019
年12月31日经审计总资产的比例为11.29%。无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担
保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

       八、关于公司与珠海巨涛海洋石油服务有限公司为蓬莱巨涛海洋工程重工
有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的的独立意见

       本次公司为控股子公司蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司（以下简称“蓬莱巨
涛”）向银行申请综合授信额度提供担保主要是为满足其经营需要。蓬莱巨涛为
公司控股子公司巨涛海洋石油服务有限公司（目前公司通过全资子公司三聚环保
（香港）有限公司持有其39.26%股权，以下简称“巨涛海洋”）之全资子公司，
公司对其有控制权，财务风险处于公司可控制范围内，上述担保事项不会影响公
司利益。目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外
担保风险。同时，公司本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，符合
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子公司生产及经营活动的实际情况，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东
利益的行为。

    因此，同意上述担保事项，并同意将相关议案提交至公司2019年年度股东大
会审议。

    九、关于公司为内蒙古三聚家景新能源有限公司向银行申请综合授信额度
提供担保的独立意见

    本次公司为全资子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司（以下简称“三聚家
景”）向银行申请综合授信额度提供担保主要是为满足其经营需要。三聚家景为
公司全资子公司，公司对其有控制权，财务风险处于公司可控制范围内，上述担
保事项不会影响公司利益。目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，
能有效防范对外担保风险。同时，公司本次担保事项的决策程序符合有关法律法
规的规定，符合子公司生产及经营活动的实际情况，符合公司整体利益，不存在
损害公司和股东利益的行为。

    因此，同意上述担保事项，并同意将相关议案提交至公司2019年年度股东大
会审议。

    十、关于补充确认关联交易的独立意见

    （一）公司独立董事事前认可意见

    本次补充确认2017年6月27日公司与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司签署的
《黑龙江安瑞佳石油化工有限公司30万吨/年生物质油综合利用项目超级悬浮床
加氢技术许可合同》为关联交易。上述事项构成的关联交易事项遵循了公开、公
平的原则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体
股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

    我们同意将该议案提交至公司第四届董事会第三十九次会议审议；同时，关
联董事应履行回避表决程序。

    （二）公司独立董事独立意见

    1、公司于2020年04月27日召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过
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了《关于补充确认关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联
董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：

    1、公司董事会在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，决策程序合法有效。

    2、公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的，不存
在损害公司和中小股东的利益的情形。

    因此，同意本次补充确认关联交易的议案。

    十一、补选非独立董事的事项

    经审查公司董事会提供的非独立董事候选人孙艳红女士的相关资料，未发现
其有《公司法》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者
并且禁入尚未解除的情形，董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》
的禁止性规定。公司董事会对非独立董事候选人的审议、表决等程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定，补选孙艳红女士为公司非独立董事不会导致董事会
中兼任公司高级管理人员的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。我们一
致同意公司第四届董事会非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交股东大会
审议。
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（此页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议审议相关事
项的独立意见》之签章页）




独立董事：


             韩小京                   申宝剑


             杨文彪                   谭向阳




                                                   2020年04月28日