北京三聚环保新材料股份有限公司


               北京三聚环保新材料股份有限公司
                         对外担保管理制度
                         （2021 年 01 月）


                             第一章    总则

    第一条 为了规范北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《北京三聚环保新材料股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以自身信用或资产为其
他单位提供的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。
    公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。
    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与控股子公司对外担保额之和。
    第三条 本制度所称控股子公司包括：
    （一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%；
    （二）控股子公司，是指公司直接或间接持股比例 50%以上但未达到 100%，
或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安
排能够实际控制的公司。
    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
    第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。




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                      第二章 对外担保对象的审查

    第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
    （一） 因公司业务需要的互保单位；
    （二） 与公司具有重要业务关系的单位；
    （三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会同意或经股东大会审议
通过后，可以为其提供担保。
    第八条 公司应要求被担保人应提供至少以下材料：
    （一）企业基本资料；
    （二）担保方式、期限、金额等；
    （三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主要合同的复印件（须与原件核对相符）；
    （五）被担保人提供反担保的条件；
    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
    （七）其他重要资料。
    第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
    第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过债务逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；


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    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
    第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
    第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
    第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


                      第三章 对外担保的审批程序

    第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；


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    （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
    判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计
财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
    第十七条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。表决时关联董事应当回避表决。若某对外担保事项因董事回避表
决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交
由股东大会表决。股东大会审议本制度第十六条第（四）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十六条第（一）
项至第（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司
章程》另有规定除外。
    第二十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。


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    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十一条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和
表决情况。
    第二十二条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在
董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规
性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对
公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳
证券交易所报告并公告。


                         第四章 对外担保的管理

    第二十三条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当符合《中华
人民共和国担保法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国合同法》等相关
法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义，至少包括以下条款：
    （一）被担保的债权种类、金额;
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限;
    （四）各方的权利、义务和违约责任;
    （五）适用法律和解决争议的办法;
    （六）各方认为需要约定的其他事项。
    对外担保合同应当由公司法定代表人或其授权的代理人签字，其他任何人不
得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议，任何人
不得代表公司签订对外担保合同。
    保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同
时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
    第二十四条 资金部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股
子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
    第二十五条 资金部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，


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关注担保的时效、期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理
以及公司董事会秘书。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议
程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
    第二十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第二十七条 对于己披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
    公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除中国证券监督管理委员会或者相关法规另有规定外，可以豁免按照本制
度规定披露和履行相应程序。
    第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第二十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。


                             第五章 责任追究

    第三十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第三十一条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
    第三十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，


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无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
    第三十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。
    第三十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
任。


                              第六章 附则

    第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。
    第三十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
    第三十八条 本制度经股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
    第三十九条 本制度由董事会负责解释和修订。




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