北京三聚环保新材料股份有限公司


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                          总经理工作细则
                         （2021 年 01 月）


                          第一章 总则
    第一条 为进一步完善北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥经理层的决策效率，保障决策的科学和准确，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《北京三聚
环保新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
本工作细则。
    第二条 公司总经理由董事会聘用，总经理主持公司日常经营和管理工作、
组织实施公司董事会决议，对公司董事会负责。


                 第二章 总经理的任职资格及聘任
    第三条 总经理应当具备下列任职条件：
    （一）具有丰富的专业理论知识和较强的经营管理能力；
    （二）具有较强的组织协调和总揽全局的能力；
    （三）诚信勤勉、廉洁奉公；
    （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉公司所处行业及产品，
掌握国家政策、法律、法规；
    （五）在行业内具有一定的知名度，有开拓进取精神。
    第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,


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并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
    （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情况。
    公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。
    第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司可以
根据业务需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理
协助总经理工作，根据总经理的安排，各自履行职责。公司其他高级管理人员（除
董事会秘书外）由总经理提名，董事会聘任或解聘。
    董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
    第六条 公司部门负责人由总经理聘任或解聘。
    第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，
但兼任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。


                       第三章 总经理职权
    第八条 总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
    （九）提议召开董事会临时会议；


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    （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第九条 董事会授权以下事项由总经理召集总经理办公会议讨论并形成决议
后,授权相关的总经理办公会决议由总经理办公室在决议形成当日将决议送董事
会办公室，由董事会办公室送董事长阅示确认，相关决议事项报董事会备案完成
后方可执行。董事长对前述经理办公会决议事项有异议的，应在收到前述决议3
日内提出书面异议，并召集临时董事会，对前述经理办公会决议相关事项进行审
议，就该项经理办公会决议是否继续执行进行决策，在董事会形成决策前，相关
经理办公会决议应当中止执行。
    事项包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）、对外投资（含委托贷款、对子公司投资等，不含委托理财）、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议但公司
受赠现金资产除外。达到下列标准之一的事项，并签署有关合同和协议：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10％以内，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以内，或绝对金额低于1000万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以内，或绝对金额低于100万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10％以内，或绝对金额低于1000万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，
或绝对金额低于100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    涉及关联交易的，董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额
在不满30万元的关联交易事项；决定公司与关联法人发生的交易金额在不满300
万元，或低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项。涉及对外担保，
无论金额大小，均属于董事会或股东大会权限，总经理无权决定。


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    第十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏情况。总经理应保证该报告
的真实性。
    第十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职
工的意见。
    第十二条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
    第十三条 总经理不能履行职权时，应该指定一名副总经理代行其职权。
    第十四条 副总经理主要职权：
    （一）副总经理作为总经理的助手，对总经理负责，受总经理委托分管职能
部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；
    （二）总经理不能履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
    第十五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出
辞职，高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。有关辞职的具体程序和办法由
根据与公司之间签订的聘用合同规定。
    第十六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员提出辞职或者任期届满，
其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。


                     第四章 总经理办公会议
    第十七条 总经理办公会议是公司日常生产经营管理的决策机构，由总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等公司高级管理人员组成。讨论有关公司经营、
管理、发展等重大事项，以及董事会授权事项，各部门、分子公司提交会议审议
的事项。
    公司董事、监事可列席总经理办公会议。当会议内容涉及工资、保险、福利、
劳动合同等全体职工切身利益的事项时，职工代表可列席会议。
    第十八条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能履行职责时，应当


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由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。
    第十九条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会一般每月至少召开一
次。有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开临时会议：
    （一）总经理认为必要时；
    （二）其他副总经理提议时；
    （三）董事长提议时。
    第二十条 总经理办公会议应有完整会议纪要或决议，总经理办公会议纪要
或决议包括以下内容：
    （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （2）出席经理的姓名以及委托他人出席总经理办公会议的经理及其代理人
的姓名；
    （3）会议议程；
    （4）决议事项的表决结果。当决议事项未获全票通过时，应载明投反对、
弃权票的经理的发言要点。
    参加会议人员应在会议纪要或决议上签字。会议纪要或决议由总经理办公室
保存，保管期限不少于十年。其完整副本应印发于每一位经理及公司董事会办公
室，由公司董事会办公室备案并抄送公司董事会、监事会。
    第二十一条 总经理办公会议召开及表决程序
    （一）总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。会议议案、议程及出
席范围经总经理审定后，一般应于会议前 2 天通知出席会议人员；
    （二）需提交总经理办公会议讨论的议题，事先应由分管职能部门的副总经
理提出建议，报总经理审定；
    （三）重要议题讨论书面材料应与会议通知一起送达出席会议人员预审，出
席会议人员应及时审阅，并按要求做好相关信息的保密工作；
    （四）总经理办公会议应当有过半数的总经理办公会议成员出席方可召开。
会议就有关事项形成决议时，须经过半数的总经理办公会议成员同意为通过。当
总经理办公会议成员人数为偶数且表决结果为各占 50%时，总经理的一票具有决
定权。
    第二十二条 总经理可视情况需要，要求公司有关部门经理和人员列席会议，


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并就相关事项向会议作专项报告或阐述，以保证总经理办公会议决议的全面性和
正确性。
    第二十三条 总经理及其他高级管理人员与办公会议所决议事项有利害关系
的，在进行表决时没有利害关系的经理表决同意方为有效。
    第二十四条 总经理办公会议应根据公司实际经营情况，按照《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》及本规则的要求，及时向公司董事会提交总经理工作
报告，分为总经理年度工作报告和临时报告，其中总经理年度工作报告应于每个
会计年度结束后两个月内提交。


                      第五章 总经理的职责
    第二十五条 总经理应履行下列职责：
    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，妥善处理所
有者、企业和员工的利益关系；
    （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取
意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，
保证各项工作任务和经营指标的完成；
    （四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
    （五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平。
    第二十六条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，为
员工提供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调动员工的积
极性和创造性。
    第二十七条 总经理禁止行为：
    （一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙
人；
    （二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
    （三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与
公司利益有冲突的行为；
    （四）不得利用职权行贿或取得其他非法收入；


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    （五）不得侵占公司财产；
    （六）不得挪用公司资金或借贷他人；
    （七）不得公款私存；
    （八）未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。


                         第六章 责任追究
    第二十八条 总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞
弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处
罚：
    （一）限制其权利；
    （二）免除其现行职务；
    （三）赔偿经济损失。


                           第七章 附则
    第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第三十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。
    第三十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
    第三十二条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。
    第三十三条 本工作细由公司董事会负责解释和修订。




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