北京国枫律师事务所
            关于北京三聚环保新材料股份有限公司
           2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2021]A0083号


 致：北京三聚环保新材料股份有限公司



    北京三聚环保新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次临时

股东大会（以下简称“本次会议”）于 2021年2月25日（星期四）上午 10:00 在

北京市海淀区人大北路 33 号大行基业大厦 12 层会议室召开。北京国枫律师事

务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派曲凯律师、王丽律师出席了

本次会议，并出具本法律意见书。

    本次会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，

并对出席本次会议人员的资格、股东大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进

行了现场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司

法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 以下称“《股东大会

规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文

件及《公司章程》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神， 现发表法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    1．2021年1月28日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议决定于 2021

年2月25日召开2021 年第一次临时股东大会。

    2．公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、

会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。

    3．2021年2月10日，公司董事会公告了《北京三聚环保新材料股份有限公
司关于召开2021年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公

                                     1
告》，公司根据控股股东北京海淀科技发展有限公司（目前持有公司股份

692,632,562股，占公司现有总股本的29.48%）提出的关于增加公司2021年第一

次临时股东大会临时提案的通知，增加了《关于公司接受北京市海淀区国有资

产投资集团有限公司财务资助暨关联交易的议案》一项临时提案。

    4．公司本次会议以现场投票、网络投票相结合的方式进行。

    （1）现场会议的召开时间为 2021年2月 25日（星期四）上午 10:00；

    （2）网络投票时间为：2021 年 2月25日。其中，通过深圳证券交易所交易

系统进行网络投票的时间为：2021年2月25日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年

2月25日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。



    经核查，公司第五届董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次会议审议的

各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议

通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现

行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



    二、出席本次会议人员的资格



    经核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会

议现场投票的股东及授权代表共9人，代表公司股份1,001,567,135股，占公司有

表决权股份总数的42.6250%。现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、

高级管理人员及本所律师。

    根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统数据结果，参与本次会议

网络投票的股东共22人，代表公司股份7,934,759股，占公司有表决权股份总数

的0.3377%。



    经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法
律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

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    三、本次会议的表决程序和表决结果



    （一）本次会议的表决程序



    本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进

行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规

则》规定的程序进行监票和计票；本次会议网络投票由网络投票系统按账户系统统

计投票结果。公司统计了现场投票及网络投票的表决结果。

   经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的

议案。



    （二）本次会议的表决结果



    经核查，本次会议审议通过了以下议案：

    1. 《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项

的议案》；

    2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    4.《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》；

    5.《关于修订<独立董事制度>的议案》；

    6.《关于修订<公司独立董事津贴制度>的议案》；

    7.《关于修订<分红管理制度>的议案》；

    8.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

    9.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

    10.《关于修订<会计政策和会计估计>的议案》；

    11.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；

    12.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
    13.《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

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    14.《关于公司为全资子公司三聚环保（香港）有限公司收取的预付款提供

担保的议案》；

    15.《关于公司接受北京市海淀区国有资产投资集团有限公司财务资助暨关

联交易的议案》。



    上述议案1、议案14为特别表决事项，已经出席本次会议的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。



   经核查，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行有效的

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    基于以上事实，本所律师认为，公司2021年第一次临时股东大会的召集、

召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议

人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本

次会议通过的决议合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公

司2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人
                                                      张利国




 北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                       曲 凯




                                                       王 丽




                                                  2021年2月25日




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