北京三聚环保新材料股份有限公司


               北京三聚环保新材料股份有限公司
               关于四川鑫达新能源科技有限公司
          2021年度业绩承诺实现情况的专项说明

    一、基本情况

    北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 09
日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟收购四川鑫达新能源
科技有限公司 55%股权的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金人民币
901.63 万元收购四川鑫达新能源科技有限公司（以下简称“四川鑫达”）55%股权。
具体内容详见 2019 年 12 月 10 日公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网
站的《关于拟收购四川鑫达新能源科技有限公司 55%股权的公告》（公告编号：
2019-141）。

    2019 年 12 月 12 日，公司披露了《关于完成收购四川鑫达新能源科技有限
公司 55%股权及工商变更登记事宜的公告》（公告编号：2019-149），本次交易完
成了股权转让相关的工商变更登记手续，标的资产四川鑫达已成为公司的控股子
公司。


    二、标的资产业绩承诺情况

    1、业绩承诺情况

    根据公司与四川鑫达的 2 位自然人股东赵万飞、李敏于 2019 年 12 月 09 日
签订的《股权转让协议》，本次交易的业绩承诺期为 2020 年度和 2021 年度。参
与业绩承诺的赵万飞、李敏共同承诺：四川鑫达 2020 年度实现的合并报表归属
于母公司股东的净利润不少于 1,000.00 万元，2021 年实现的合并报表归属于母
公司股东的净利润不低于 2,000.00 万元。四川鑫达 2020 年合并报表归属于母公
司股东的净利润未能实现 1,000.00 万元时，可以用 2021 年实现的超额利润来弥
补 2020 年度未实现的利润缺口。

    若四川鑫达 2020 年与 2021 年两年合计实现的合并报表归属于母公司股东的
净利润低于 3000.00 万元，则公司有权要求赵万飞、李敏按照《股权转让协议》
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约定的公式对标的公司股权比例做出相应调整，赵万飞、李敏事先同意按本条款
约定方式对其所持标的公司股权比例进行减少调整。

    在业绩承诺期间（即 2020 年、2021 年）及业务承诺期结束后公司有权行使
股权比例调整权利且尚未行使或执行完毕之前，赵万飞、李敏不得对其所持标的
公司 45%股权进行转让、委托持股、协议控制、设置权利负担，亦不得以其他直
接或间接方式处置其所持标的公司 45%股权的全部或部分，除非事先取得公司书
面同意。

    2、业绩补偿方案

    若标的公司 2020 年与 2021 年两年合计实现的合并报表归属于母公司股东的
净利润低于 3000 万元，则公司有权要求赵万飞、李敏按照约定的公式对四川鑫
达的公司股权比例做出相应调整。

    调整后赵万飞、李敏合计持有四川鑫达的股权比例（A）计算公式为：（四
川鑫达 2020 年与 2021 年合计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润/3000
万元）*赵万飞、李敏调整前合计持股比例。调整后赵万飞持有四川鑫达的股权
比例为 A*60%，调整后李敏持有四川鑫达的股权比例为 A*40%。


    三、2021年度业绩承诺的完成情况

    公司控股子公司四川鑫达 2021 年度财务报表经利安达会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，于 2022 年 4 月 21 日出具了标准无保留意见的审计报告（报告
号：利安达审字【2022】京 A2061 号）。经审计的四川鑫达 2021 年度归属于母
公司所有者的净利润为-13,365.62 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为-13,450.30 万元，未实现 2021 年度的业绩承诺。


    四、业绩承诺未实现的原因

    四川鑫达主要生产聚甲氧基二甲醚（DMMn）系列环保产品，并拥有甲醛、
甲缩醛、三聚甲醛等多元化产品生产体系，产品可在燃料、涂料、油墨、工业清
洗、农药等行业广泛应用。




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       2020 年度，尽管“新冠”疫情给企业正常生产经营带来了较大影响，但是
DMMn 作为一项新型的环保产品，在市场推广过程中开始逐步建立了较为广泛
的市场联系，打下了一定的市场基础。2021 年度，四川鑫达进一步优化生产工
艺，调整产品结构，通过技改提升生产装置的运营效率，提升企业整体效益。但
是由于原料甲醇和燃料煤等原材料价格大幅上涨等原因，四川鑫达生产负荷未充
分释放，仍出现较大亏损。

       随着甲醇和燃料煤价格逐步回归理性，生产装置稳定运行，DMMN 产品市
场需求及价格稳步增长，企业盈利空间将逐步打开。


       五、公司拟采取的措施

       四川鑫达 2020 年与 2021 年两年合计实现的合并报表归属于母公司股东的净
利润为-15,917.90 万元。依据《股权转让协议》，公司有权要求赵万飞、李敏按照
约定的公式对四川鑫达的公司股权比例做出相应调整，即公司有权要求赵万飞、
李敏按照约定的公式，以 0 对价或 1 元对价将其所持四川鑫达 45%的股权转让给
公司。

       公司将积极与相关方协商确认业绩补偿事宜，并督促相关义务人履行补偿义
务。



       特此说明。




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                                                           2022 年 04 月 21 日




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