北京三聚环保新材料股份有限公司
证券代码：300072 证券简称：三聚环保 公告编号：2022-046
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于拟变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变
更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年06月28
日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟变更公司经营范围的议
案》及《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》，具体内容
如下：
一、拟变更公司经营范围情况
结合公司发展战略及经营情况，根据《公司法》及其他法律法规和《公司章
程》的规定，公司拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：
原经营范围：经公司登记机关核准，公司经营范围是：委托生产、加工化工
产品、生物基材料（危险化学品及民爆物品除外）；销售机械设备、化工产品（不
含危险化学品及一类易致毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、
储运活动）、焦炭、燃料油、润滑油、润滑油的基础油、蜡油、林产油脂、生物
基材料、化肥、生物质炭、土壤改良剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总
承包；工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；资产管
理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商
务服务；租赁机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
拟变更为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：非食用植物
油加工；生物基材料制造；工业用动物油脂化学品制造；化工产品生产（不含许
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可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危
险化学品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；生物质液体燃料生产工艺研发；新兴
能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生物基材料销售；非食用植物
油销售；生物质液体燃料生产装备销售；站用加氢及储氢设施销售；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成
品油批发（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；成品油仓储（不含危
险化学品）；机械设备租赁；机械设备销售；化肥销售；肥料销售；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；生物质能技术服务；合同能源管理；建设工程施工；工程管理服
务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工业
工程设计服务；普通机械设备安装服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；
企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；社会
经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；企
业形象策划；商务秘书服务；商务代理代办服务；办公服务；档案整理服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上述公司经营范围变更最终以市场监督管理局的核准结果为准。
二、拟修订《公司章程》情况
由于公司拟对公司名称（含证券简称）及经营范围进行变更，同时根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，公司需对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如
下：
序号 原章程 修订后的章程
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第一条 为维护公司、股东和债权人的合
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于
法》）、《上市公司监管指引第3号——上市公
1 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和
司现金分红》、《深圳证券交易所创业板股票
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
红》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
监管指引第2号——创业板上市公司规范运
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
作》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，
引》和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第二条 北京三聚环保新材料股份有限公 第二条 北京海新能源科技股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证 司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证
券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
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司依法在北京市工商行政管理局海淀分局注册 公司依法在北京市海淀区市场监督管理局注
登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代 册登记，取得企业法人营业执照。统一社会
码为：91110000633025574Y。 信用代码为：91110000633025574Y。
第四条 公司注册名称：北京三聚环保新材 第四条 公司注册名称：北京海新能源科
料股份有限公司。 技股份有限公司。
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英文名称: Beijing Sanju Environmental 英 文 名 称 : Beijing Haixin Energy
Protection & New Materials Co., Ltd. Technology Co., Ltd.
第十条 公司根据《公司法》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
织的活动提供必要条件。本公司章程自生效之日 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
4 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 事、监事、总经理和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》
5 新增 的规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营 第十四条 经公司登记机关核准，公司经
范围是：委托生产、加工化工产品、生物质燃料、 营范围是：一般项目：非食用植物油加工；
生物基材料及产品（危险化学品及民爆物品除 生物基材料制造；工业用动物油脂化学品制
外）；销售机械设备、化工产品（不含危险化学 造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
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品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区 专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工
开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、燃料油、 产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油加
润滑油、润滑油的基础油、蜡油、、林产油脂、 工、制造（不含危险化学品）；石油制品制造
生物基材料及产品、化肥、生物质炭、土壤改 （不含危险化学品）；煤制活性炭及其他煤炭
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良剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 加工；生物质液体燃料生产工艺研发；新兴
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、 能源技术研发；新材料技术研发；机械设备
技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程 研发；生物基材料销售；非食用植物油销售；
项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调 生物质液体燃料生产装备销售；站用加氢及
查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸 储氢设施销售；专用化学产品销售（不含危
易咨询、投资咨询、企业管理咨询；企业策划、 险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不
设计；商务服务；租赁机械设备。（企业依法自 含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 品）；新型催化材料及助剂销售；成品油仓储
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 （不含危险化学品）；机械设备租赁；机械设
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 备销售；化肥销售；肥料销售；货物进出口；
制类项目的经营活动。） 技术进出口；进出口代理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；生物质能技术服务；合同能源管理；
建设工程施工；工程管理服务；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规
划设计管理；工业工程设计服务；普通机械
设备安装服务；市场调查（不含涉外调查）；
企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的
资产管理服务；以自有资金从事投资活动；
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；国内贸易代理；企业形
象策划；商务秘书服务；商务代理代办服务；
办公服务；档案整理服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 但是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
7 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 权激励；
分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 换为股票的公司债券；
所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行 。
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(二) 要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
(三) 中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
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项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 决议 。
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司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照本章程第二十四条规定收购本
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者 项情形的，公司合计持有本公司股份数不得
注销。 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
控股股东和实际控制人自公司股票上市之
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
10 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市
持有的本公司股份。
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
因公司进行权益分派等导致其董事、监
起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股
事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月
变化的，仍应遵守上述规定。
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司
股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
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高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，
仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买 公司股票或其他具有股权性质的证券在买入
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入包 会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 及有中国证监会规定的其他情形的除外 。
外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
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人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。 的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
院提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执
有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十一条 党支部充分发挥政治核心
作用和战斗堡垒作用。公司要建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第三十二条 公司依法建立工会组织，开
展工会活动。公司为工会提供必要的活动条
件。公司通过职工代表大会和其他形式，实
行民主管理。公司保护职工的合法权益，加
12 新增 强劳动保护，提高职工素质。
第三十三条 公司根据工作需要和党员
人数，经上级党组织批准，分别设立党的总
支部委员会、支部委员会。党总支书记1名、
党支部书记2名，其他支委成员若干名。同时，
党总支按规定设立纪检委员。党总支书记由
公司党员负责人担任。
第三十四条 公司党总支、党支部根据
《中国共产党章程》等党内法规履行职责，
主要履行以下职责：
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（一）保证监督党和国家方针、政策在
公司的宣传、贯彻及执行，落实党中央、国
务院重大战略决策，国资委党委以及上级党
组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与总经理及经
营管理者依法行使用人权相结合。党总支对
总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向总经理推荐提名人选；会同总经
理对拟任人选进行考察，集体研究提出意见
建议。
（三）党总支围绕公司经营开展工作。
党总支研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见。
（四）落实本单位全面从严治党责任。
领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设、工会、共青团等群
团工作。落实党风廉政建设，支持纪检监察
岗位人员切实履行监督责任。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
清算及从事其他需要确认股权行为时，由董事会
13 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
为享有相关权益的股东。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金；
金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
14 有限责任损害公司债权人的利益；
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
（五）法律、行政法规及本章程规定应
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 第四十四条 公司的控股股东、实际控制
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
控股股东、实际控制人对上市公司及其他股 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权 责任。
利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得 控股股东、实际控制人对公司及公司社
利用其控制权损害公司及其他股东的合法权 会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格
益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
控股股东、实际控制人及其关联人不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
15 关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、 借款担保等方式损害公司及社会公众股东的
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法 社会公众股股东的利益。
权益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 护公司资产安全的法定义务。公司董事、高
司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制
员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企 人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事
业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直 会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负
接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提 有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
请股东大会予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 股东大会是公司的权力机
法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方
算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
16 议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
决议； 作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的 (十二)审议批准本章程第四十六条规定
担保事项； 的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项， 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
以及本章程第四十二条规定的有关交易、关联交 的事项，以及本章程第四十七条规定的有关
易和借款事项； 交易、关联交易和借款事项；
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(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事
(十五)审议股权激励计划； 项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 (十五)审议股权激励计划和员工持股计
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 划 ；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 (十六)审议法律、行政法规、部门规章
由董事会或其他机构和个人代为行使。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经
第四十六条 公司下列对外担保行为,须
股东大会审议通过：
经股东大会审议通过 ：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产 10%的担保；
计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，
(二)公司及其控股子公司的对外担保总
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
后提供的任何担保；
提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最
(三) 公司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保；
供的担保；
(五) 公司在一年内担保金额超过公司
(五)连续十二个月内担保金额达到或超过
最近一期经审计总资产30%的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最
供的担保。
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
除上述以外的对外担保事项，由董事会
5,000 万元；
审议批准。董事会审议担保事项时，必须经
17 (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
担保；
意。
(八)证券交易所或者本章程规定的其他担
股东大会审议前款第(五)项担保事项
保情形。
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议
分之二以上通过。
批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事
股东大会在审议为股东、实际控制人及
会会议的三分之二以上董事审议同意。
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
股东大会审议前款第(五)项担保事项时，必
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
上通过。
持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
公司为全资子公司提供担保，或者为控
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
第（一）、（二）、（四（六）项情形的，可以
联方应当提供反担保。
豁免提交股东大会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
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公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、
（二）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提交股
东大会审议。
第四十七条 下列重大交易、关联交易应
经股东大会批准：……
（四）财务资助
第四十二条 下列重大交易、关联交易应经 公司提供财务资助，应当经出席董事会
股东大会批准：…… 会议的三分之二以上董事同意并作出决议，
（四）财务资助 及时履行信息披露义务。
属于下列情形之一的： 财务资助事项属于下列情形之一的，应
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
率超过 70%； 1.被资助对象最近一期经审计的资产负
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内 债率超过70%；
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 2.单次财务资助金额或者连续十二个月
经审计净资产的 10%； 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其 一期经审计净资产的10%；
他情形。 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 其他情形。
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内 公司以对外提供借款、贷款等融资业务
且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前 为其主营业务，或者资助对象为公司合并报
两款规定。 表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
18 公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、 免于适用前两款规定。
参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公 公司为持股比例不超过50%的控股子公
司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例 司、参股公司提供资金等财务资助的，该控
提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同 股子公司、参股公司的其他股东原则上应当
等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参 按出资比例提供同等条件的财务资助。如其
股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公 他股东未能以同等条件或者出资比例向公司
司已要求上述股东采取的反担保等措施。 控股子公司或者参股公司提供财务资助的，
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财 应当说明原因并披露公司已要求上述股东采
务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东 取的反担保等措施。
中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人 公司为控股子公司、参股公司提供资金
及其关联人的，该关联股东应该按出资比例提供 等财务资助，且该控股子公司、参股公司的
同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等 其他股东中一个或者多个为公司的控股股
条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股 东、实际控制人及其关联人的，该关联股东
公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务 应该按出资比例提供同等条件的财务资助。
资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关 如该关联股东未能以同等条件或者出资比例
系的股东应该回避表决。 向公司控股子公司或者参股公司提供财务资
助的，公司应当将上述对外财务资助事项提
交股东大会审议，与该事项有关联关系的股
东应该回避表决。
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第五十条 本公司召开股东大会的地点
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
为公司住所地或董事会决定的地点。
公司住所地或董事会决定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式
股东大会将设置会场,以现场会议形式召
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
股东参加。股东大会通知发出后，无正当理
加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东
19 由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日
召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发
前至少两个工作日公告并说明原因 。公司还
布通知并说明具体原因。公司还将提供网络方式
将提供网络方式为股东参加股东大会提供便
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
式参加股东大会的,视为出席。
出席。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
规定,在收到请求后10日内提出同意或不同
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
得相关股东的同意。
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
20 在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或
到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事
面形式向监事会提出请求。
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通
请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 监事会或股东决定自行召
大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 在股东大会决议公告前,召集股东持股
不得低于总股份的 10%，召集股东应当在发出股 比例不得低于总股份的10% 。
21
东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的股 股东大会会议期间发生突发事件导致会
份。 议不能正常召开，公司应立即向证券交易所
股东大会会议期间发生突发事件导致会议 报告，说明原因并披露相关情况以及律师出
不能正常召开，公司应立即向证券交易所报告， 具的专项法律意见书。
说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项 监事会或召集股东应在发出股东大会通
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法律意见书。 知及股东大会决议公告时,向证券交易所提
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 交有关证明材料。
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 股东大会的通知包括以下
内容:
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 (一)会议的时间、地点和会议期限；
容: (二)提交会议审议的事项和提案；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (三)以明显的文字说明:全体股东均有
(二)提交会议审议的事项和提案； 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 司的股东；
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点； (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 决程序。
22 披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、
立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他 完整披露所有提案的全部具体内容。有关提
证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东 案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾
大会通知时披露相关意见。 问，以及其他证券服务机构发表意见的，最
股东大会采用网络方式的,应当在股东大 迟应当在发出股东大会通知时披露相关意
会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 见。
程序。股东大会网络投票开始的时间为股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始时
会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
会结束当日下午 3:00。 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 结束当日下午3：00。
更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东大会以特
议通过: 别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改； 清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (三)本章程及其附件（包括股东大会议
23
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
的； 的修改；
(五)股权激励计划； (四)公司在一年内购买、出售重大资产
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 产30%的；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (五)股权激励计划；
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(六)分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回
其股票在本所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过 。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
权,每一股份享有一票表决权。
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份总数。股东买入公司有表决权的股份违
数。
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
独计票结果应当及时公开披露。
出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重
是指应当由独立董事发表独立意见的事项。
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
24 票。单独计票结果应当及时公开披露。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
前款所称影响中小投资者利益的重大事
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
项是指应当由独立董事发表独立意见的事
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
项。
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
第八十五条 公司董事会、独立董事、持
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
表决权等股东权利。
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
机构的规定设立的投资者保护机构，可以公
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
提出最低持股比例限制。
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依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司必
须安排网络投票：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具
有实际控制权的股东在会议召开前承诺金额现
金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保
金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%
25 删除
的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所
欠公司债务的；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（六）股权激励；
（七）公司低于既定政策或回报规划的现
金分红方案；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重
大影响的相关事项；
（九）中国证监会、深圳证券交易所要求
采取网络投票方式的其他事项。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
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第九十三条 股东大会对提案进行表决
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及
项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得
代理人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
26 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
入会议记录。
录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理
通过网络方式投票的公司股东或其代理人,
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第一百零一条 公司董事为自然人。董事
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需
无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能
持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公
担任公司的董事:
司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
能力；
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执
刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺
行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
政治权利,执行期满未逾5年；
执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
日起未逾3年；
3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
27 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
起未逾3年；
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
期限未满的；
施,期限未满的；
(七)被深圳证券交易所公开认定为不适合
(七)被深圳证券交易所公开认定为不适
担任公司董事，期限尚未届满；
合担任公司董事，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
(八)法律、行政法规或部门规章规定的
内容。
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
违反本条规定选举、委派董事的,该选
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
形的,公司解除其职务。
现本条情形的,公司解除其职务。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
28 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
法规及部门规章的有关规定执行。
定执行。
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第一百一十三条 董事会行使下列职
第一百零八条 董事会行使下列职权：
权 ：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
作；
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司经营计划和投资方案；
(三)决定公司经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
案；
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案；
损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
(八)在本章程第一百一十一条规定或股东
方案；
大会另行授权范围内，决定公司对外投资、收购
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
关联交易、对外借款等事项；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、
(九)决定公司内部管理机构的设置；
对外借款等事项；
29 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(九)决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其薪
酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
(十一)制定公司的基本管理制度；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
(十二)制订本章程的修改方案；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
(十三)管理公司信息披露事项；
事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十一)制定公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
(十三)管理公司信息披露事项；
总经理的工作；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）决定公司因本章程第二十三条第
司审计的会计师事务所；
（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检
形收购本公司的股份；
查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或
规定，以及股东大会授予的其他职权。
本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
超过股东大会授权范围的事项，应当提
东大会审议。
交股东大会审议。
……
……
第一百一十一条 董事会应当在本章程规定 第一百一十六条 董事会应当在本章程
或股东大会授权的职权范围内确定对外投资、收 规定或股东大会授权的职权范围内确定对外
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
30
财、关联交易、对外借款的权限,建立严格的审 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 外借款等权限,建立严格的审查和决策程序；
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
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…… 进行评审,并报股东大会批准。
……
第一百二十二条 有下列情形之一的，董
事长应在十个工作日内召集临时董事会会
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事
议：
长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
31 （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（五）总经理提议时。
（六）代表十分之一以上表决权的股东
提议时。
第一百二十三条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：电话通知和书面通知
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。
议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专
32 通知时限为：会议召开三日前通知全体董事。
人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：
但在特殊和紧急情况下召开的临时董事会以
会议召开三日前通知全体董事。
及通讯方式表决的临时董事会，经全体董事
同意可以豁免上述通知时限的要求。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
33 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职，总经理辞职应当提交书面
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以
辞职报告。有关总经理辞职的具体程序和办
前提出辞职，总经理辞职应当提交书面辞职报
34 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
副总经理由总经理提名，董事会聘任。
与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助经理开展工作，并根据总经理
的要求，分管部分总经理之职务。
第一百四十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
35 无
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任 。
第一百四十四条 监事应当保证公司及时、 第一百五十条 监事应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完 公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
36
整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事无法保证证券发行文件和定期报告内 监事无法保证证券发行文件和定期报告
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容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请 理由，公司应当披露。公司不予披露的，监
披露。 事可以直接申请披露。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 第一百六十三条 公司在每一会计年度
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
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计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 进行编制 。
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十四条 公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。涉及公司名称的部分将相应
修改。公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公
司制度文件中涉及公司名称的部分将同步相应修改。
三、其他事项说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，
并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。本次
《公司章程》最终修订情况以工商行政管理部门核准为准。
四、备查文件
1、《第五届董事会第三十次会议决议》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会
2022年06月29日
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