北京海新能源科技股份有限公司



证券代码：300072           证券简称：海新能科           公告编号：2022-073

                 北京海新能源科技股份有限公司
 关于调整参股子公司北京三聚裕进科技发展有限公司20%
           股权转让方案并重新公开挂牌转让的议案

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月05日召
开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟通过挂牌方式转让参股
子公司北京三聚裕进科技发展有限公司20%股权的议案》，同意公司通过公开挂
牌的方式转让北京三聚裕进科技发展有限公司（以下简称“三聚裕进”或“标的
公司”）20%股权。以三聚裕进截至2021年02月28日的经审计的净资产评估价值
135,029.49万元人民币为参考，拟确定公司在北京产权交易所的首次挂牌价格为
不低于27,005.898万元人民币。公司持有三聚裕进20%股权于2021年12月09日在
北京产权交易所公开挂牌转让，截至公告披露日未征集到受让方。

    二、方案调整情况

    2022年03月14日，北京市人民政府颁发了《北京市人民政府关于更新出让国
有建设用地使用权基准地价的通知》（京政发[2022]12号）（以下简称“《通知》”），
新的标准细分公共管理与公共服务类用途，参照公共管理与公共服务类-科研用
途-工业研发用地，按照新的标准评估结果将存在较大降幅。按照国资控股企业
股权转让程序要求，根据《通知》，公司重新对三聚裕进股东所有者权益进行了
审计、评估，并拟根据此评估结果调整股权转让方案，并再次在北京产权交易所
公开挂牌转让。

    公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构对三聚裕进股权进行审计、评估，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙））

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出具的《北京三聚裕进科技发展有限公司审计报告》（利安达专字【2022】第2136
号），截至2022年03月31日，三聚裕进所有者权益为28,441.06万元；根据开元资
产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2022]0398号），三聚裕进股
东全部权益于2022年03月31日的评估值为55,320.20万元。

    以三聚裕进截至2022年03月31日的经审计的净资产评估价值55,320.20万元
为参考，拟确定公司在北京产权交易所的首次挂牌价格为不低于11,064.04万元人
民币（最终以国资核准结果为准）。由于本次转让方式为在北京产权交易所公开
挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。

    同时，提请董事会授权公司管理层：确认具体协议内容、签署有关协议和交
易文件、办理股权过户手续等；若本次挂牌转让在北京产权交易所首次信息披露
期满未征集到合格受让方，按照《企业国有资产交易监督管理办法》等企业国有
资产处置的相关规定以不低于首次披露转让低价的90%重新确定挂牌底价并继
续挂牌。

    本次交易完成后，公司不再持有三聚裕进股权。

    本次交易涉及国有资产转让，按照相关国有资产监督管理规定，尚需履行核
准程序。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易因涉
及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司
将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。

    三、交易对方的基本情况

    本次交易拟在北京产权交易所以公开挂牌转让方式进行，尚无确定受让方，
交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。

    四、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易标的系公司持有的三聚裕进20%股权，即标的股权。

    （二）三聚裕进基本情况
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      1、公司名称：北京三聚裕进科技发展有限公司

      2、成立时间：2012年04月27日

      3、统一社会信用代码：911100005923104072

      4、注册资本：5,000万美元

      5、注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区华园路4号

      6、法定代表人：梁少霞

      7、类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）

      8、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；软
件开发、生产；商务服务；会议服务；投资咨询、企业管理咨询；机电设备设计；
企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）

      9、股权结构：

                                                                            单位：万美元

 序号                    股东名称                    出资额        出资占注册资本比例
  1      裕进（香港）有限公司                         4,000.00                       80%
  2      北京海新能源科技股份有限公司                 1,000.00                       20%
                    合    计                          5,000.00                     100%

      三聚裕进另一股东裕进（香港）有限公司东已同意公司转让标的股权，但未
同意放弃同等条件下的优先购买权。

      10、最近一年一期的财务数据：
                                                                        单位：人民币万元
          项   目                   2022年03月31日                2021年12月31日

         资产总额                               87,077.10                       85,408.08

         负债总额                               58,636.04                       56,902.39

         应收账款                                    0.00                             0.00


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          预计负债                                  0.00                           0.00

           净资产                              28,441.06                     28,505.69

           项   目               2022年1-3月                      2021年度

          营业收入                                  0.00                           0.00

          营业利润                                -64.63                       -249.89

           净利润                                 -64.63                       -249.90

 经营活动产生的现金流量
                                                  -58.09                       -245.72
         净额
    注：上述数据经具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了利安达专字【2022】第2136号标准无保留意见《审计报告》。

       （三）权属情况说明

    截至公告披露日，公司拟转让的三聚裕进股权不存在质押及其他限制转让的
情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。三聚裕进不是失信被执行人。

    截至公告披露日，公司不存在为三聚裕进提供担保、委托其理财、财务资助
的情况；三聚裕进不存在占用公司资金方面的情况。

       （四）审计及评估情况

    1、审计情况

    利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京三聚裕进科技发展有限
公司审计报告》（利安达专字【2022】第2136号），认为：三聚裕进财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三聚裕进2021年12月31
日、2022年3月31日的财务状况以及2021年度、2022年1-3月的经营成果和现金流
量。

    2、评估情况

    开元资产评估有限公司出具了《北京海新能源科技股份有限公司拟转让20%
股权事宜所涉及的北京三聚裕进科技发展有限公司股东全部权益市场价值》（开
元评报字[2022]0398号）。具体如下：


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    （1）评估对象和评估范围

    评估对象为北京三聚裕进科技发展有限公司在评估基准日的股东全部权益
市场价值。评估范围为北京三聚裕进科技发展有限公司在评估基准日的全部资产
及负债。

    （2）评估基准日为2022年3月31日。

    （3）评估方法为资产基础法及收益法。

    （4）评估结论

    截至评估基准日，北京三聚裕进科技发展有限公司申报评估并经利安达会计
师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为87,077.10万元、负债总额账
面值为58,636.04万元、所有者（股东）权益账面值为28,441.06万元。

    经采用资产基础法评估，截至评估基准日，北京三聚裕进科技发展有限公司
资产总额评估值为113,956.24万元，评估增值额为26,879.14万元，增值率为
30.87%；负债总额评估值为58,636.04万元，无增减值；股东全部权益评估值为
55,320.20万元，评估增值额为26,879.14万元，增值率为94.51%。

    经采用收益法评估，截至评估基准日，北京三聚裕进科技发展有限公司的股
东全部权益账面值为28,441.06万元，评估值为19,018.98万元，评估减值额为
9,422.08万元。

    本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：北京三聚裕进科
技发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为55,320.20万
元。

    （5）特别事项说明

    a、截至评估基准日，由于在建工程未完工，无测绘报告，本次评估地上建
筑面积及地下建筑面积按照被评估单位提供的土地出让合同补充协议及施工图
纸所示，若完工后的实际测绘面积与图纸差异较大，则评估值应进行相应调整。

    b、根据被评估单位提供的土地出让合同及补充协议显示，委估土地地下建
筑面积为41067平方米（其中地下车库建筑面积为27919平方米），合同约定对地
                                   5
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下车库部分补缴土地出让金，剩余地下部分面积未作约定，故本次评估土地价值
时按照地下车库建筑面积作为计容面积，其余地下部分面积不纳入评估范围。。

    五、交易协议的主要内容

    公司将通过北京产权交易所履行公开挂牌转让程序出售三聚裕进20%股权，
交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格、支付方式等
协议主要内容目前尚无法确定。公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有
生效条件后，与受让方签订股权转让协议。

    六、出售资产的其他安排

    1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及上
市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易所得款项将主要用
于公司业务的发展或补充流动资金。

    2、本次交易经公司董事会批准后将在北京产权交易所履行公开挂牌程序。
目前受让方尚未确定，尚未签署协议，故提请董事会授权公司管理层确认具体协
议内容、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次挂牌转让在北
京产权交易所首次信息披露期满未征集到合格受让方，授权公司管理层按照《企
业国有资产交易监督管理办法》等企业国有资产处置的相关规定以不低于首次披
露转让低价的90%重新确定挂牌底价并继续挂牌。

    七、出售资产的目的和对公司的影响

    本次方案调整，是基于《北京市人民政府关于更新出让国有建设用地使用权
基准地价的通知》进行，有助于推进公司非主业股权转让进程，加速收回投资资
金，有利于优化提高公司资产质量，改善财务状况，支持公司聚焦核心主业，将
对公司主营业务发展产生积极影响。

    本次交易完成后，公司不再持有三聚裕进股权。

    由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公
司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定，目前暂无法预估。


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    八、备查文件

    1、《公司第五届董事会第三十五次会议决议》；

    2、《北京三聚裕进科技发展有限公司审计报告》（利安达专字【2022】第2136
号）；

    3、《北京海新能源科技股份有限公司拟转让20%股权事宜所涉及的北京三聚
裕进科技发展有限公司股东全部权益市场价值》（开元评报字[2022]0398号）。




    特此公告。




                                           北京海新能源科技股份有限公司

                                                                      董事会

                                                           2022年09月30日




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