海默科技(集团)股份有限公司
章 程
（2018 年第四次临时股东大会审议通过）
2018 年 12 月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案和通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 首席执行官及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，经甘肃
省人民政府甘政函[2000]151 号文及甘肃省经济体制改革委员会甘体改
函字[2000]043 号文批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司依法整体
变更设立的股份有限公司。
公司在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为：91620000296610085H。
公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可﹝2010﹞536 号文批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 16,000,000 股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券交易所上
市。
第3条 公司注册名称
中文名称：海默科技（集团）股份有限公司
英文名称：Haimo Technologies Group Corp.
第4条 公司住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩 593 号
邮政编码：730010
第5条 公司注册资本为人民币 384,765,738 元。
第6条 公司营业期限为自公司成立之日起 30 年。
第7条 董事长为公司的法定代表人。
第8条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第9条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席
执行官和其他高级管理人员。
第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财
务总监以及由董事会聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第11条 公司的经营宗旨：为石油工业提供创新技术和服务。
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第12条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：本企业自产产品、技术及配套
组建和产品的出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器设备、机械设备、
零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除
外）；进料加工和“三来一补”业务；机电产品（不含小轿车）、五金交
电（不含进口摄录机）的批发零售；常规及非常规油气开发和生产用配
套仪器仪表及井下工具的研发、制造、销售及售后服务；勘探及生产测
井用仪器仪表的研发、制造、销售及售后服务；石油、天然气工程技术
服务（钻井、完井、测井、试油、试气、录井、压裂）；常规及非常规
油气开发增产措施配套设备及元件的研发、制造、销售及售后服务；油
气田固体废物处理、液体废物处理、环境污染治理设计和现场技术服务；
油气田固体废物处理、液体废物处理设备的研发、制造、销售及售后服
务；油田专用特种作业车辆的研发、制造、销售及售后技术服务。（依
法须经批准项目，经相关部门批准后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第13条 公司的股份采用股票的形式。
第14条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第15条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。
第16条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第17条 公司是由窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限
公司、肖钦羡、陈继革、俞保平、张立刚、侯龙、王镇岗、万劲松、秦
晓卫、王珂、孟钦贤、林学军、火欣、张晓红共同发起设立，各发起人
均以净资产作价折股认购。
第18条 公 司 股 份 总 数 为 384,765,738 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
384,765,738 股，其他种类股 0 股。
第19条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第20条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第21条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第22条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第23条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第 22 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第24条 公司因本章程第 22 条第一款第（一）项、第（二）项的规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议通过。公司因本章程第 22 条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
公司依照第 22 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第25条 公司的股份可以依法转让。
第26条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第27条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第28条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第29条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。
第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第32条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
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(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第37条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
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司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资金和资产。公司董事长作为“占用即冻结”机
制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”
工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通
报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。”
具体按照以下程序执行：
(一) 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式
报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产
名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限
等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中
还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人
员拟处分决定等。
(二) 董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电
子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东
清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司
法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重
责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大
会审议。
(三) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执
行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申
请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工
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作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会
审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、
办理相应手续。
(四) 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后
30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，
董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第 41 条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第41条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
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30%以后提供的任何担保；
(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 3000 万元人民币；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第43条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会；
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第44条 股东大会一般在公司住所地召开（以股东大会通知为准）。
股东大会将设置会场，以现场会议和网络相结合的方式召开，股东通过
上述方式之一参加股东大会的，视为出席。
第45条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第46条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
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职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第49条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第52条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第53条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第54条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第55条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算
时不包含会议召开当日。
第56条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第58条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第59条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第60条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第61条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第62条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
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(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第63条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第64条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第65条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第66条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第67条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。
第68条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由监事会副主席（如有）主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第69条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第70条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第71条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第72条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第73条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和
其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第74条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第75条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第76条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第77条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
15
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第80条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第81条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第82条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本
情况。
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董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。
监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东提出。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第84条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第85条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第86条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第87条 股东大会采取记名方式投票表决。
第88条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第89条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第90条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第91条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第92条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
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数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第93条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第94条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自
股东大会通过之日起计算。
第95条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第96条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第97条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会可以设 1 名职工代表董事，由职工代表担任。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
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产生后，直接进入董事会。
第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第100条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第101条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
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报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第102条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第103条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第105条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第106条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事除按本章程前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如前
节条款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。
第107条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
(一) 根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
(二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
相关工作经验；
(五) 符合公司章程关于董事任职的条件。
第108条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：
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(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 公司章程规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
第109条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有
权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。股东大会就选举两名
及以上独立董事时应当实行累积投票制。
第110条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。
第111条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内
容。
第112条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，
但连任时间不得超过六年。
第113条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
者高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或者
解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方能提
交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
(二) 向董事会提请召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
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如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关
情况予以披露。
第114条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以
下事项向董事会或股东会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第115条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
(五) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
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系的机构和人员取得额外的其他利益。
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第116条 经股东大会批准，公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立
董事在委员会中应当占有二分之一以上的比例。
第117条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第118条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
第119条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具
备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。
第120条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第121条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的声明。
第122条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会
人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第三节 董事会
第123条 公司设董事会，对股东大会负责。
第124条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。
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第125条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或
者变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官
的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
(十六) 决定公司因本章程第 22 条第一款第（三）、（五）、（六）项情形
收购公司股份的事项，此项职权的行使需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议通过；
(十七) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职
权。
第126条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第127条 公司制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式和表决程序，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事
会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第128条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第129条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第130条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第131条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第132条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第133条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第134条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电话、传真或
电子邮件；通知时限为会议召开 5 日以前（不含会议当天）。
第135条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第136条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第137条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第138条 董事会决议表决方式为：以书面方式记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第139条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
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第140条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第141条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第142条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第143条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与深圳
证券交易所的指定联络人。
第144条 董事会秘书的任职资格：
(一) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方
面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(二) 公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得
兼任；
(三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
本章程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第145条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
(一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
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(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四) 本公司现任监事；
(五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第146条 董事会秘书的主要职责如下：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字确认；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告；
(五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复
深圳证券交易所所有问询；
(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向
深圳证券交易所报告；
(八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行
的其他职责。
第147条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、
配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向
深圳证券交易所报告。
第148条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
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第149条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第150条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董
事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，如交易所自收到有关材料之
日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第151条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提
交个人陈述报告。
第152条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内
解聘董事会秘书：
(一) 出现本章程第 145 条所规定情形之一；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
(四) 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损
失。
第153条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事
会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第154条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董
事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第155条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织
的董事会秘书后续培训。
第156条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者
本章程第 154 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所
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联系，办理信息披露与股权管理事务。
第五节 董事会专门委员会
第157条 公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
第158条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第159条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司的内控制度。
第160条 提名委员会的主要职责是：
(一) 研究董事、首席执行官人员的选择标准和程序并提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和首席执行官人员的人选；
(三) 对董事候选人和首席执行官人选进行审查并提出建议。
第161条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 研究董事与首席执行官人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第162条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第163条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第六章 首席执行官及其他高级管理人员
第164条 公司设首席执行官一名（即《公司法》所规定的股份有限公司的经理），
由董事会聘任或解聘。
公司设总裁一名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及由董事会
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聘任的其他人员为公司高级管理人员。
第165条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第166条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第167条 首席执行官每届任期 3 年，连聘可以连任。
总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第168条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
(一) 负责组织制定公司发展战略、规划的建议，并向董事会报告；
(二) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(五) 拟订公司的基本管理制度；
(六) 制订公司的具体规章；
(七) 提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人以及
由董事会聘任的其他人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定聘任或者解聘除应由
董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
(九) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁、副总裁及其他高级管理人员对首席执行官负责，行使下列职权：
(一) 协助首席执行官的开展各项工作，根据首席执行官授权代行首席
执行官部分职责；
(二) 根据董事会决议或首席执行官的授权，负责各自分管的工作；
(三) 首席执行官授予的其他事项。
首席执行官及其他高级管理人员列席董事会会议。
第169条 公司制定首席执行官工作细则，报董事会批准后实施。
第170条 首席执行官工作细则包括下列内容：
(一) 规定首席执行官及其他高级管理人员的提名、任免程序；
(二) 规定其他高级管理人员与首席执行官的关系；
(三) 首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；
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(四) 首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(五) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(六) 董事会认为必要的其他事项
第171条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体
程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。
第172条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第173条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任公司监事。
第174条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第175条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第176条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第177条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第178条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第179条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第180条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第181条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第182条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第183条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应经半数以上监事通过。
第184条 公司制定监事会议事规则，由监事会拟定，股东大会批准。监事会议事
规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第185条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第186条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一 财务会计制度
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第187条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会计
制度。
第188条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第189条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第190条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法
定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法
定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本
公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为
资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第191条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者
股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意
见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采
用现金分红进行利润分配。
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公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期
利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应
当进行现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金
流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据, 同时应加强
子公司分红管理, 以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金
红利, 以偿还其占用资金。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策:
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投
资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上(包括
30%)的事项。根据本章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后,
提交股东大会表决通过。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配政策的修改
1、修改利润分配政策的研究论证程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润
分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给
予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司
高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详
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细论证其原因及合理性。
2、修改利润分配政策的决策机制
董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表
决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政
策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关
提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以
上监事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的
方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第192条 公司利润分配的审议程序:
董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时,公
司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时, 应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、
决策程序等事宜, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会
过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会
审议。
监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润
分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过。
股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过
利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关
心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节 内部审计
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第193条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第194条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第195条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第196条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第197条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第198条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第199条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第200条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第201条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第202条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第203条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式（邮递或传真）进行。
第204条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式（邮递或传真）进行。
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第205条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第206条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第207条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第208条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第209条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第210条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第211条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机
关认可的报纸上公告。
第212条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第213条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第214条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第215条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第216条 公司有本章程第 217 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第217条 公司因本章程第 217 条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第218条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第219条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司住所
地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
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起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第220条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第221条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第222条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第223条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第224条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第225条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第226条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第227条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第228条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第229条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第230条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第231条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第232条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第233条 本章程由公司董事会负责解释。
第234条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将作
为本章程附件。
海默科技（集团）股份有限公司
二○一八年十二月五日
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