证券代码：300084                 证券简称：海默科技                公告编号：2019—025


                    海默科技（集团）股份有限公司
               关于 2019 年度日常关联交易预计公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 4 月 24 日召
 开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于
 2019 年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：
      一、日常关联交易基本情况
     1、关联交易概述
     公司及子公司预计 2019 年度与关联方中核嘉华设备制造股份公司（以下简
 称“中核嘉华”或“关联人”）将发生日常经营相关的关联交易，预计总计金额
 不超过 1,500 万元。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围
 内签署。
     上述关联交易预计事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
     2、预计关联交易类别和金额
                                                                                    单位：万元
                                                        合同签订
                               关联交易内    关联交易                截至披露日       上年发生金
关联交易类别       关联人                               金额或预
                                   容        定价原则                已发生金额           额
                                                        计金额
向关联人销售                   销售产品、
                中核嘉华                     市场定价     1,500            0            384.99
产品、商品                         商品
     3、2018 年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                     单位：万元

                                                    实际发生   实际发生
关联交易    关联      关联交     实际发     预计    额占同类   额与预计
                                                                                披露日期及索引
  类别        人      易内容     生金额     金额    业务比例   金额差异
                                                      （％）     （%）

向关联人             销售产                                                    2018 年 4 月 25 日
            中核
销售产               品、商      384.99     1,500    100%         -74.33       在巨潮资讯网（htt
            嘉华
品、商品             品                                                        p://www.cninfo.co

                                               1
                                                                    m.cn）披露的《关
                                                                    于 2018 年度日常
                                                                      关联交易预计公
                                                                    告》（公告编号：2
                                                                        018-030）
公司董事会对日常
关联交易实际发生
                     主要是关联交易对方相关业务需求在报告期内发生变动所致。
情况与预计存在较
大差异的说明
公司独立董事对日    经核查，实际发生金额和预计金额差异较大，主要因为关联交易对方市场
常关联交易实际发    订单发生变化，导致对公司相关业务需求随之发生变化，并非双方主观故
生情况与预计存在    意所致。公司与关联方交易客观公允，不存在对公司业务产生影响的情形，
较大差异的说明      不会损害公司及中小股东利益。

      二、关联人介绍和关联关系
      1、关联人中核嘉华的基本情况
      公司名称：中核嘉华设备制造股份公司
      社会统一信用代码：916200007202278287
      公司类型：股份有限公司
      注册资本：4,000 万人民币
      法定代表人：岳礼
      成立日期：2006 年 4 月 19 日
      企业住所：甘肃省甘肃矿区厂区
      经营范围：核安全设备制造、安装、检修；放射性物品贮运容器技术研究、
 试验发展、生产制造；军工武器装备科研生产；金属压力容器专业化设计服务、
 制造安装、改造维修；压力管道制造安装；职业技能鉴定培训；劳务输出（国内）、
 生产服务外包；机械设备、五金产品、金属材料、化工产品（不含危化品）的批
 发与零售；机械零部件加工、设备检修维修运行维护、热处理、酸洗、防腐、无
 损检测、计量、理化检验等；各类酸、碱、盐化工，冶金、制药、食品、煤化工，
 化肥、多晶硅、有机、氟化工，石油化工等行业中的非标设备加工；钛、镍及其
 合金、复合材料、各类不锈钢设备的焊接、加工与安装等。
      最近一年经审计的财务数据：
                                                                        单位：万元

              主要财务指标                            2018 年 12 月 31 日

                   资产总额                                                 14,316.70

                   负债总额                                                  7,383.84
                                          2
                 净资产                                        6,932.86

                   --                            2018 年度

             营业收入                                         10,400.16

                 净利润                                          230.65

    2、与上市公司的关联关系
    公司持有中核嘉华 25%股份，为其第二大股东，且公司委派有一名高级管
理人员担任中核嘉华董事。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。
    3、履约能力分析
    中核嘉华依法存续且经营稳定、管理规范、财务状况和信誉良好，公司向其
销售的产品和商品系其正常生产经营所需，销售金额在其正常的采购范围之内，
其具有较强的履约支付能力。
    三、关联交易主要内容
    1、定价原则、依据和交易价格
    公司与中核嘉华的关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和
实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。
    2、关联交易协议
    公司与中核嘉华的关联交易协议在公司董事会批准的预计金额范围内根据
实际情况签署。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    中核嘉华因业务不断发展，日常经营需要向其上游机械加工企业采购相关产
品。公司作为设备制造企业，具有生产加工中核嘉华所需产品机械加工能力，可
以向中核嘉华提供性价比更高的产品。公司和中核嘉华通过生产协作，一方面可
以降低中核嘉华的采购成本；另一方面，有利于公司提高设备和人员的利用率，
增加收入，提高盈利能力。
    上述日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害
中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交
易的发生而对关联方形成依赖。
    五、独立董事及保荐机构意见
    1、独立董事意见
    公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交
                                   3
第六届董事会第十四次会议审议，并发表了如下独立意见：
    经对公司提交的《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》进行事前审议,
我们对该事项表示认可。我们认为，公司 2019 年度预计的与日常经营相关的关
联交易事项将在公平、公正的前提下进行，符合市场化原则，有利于提高公司产
能利用率，增加收入，提高公司的盈利能力，不存在损害上市公司和股东利益的
情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能
性。
    2、保荐机构意见
    保荐机构对本次关联交易预计事项发表了如下的结论性意见：
    经核查，本保荐机构认为：上述关联交易系公司日常经营活动所需，且将按
照公允性原则确定价格，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司业
务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期经营业绩产生负面影响。
    上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
事前认可意见及同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对上述关联交易
事项无异议。
       六、备查文件
    1、《第六届董事会第十四次会议决议》；
    2、《第六届监事会第八次会议决议》；
    3、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》；
    4、《独立董事对相关事项的独立意见》；
    5、《国金证券股份有限公司关于公司 2019 年度日常关联交易预计的核查意
见》。
    特此公告。




                                    海默科技（集团）股份有限公司
                                               董   事   会
                                            2019 年 4 月 24 日




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