证券代码：300084          证券简称：海默科技          公告编号：2023—009


               海默科技（集团）股份有限公司
 关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协
                               议的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 3 日
召开的第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发
行股票条件的议案》、《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》，同意山东新
征程能源有限公司（以下简称“山东新征程”）以现金方式全额认购公司本次向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行股票”）事宜，
公司已与山东新征程签署《海默科技（集团）股份有限公司与山东新征程能源
有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购
协议》”）。

     一、合同主体、签订时间

     （一）合同主体

     甲方：海默科技(集团)股份有限公司

     乙方：山东新征程能源有限公司

     （二）签订时间

     甲方与乙方于 2023 年 1 月 3 日签订了《附条件生效的股份认购协议》。

     二、合同主要条款

     （一）认购价格

     1、双方确认，本次发行的定价基准日为关于本次发行股份的董事会决议公
告日。发行价格为 3.88 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个


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交易日甲方股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。本次发行获得中国证监会核准批文后，甲方有权在证监会

批准文件有效期内选择发行时间。

    2、若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进
行相应调整，调整方式如下：

    （1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

    （ 2） 当 仅 送 红 股 、 配 股 或 转 增 股 本 时 ， 按 如 下 公 式 调 整 ： PA1=PA0/
（1+EA）

    （3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：

    PA1=（PA0-DA）/（1+EA）

    其中：

    PA0 为调整前发行价格；

    PA1 为调整后发行价格；

    DA 为每股派发现金股利；

    EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

    3、在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，
则本次发行的发行价格将相应调整。

    （二）认购金额和认购数量

    1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

    2、乙方认购的本次发行 A 股股份的认购数量不超过 115,429,721 股，不超
过本次发行前甲方总股本的 30%。本次发行股票的数量以中国证监会最终核准

发行的股票数量为准。

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    3、乙方本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。

    4、若甲方 A 股股份在定价基准日至股份发行期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则认购数量亦进行相
应的调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中

国证监会同意注册的发行方案协商确定。

    （三）认购方式

    1、甲乙双方同意，乙方以本协议第 4.3 款确定的认购金额认购甲方本次发
行的 A 股股份，认购方式为现金认购。

    2、在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构
（主承销商）发出的认股款缴纳通知书 3 日内，一次性将认购资金划入保荐机
构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所

完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。

    3、在乙方支付认股资金后 5 个工作日之内，甲方应向登记公司申请办理并
完成将乙方本次认购的股份登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认

购股份的合法持有人。

    （四）认购股份的限售期

    乙方认购的甲方本次发行 A 股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得
转让。乙方认购的新发行股份自发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若
因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股
份亦遵守上述规定。上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效

的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。

    （五）费用安排

    所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专

业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。

    乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问

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的费用和其他实际开支。

    （六）违约责任

    协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一
方违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的

实际经济损失。

    （七）协议的成立和生效

    本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自下述条件全部实现之日起生效：

    1、甲方本次发行及本协议经甲方董事会及股东大会批准；

    2、甲方本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

    （八）本协议的解除或终止

    1、除在本协议终止后继续有效的第七条、第十条、第十二条外，一旦发生
下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或

在双方协商同意的终止日终止：

    （1）双方达成书面协议同意终止本协议；

    （2）甲方本次发行未能获得中国证监会同意注册；

    （3）任何一方在本协议项下的重大违约行为（ⅰ）无法补救；或（ⅱ）未
在收到对方发出的书面通知后 30 个营业日内得到补救；或（ⅲ）致使另一方不

能实现协议目的，则另一方可终止本协议。

    2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动

终止，双方互不承担违约责任。

    3、如本次发行事宜未获得甲方有权机构审议通过，或/和未获得中国证监
会等监管机构核准/同意的，双方互不承担违约责任，但因任何一方的违约行为

导致出现前述情形的除外。

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    4、除第 14.2 款、第 14.3 款约定的情形外，本协议的终止或解除，不影响

一方向另一方追究相关责任。

    三、备查文件

    1、《第七届董事会第九次会议决议》；

    2、《第七届监事会第四次会议决议》；

    3、《独立董事对相关事项的事前认可意见》；

    4、《独立董事对相关事项的独立意见》；

    5、《海默科技（集团）股份有限公司与山东新征程能源有限公司之附条件
生效的股份认购协议》。

    特此公告。




                                          海默科技（集团）股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2023 年 1 月 3 日




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