证券代码：300084         证券简称：海默科技           公告编号：2023—002


              海默科技（集团）股份有限公司
             第七届监事会第四次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况
    海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次
会议于 2023 年 1 月 3 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2022 年 12 月 29 日
以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人（所
有监事均以通讯表决方式出席会议），全体监事并列席第七届董事会第九次会议。
会议由公司监事会主席火欣主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章
程》规定。
    二、监事会会议审议情况
    会议以记名投票方式审议并通过以下议案：
    1、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
    公司计划于 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，公司拟
将扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金。根据《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，
监事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行境
内人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议通过）




                                      1
    根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的具体方案如下：
    2.1 发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.2 发行方式及发行时间
    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.3 发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程能源有限公司，发行对象
拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.4 定价基准日、发行价格
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.88 元/股，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，
调整方式如下：
    （1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
    （2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/（1+EA）
    （3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：
    PA1=（PA0-DA）/（1+EA）
    其中：

                                       2
    PA0 为调整前发行价格；
    PA1 为调整后发行价格；
    DA 为每股派发现金股利；
    EA 为每股送红股、配股或转增股本数。
    在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次发行的发行价格将相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.5 发行数量
    本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 115,429,721 股，未超过本次发
行前公司总股本的 30%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.6 发行股票的限售期
    本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 18 个月内不得转让，中
国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
    本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.7 募集资金投向
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,786.73 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.8 上市地点
    本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

                                     3
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.9 本次发行前的滚存未分配利润安排
    本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期限
    本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二
个月。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    3、《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
    公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，公司对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对
象的适当性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性等事项进行了论证
和分析，并结合实际情况，编制了《2023 年度向特定对象发行股票方案的论证
分析报告》。监事会认为该报告符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、
深圳证券交易所及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公
告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告》。
    4、《关于 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及公司章程等有关规定，按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券
募集说明书和发行情况报告书》的要求，结合公司实际情况，编制了本次向特定



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对象发行股票预案。经审议，监事会同意《关于 2023 年度向特定对象发行股票
预案的议案》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公
告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度向特定对象发行
股票预案》。
    5、《关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
    为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资
金用途进行了分析和讨论，并根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及公司章程等有关规定，结合实际情况，编制了本次向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公
告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
    6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账
时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况
报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境
外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出
决议后提请股东大会批准”。
    由于公司最近五个会计年度内不存在通过非公开发行股票的方式募集资金
的情况。因此，公司无需编制前次募集资金使用情况的专项报告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。




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    本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公
告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资
金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-007）。
    7、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
    经公司监事会审议认为本次公司拟向特定对象发行股票，发行对象为山东新
征程，2023 年 1 月 3 日，窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程
签署了《股份转让协议》，窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生同意将其所持
上市公司 20,000,000 股股份（占上市公司总股本的 5.20%）转让给山东新征程。
2023 年 1 月 3 日，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与山东新征程签署了
《表决权委托协议》，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生同意将其持有的上
市公司全部剩余股份 53,300,006 股（占上市公司总股本 13.85%）的表决权委
托给山东新征程行使，委托期限为《表决权委托协议》签署日至山东新征程成功
认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山东新征程实际持股
20%以上，成为上市公司第一大股东之日止。
    上述股份转让及表决权委托后，山东新征程拥有上市公司表决权的股份数量
合计为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%，公司的控股股东变更为
山东新征程。因此，本次发行的发行对象为公司的关联方，基于以上原因，公司
发行股票行为构成关联交易，此次关联交易不存在损害公司利益及全体股东利益
的情形，符合《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规及规范性文件的规定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公
告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票
涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-008）。
    8、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
    公司拟与山东新征程能源有限公司签署《海默科技（集团）股份有限公司与
山东新征程能源有限公司之附条件生效的股份认购协议》。根据该协议：公司本
次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为 3.88 元/股，本次
发行数量不超过 115,429,721 股，未超过本次发行前总股本的 30%（本次发行

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股 票 的 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 发 行 的 股 票 数 量 为 准 ）， 募 集 资 金 规 模
44,786.73 万元。
     监事会认为山东新征程认购公司本次发行的股份并签订附条件生效的股份
认购合同符合《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》的相关规定，不存在损害上市公司利益及全体股东的利益的情形。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公
告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署
附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-009）。
     9、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关
主体的承诺的议案》
     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司编制了《关于公司向特定对象发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》，就本次向特定对象发行对
即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次向特定对象发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际
控制人、董事和高级管理人员和发行对象对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行做出相关承诺。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公
告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》（公告编号：
2023-010）。
     10、《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
     根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，为完善

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和规范公司科学、持续、稳定的利润分配政策、决策程序和监督机制，进一步细
化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论
证，并制订《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公
告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划》。
    三、备查文件
    1、《第七届监事会第四次会议决议》；
    2、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和发行对象《关于海默科
技向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺》。
    特此公告。




                                      海默科技（集团）股份有限公司
                                                  监   事   会
                                             2023 年 1 月 3 日




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