证券代码：300084        证券简称：海默科技          公告编号：2023—010


             海默科技（集团）股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
            填补措施及相关主体的承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海默科技”）第七
届董事会第九次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）财务测算主要假设及说明
    以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
    2、假设本次向特定对象发行股票预计于 2023 年 6 月底完成，前述完成时
间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次向特定对象发行
股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以中国证
监会核准后的实际完成时间为准；
    3、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，


                                     1
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
    4、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑
其他因 素所导 致的 股本变 化。 本次向 特定 对象发 行股 票前公 司总 股本为
384,765,738 股，本次预计发行数量不超过 115,429,721 股（最终发行数量以经
中国证券监督管理委员会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完
成后公司总股本将增加至 500,195,459 股；
    5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影
响；未考虑非经常性损益和 2023 年度现金分红等因素对公司财务状况的影响；
    6、根据公司披露的 2022 年三季报报告，公司 2022 年 1-9 月归属于母公司
所有者的净利润为-4,510.84 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润为-5,052.08 万元。假设公司 2022 年 1-9 月净利润占全年净利润的 75%，
即假设 2022 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 -
6,014.45 万元和-6,736.11 万元（公司季节性特征较为显著，上述假设与实际净
利润实现情况预计存在较大差异）。假设 2023 年度归属于母公司普通股股东的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三
种情况进行测算：
    （1）公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
    （2）公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,593.57 万元和 5,775.24 万
元（与 2018 年持平）。
    （3）公司经营状况大幅改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,252.93 万元和 6,352.76 万
元（较 2018 年增长 10%）
    该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
    7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。


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    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标
的影响，具体如下：

                                                          2023 年度
           项目                 2022 年度
                                                 本次发行前       本次发行后
期末总股本（万股）                  38,476.57        38,476.57         50,019.55
情景 1：公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润
                                    -6,014.45             0.00              0.00
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
                                    -6,736.11             0.00              0.00
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   -0.16             0.00              0.00
稀释每股收益（元/股）                   -0.16             0.00              0.00
扣除非经常性损益后的基本每
                                        -0.18             0.00              0.00
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                        -0.18             0.00              0.00
股收益（元/股）
情景 2：公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为 6,593.57 万元和 5,775.24 万元（与 2018 年持平）
归属于母公司股东的净利润
                                    -6,014.45         6,593.57          6,593.57
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
                                    -6,736.11         5,775.24          5,775.24
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   -0.16             0.17              0.15
稀释每股收益（元/股）                   -0.16             0.17              0.15
扣除非经常性损益后的基本每
                                        -0.18             0.15              0.13
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                        -0.18             0.15              0.13
股收益（元/股）
情景 3：公司经营状况大幅改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为 7,252.93 万元和 6,352.76 万元（较 2018 年增长
10%）
归属于母公司股东的净利润
                                    -6,014.45         7,252.93          7,252.93
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
                                    -6,736.11         6,352.76          6,352.76
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   -0.16             0.19              0.16
稀释每股收益（元/股）                   -0.16             0.19              0.16



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扣除非经常性损益后的基本每
                                              -0.18                 0.17                0.14
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                              -0.18                 0.17                0.14
股收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算


     二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
     本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本
亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提
升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及油
气行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本
次发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
     公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对 2023 年盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
     三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
     （一）公司对新产品、新市场开拓并举，促进业务收入增长，使得流动资
金需求增大
     随着国家提出“保障国家能源安全”、“加大国内勘探开发力度”的重大方
针政策，国内石油公司贯彻执行国家政策，制定了各自油气勘探开发“七年行
动计划”，加强勘探与开发资本性支出，给行业的稳定发展提供了充分的市场保
障，特别是页岩气、致密油气等非常规油气资源、深层超深层油气资源、海洋
油气资源成为国内加大勘探开发力度、增产保供的重要领域。
     公司一方面抓住国内市场需求增长的机会，推出新产品，加大多相流量产
品、井下测/试井、增产仪器和工具、压裂设备等产品的市场开拓力度。其中，
多相流量产品 2022 年在北美市场取得突破，获得商业化订单，业务规模有望快
速增长，成为公司新的收入增长点。另一方面公司紧抓石油行业数字化转型带
来智能化油田设备和数字化技术发展应用的重要机会，推出智能分层注水、智
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能分层采油、智能油井生产优化系统和智慧油田生产管理系统，成为转型发展
的重要方面。公司在油田设备领域细分市场的持续开拓，后续业务收入将会持
续增长，流动资金需求将增加。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，为
未来业务发展提供资金支持。
    （二）公司研发投入较多，补充流动资金促进公司持续经营发展
    公司油田设备产品属于具有高附加值的技术和资金密集型产品，产品研发
成本高、研发周期长，随着新技术和新的竞争者不断加入市场，公司面临的挑
战增多，需要不断地增加研发投入，研发具有更高性能和更低成本的产品来维
护市场地位。公司建立了海默研究院和大数据研发中心，作为技术创新平台。
通过整合母公司及各子公司的研发资源，挖掘更多技术人才，以市场为导向，
合理规划研发资金的投入，加快研发项目的进度，提高研发水平。公司和中国
石油大学（北京）、中海油研究总院等知名科研机构开展合作，并承担了国家工
业和信息化部、财政部、科技部多个科研项目。
    公司相关的技术创新和研发投入均需要资金支持，截止 2021 年末，公司有
31 项重点研发项目；2019 年至 2021 年，公司研发支出分别为 6,295.82 万元、
5,515.08 万元和 6,162.83 万元，累计研发支出达到 1.80 亿元。核心技术和产品
优势一直是公司发展的核心竞争力，相关研发投入为公司长远发展提供技术支
持，通过本次发行股票募集资金补充营运资金可为公司的后续发展提供重要支
持。
    （三）公司营运资金占用规模较大，流动资金需求压力日益显现
    公司所处行业属于资金密集型行业，公司原料采购、验收、备料及应收账
款周转周期相对较长。为了维持正常的生产经营及持续业绩增长，公司需要保
持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司营运资金需求较大。
2021 年，公司实现营业收入 60,863.64 万元，比上年同期增加 20.84%，随着行
业景气度的提升和公司新产品的市场开拓，2022 年营业收入预计将保持增长。
随着公司收入规模的进一步增长，公司对于营运资金的需求也日益增加，资金
不足的压力也逐渐显现。通过实施本次发行募集资金，将缓解公司资金不足的
压力。
    （四）公司谋求多元化发展向新能源领域进军催生对流动资金的需求


                                    5
   公司主要从事油田高端装备制造及相关服务和油田数字化业务。近年来，
公司坚守国产替代和行业数字化转型这两大赛道，为国家承担使命，为客户创
造价值的同时，还向低碳能源领域积极迈进，一方面积极探索新能源和油田设
备的结合，另一方面加大在天然气领域的技术研发和产品开发。
   未来，在控股股东山东新征程的协助下，公司将进一步从传统能源领域向
新能源领域开拓，推动公司业务的多元化发展，从而一步提升公司的盈利能力。
新能源行业属于资金密集型行业，随着公司逐步探索和开拓新能源领域相关业
务，公司对于流动资金的需求将进一步扩大。通过实施本次发行募集资金，将
为公司未来进军新能源领域提供资金支持。
   四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
   本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完
成后有利于巩固公司控制权，同时为公司业务开展提供更多流动性支持，有利
于公司战略布局的实施。本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展
现有业务，补充流动资金不涉及有关人员、技术、市场等方面的储备。
   五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
   为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，
提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股
东持续创造回报，具体如下：
   （一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
   根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金
到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
   （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
   公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权


                                  6
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将
依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，
保障投资者的利益。
    综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范
使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的
回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
    公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    （一）控股股东、实际控制人的承诺
    本次发行后，公司控股股东变更为山东新征程，实际控制人变更为苏占才，
为维护广大投资者的利益，山东新征程及苏占才对公司本次发行摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
    3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，山东新征程及苏占才承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
    （二）董事、高级管理人员的承诺
    公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切


                                  7
实履行，作出承诺如下：
   1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
   3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
   4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
   5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
   行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
   6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
   作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
   特此公告。




                                      海默科技（集团）股份有限公司
                                               董 事 会
                                           2023 年 1 月 3 日




                                  8