海默科技(集团)股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 海默科技(集团)股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 海默科技
股票代码： 300084
信息披露义务人： 山东新征程能源有限公司
山东省淄博市张店区马尚街道办事处新村西路 185 号青年创业
住所：
园 D 座 403 室西区 403-4 号房
权益变动性质： 增加
二〇二三年一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。
二、依据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披
露信息披露义务人在海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”或“上市公
司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任
何其他方式增加或减少其在海默科技中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动涉及的上市公司向特定对象发行股票相关事宜尚需取得上市公司
股东大会批准、并经中国证监会审核通过。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及信息
披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或
者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
释 义........................................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本情况........................................................................................ 5
二、信息披露义务人股权及控制关系............................................................................ 5
三、信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务状况............................................ 8
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况................................ 8
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况................................................ 9
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ..................................................... 9
第二节 本次权益变动目的及决策程序 ............................................................................... 10
一、本次权益变动目的.................................................................................................. 10
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划...................................................................................................................................... 10
三、本次收购履行的程序.............................................................................................. 11
第三节 本次权益变动方式 ................................................................................................... 12
一、本次权益变动方式.................................................................................................. 12
二、《股份转让协议》.................................................................................................. 13
三、《表决权委托协议》.............................................................................................. 19
四、《股份认购协议》.................................................................................................. 22
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况.......................................... 25
第四节 资金来源 ................................................................................................................... 27
一、本次收购资金总额.................................................................................................. 27
二、资金来源.................................................................................................................. 27
三、支付方式.................................................................................................................. 27
第五节 本次权益变动后的后续计划 ................................................................................... 28
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整.......................................................................................................................... 28
2
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................. 28
三、未来 12 个月内调整上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成的计划
.......................................................................................................................................... 28
四、未来 12 个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划................................ 29
五、未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划................ 29
六、未来 12 个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划................................ 29
七、未来 12 个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................ 30
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ................................................................... 31
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.............................................................. 31
二、同业竞争.................................................................................................................. 32
三、关联交易.................................................................................................................. 33
第七节 与上市公司间的重大交易 ....................................................................................... 35
一、与上市公司及其子公司之间的交易...................................................................... 35
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易.................................. 35
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.................. 35
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...................................................... 35
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 36
第九节 财务资料 ................................................................................................................... 37
一、合并资产负债表...................................................................................................... 37
二、合并利润表.............................................................................................................. 38
三、合并现金流量表...................................................................................................... 39
第十节 其他重大事项 ........................................................................................................... 41
第十一节 备查文件 ............................................................................................................... 42
一、备查文件.................................................................................................................. 42
二、备查地点.................................................................................................................. 42
附表.......................................................................................................................................... 46
3
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书 指 《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、海默科技 指 海默科技（集团）股份有限公司，股票代码：300084
信息披露义务人、山东新征
指 山东新征程能源有限公司
程
山海新能 指 山海新能（北京）能源科技有限公司
窦剑文及其一致行动人 指 窦剑文及张立刚、张立强
山东新征程拟通过协议转让的方式受让上市公司原控股股东
窦剑文及其一致行动人所持有的上市公司 20,000,000 股股票，
本次权益变动、本次交易 指 同时，接受其剩余全部 53,300,006 股股份的表决权委托。并认
购上市公司定增发行的不超过 115,429,721 股股份，取得上市
公司控制权
山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚
《股份转让协议》 指 、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份
有限公司之股份转让协议》
山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚
《表决权委托协议》 指 、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份
有限公司之表决权委托协议》
上市公司与山东新征程签署的《海默科技(集团)股份有限公司
《股份认购协议》 指
与山东新征程能源有限公司之附条件生效的股份认购协议》
业绩承诺期 指 2023 年、2024 年及 2025 年
财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权
《准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上
《准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露业务人为山东新征程能源有限公司（以下简称“山东新征
程”），其基本情况如下：
公司名称 山东新征程能源有限公司
企业类型 有限责任公司
山东省淄博市张店区马尚街道办事处新村西路 185 号青年创业园 D 座
住所
403 室西区 403-4 号房
法定代表人 苏占才
注册资本 2000 万元
统一社会信用代码 91370303MAC20UY844
成立日期 2022-10-25
经营期限 2022-10-25 至无固定期限
一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
经营范围 监理除外）；工程管理服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
山东省淄博市张店区马尚街道办事处新村西路 185 号青年创业园 D 座
通讯地址
403 室西区 403-4 号房
邮政编码 255020
联系电话 17743756821
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书出具日，信息披露义务人的股权控制关系情况如下：
5
山海新能（北京）能源科技有限公司持有信息披露义务人 100%股权，系信息披露
义务人之控股股东。苏占才先生控制的山海新能控股（北京）集团有限公司为山海新能
的控股股东，信息披露义务人的实际控制人为苏占才先生。
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
1、信息披露义务人的控股股东基本情况
公司名称 山海新能（北京）能源科技有限公司
注册地 北京市大兴区金星路 30 号院 5 号楼 7 层 702
法定代表人 周庆源
注册资本 21673.3333 万元人民币
统一社会信用代码 91110115MA01Q11B9Y
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2020-01-19
技术开发;技术咨询;技术推广;技术转让;技术服务;软件开发;专业承包;工程
管理服务;专用设备修理;经济贸易咨询;销售电气设备、计算机、软件及辅
助设备、机械设备、电子产品、日用家电、金属材料、五金产品;热力供
经营范围 应(燃油燃煤除外);房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。(市场主体
依法自主选择经营项目,开展经营活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限 2020-01-19 至 无固定期限
通讯地址 北京市朝阳区光华路众秀大厦 16 层 1601
2、信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为自然人苏占才，基本信息如
下：
6
姓名 苏占才
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 6106261984********
是否有其他国家或地区的居留权 无
担任山东新征程职务 执行董事、总经理
实际控制人苏占才先生最近五年主要任职情况如下：
起止时间 任职单位 职位
2017 年-2019 年 北京中体视讯文化传媒有限公司 董事总经理
2019 年-2021 年 中网信控股（北京）有限公司 董事总经理
2021 年至今 山海新能（北京）能源科技有限公司 执行董事
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业情况
1、信息披露义务人控制的主要核心企业情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人成立时间较短，未开展实质性经营活动，未
有控制的企业。
2、信息披露义务人控股股东控制的主要核心企业情况
截至本报告书出具日，山海新能控制的核心企业及主营业务情况如下：
单位：万元
注册资
序号 公司名称 股权比例 主营业务
本
1 河北班恒新能源科技有限公司 10,000 100% 新能源电站开发
2 山东新征程能源有限公司 2,000 100% 对外投资
3 河北荣名电力工程有限公司 10,000 100% 电力工程建设
4 保定网纳新能源科技有限公司 5,450 100% 新能源电站开发
5 安徽山海智慧能源科技有限公司 1,000 100% 新能源电站开发
6 邢台讯阳新能源科技有限公司 5,450 100% 新能源电站开发
7 衡水讯阳新能源科技有限公司 5,450 100% 新能源电站开发
8 河南班能新能源科技有限公司 1,000 100% 新能源电站开发
9 唐山霸立新能源科技有限公司 5,450 100% 新能源电站开发
10 山海智慧（山东）能源科技有限公司 2,000 100% 新能源电站开发
7
11 原平市煜晟能源有限公司 200 100% 新能源电站开发
12 阳曲县煜晖新能源有限公司 100 100% 新能源电站开发
13 定州班能新能源科技有限公司 5,600 100% 新能源电站开发
14 班垣科能（张家口）能源科技有限公司 1,000 51% 新能源电站开发
注 1：以上持股比例均为直接持股。
3、信息披露义务人实际控制人控制的主要核心企业情况
截至本报告书出具日，苏占才先生控制的除上述企业之外的核心企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 股权比例 主营业务
1 山海新能控股（北京）集团有限公司 30,000 80% 对外投资
2 江苏海水文化发展有限公司 1,000 100% 文化传媒
3 北京传讯文化有限公司 500 85% 文化传媒、广告制作
三、信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务状况
山东新征程成立于 2022 年 10 月 25 日，处于成立初期，未开展实质性经营活动，
尚未编制财务报表。山东新征程的控股股东山海新能，专注于绿色能源电站开发建
设，同时积极探索智能微电网建设与储能系统解决方案。
山海新能成立于 2020 年 1 月 19 日。自成立以来主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-11 月 /2021 年度 /2020 年度
资产总额 49,131.38 23,596.95 8.70
负债总额 20,224.04 3,520.08 2.47
净资产 28,907.35 20,076.87 6.23
营业收入 6,341.13 1,801.64 16.60
营业利润 -1,210.20 154.34 -50.98
净利润 -1,209.52 128.14 -51.27
注：2020 年及 2021 年数据已经审计，2022 年 1-11 月数据未经审计
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人最近五年来未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，山东新征程的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家居留权
执行董事兼
苏占才 6106261984******** 中国 北京 无
总经理
郝颖 监事 1101081983******** 中国 北京 无
张新颖 财务负责人 1101051979******** 中国 北京 无
截至本报告书出具日，山东新征程的董事、监事及高级管理人员最近五年未受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、
境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告出具日，信息披露义务人山东新征程、控股股东及实际控制人均不存在
在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5% 以上股
权的情况。
9
第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
山东新征程看好上市公司在油田高端装备制造领域的行业地位和核心竞争力，以及
上市公司油田数字化业务的广阔发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。
本次权益变动完成后，山东新征程将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益
的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范
管理运作上市公司，推动上市公司业务快速发展，进一步增强上市公司竞争实力，提升
上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持股份或处置其已
拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让以及认购向特定对象发行
股票外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若
信息披露义务人后续作出增持上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公
司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
信息披露义务人在未来 12 个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。信息披露
义务人承诺，在本次权益变动中，通过协议转让取得的股份自转让完成之日起，18 个月
内不以任何方式直接或间接转让；通过认购向特定对象发行股票取得的股份，自发行完
成之日起，18 个月内不以任何方式直接或间接转让。
根 据 《 表 决 权 委 托 协 议》 约定 ， 窦剑 文 先生 及其 一 致行 动 人将 其持 有的合计
53,300,006 股股份（占上市公司总股本的 13.85%）对应的表决权委托给信息披露人，在
信息披露义务人成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山东新征
程实际持股 20%以上，成为上市公司第一大股东之日，表决权委托终止。除此之外，信
息披露义务人暂无在未来 12 个月通过表决权委托或放弃继续增持或处置上市公司股份
对应表决权的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份对应表决权的
决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，
依法履行相关审批程序及信息披露义务。
10
三、本次收购履行的程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2022 年 12 月 30 日，山东新征程股东山海新能出具《股东决定》，同意山东新
征程进行本次交易；
2、2023 年 1 月 3 日，海默科技召开董事会，审议通过了与本次权益变动相关的向
特定对象发行股票相关事项。
（二）本次收购尚需履行的程序
1、深圳证券交易所就本次权益变动涉及的转让事宜出具确认意见书;
2、本次权益变动涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需取得上市公司召开股东
大会审议通过；
3、本次权益变动涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并经中
国证监会同意注册;
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
11
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
（一）协议转让及表决权委托
2023 年 1 月 3 日，窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程签署了《股
份转让协议》，窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生同意将其所持上市公司 20,000,000
股股份（占上市公司总股本的 5.20%）转让给山东新征程。2023 年 1 月 3 日，窦剑文先
生、张立刚先生及张立强先生与山东新征程签署了《表决权委托协议》，窦剑文先生、
张立刚先生及张立强先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份 53,300,006 股（占上市
公司总股本 13.85%）的表决权委托给山东新征程行使，委托期限为《表决权委托协议》
签署日至山东新征程成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山东
新征程实际持股 20%以上，成为上市公司第一大股东之日止。
上述协议转让及表决权委托完成后，山东新征程将拥有表决权对应的股份数量合计
为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%。上市公司的控股股东变更为山东新征
程，实际控制人变更为苏占才先生。
上述事宜完成后，山东新征程及相关股东的具体持股情况及表决权情况如下：
股东 持股数量（股） 持股比例 表决权合计
山东新征程 20,000,000 5.20% 19.05%
窦剑文 51,552,608 13.40% 0%
张立刚 536,298 0.14% 0%
张立强 1,211,100 0.31% 0%
窦剑文及一致行动人合计 53,300,006 13.85% 0%
（二）上市公司向特定对象发行股票
2023 年 1 月 3 日，上市公司与山东新征程签订了《附条件生效的股份认购协议》。
上市公司拟向山东新征程定向发行不超过 115,429,721 股股份（不超过发行前总股本的
30%）。
若按照本次发行上限实施，发行完成后，山东新征程及相关股东的具体持股情况如
下：
12
股东 持股数量（股） 持股比例
山东新征程 135,429,721 27.08%
窦剑文 51,552,608 10.31%
张立刚 536,298 0.11%
张立强 1,211,100 0.24%
窦剑文及一致行动人合计 53,300,006 10.66%
总股本 500,195,459 100.00%
注：表决权委托期限为《表决权委托协议》签署日至山东新征程成功认购上市公司向特定对象发
行股票或通过其他形式，实现山东新征程实际持股 20%以上，成为上市公司第一大股东之日止。
二、《股份转让协议》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方 1（转让方 1）：窦剑文
甲方 2（转让方 2）：张立刚
甲方 3（转让方 3）：张立强
乙方（受让方）：山东新征程能源有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于 2023 年 1 月 3 日签订了《股份转让协议》。
（二）合同主要内容
1、股份转让数量和价格
本次转让标的股份为甲方（甲方 1、甲方 2 及甲方 3 的合称）持有的上市 公司
20,000,000 股流通股股份（标的股份），占上市公司已发行股份总数的 5.20%（其中甲
1 转让其持有的上市公司 17,184,202 股流通股股份，甲 2 转让其持有的上市公 司
2,412,098 股流通股股份，甲 3 转让其持有的上市公司 403,700 股流通股股份）。
甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何质押、被冻结、被查封、限
制转让或限制过户的情形。
双方经充分谈判和友好协商后一致同意，参考上市公司截至本协议签署日的净资产
13
并综合考虑上市公司发展前景等情形，标的股份的转让价格确定为 9.50 元/股，股份转
让价款合计为人民币 190,000,000.00 元（含税，大写：壹亿玖仟万元）
2、股份转让价款及支付安排
乙方应支付的标的股份总额为 1.9 亿元人民币，共分为三期支付：
1）第一期交易价款及支付安排
双方同意，于下述付款条件全部得到满足之日（以最后发生者为准）起 3 个工作日
内，乙方根据《股份转让框架协议》向甲 1 支付的 2000 万元意向金转换为本次股份转
让第一期交易价款，甲 2 及甲 3 同意并认可甲 1 收取第一期交易价款：
（1）本协议已经双方签署，且同时甲方已就表决权委托事项签署《表决权委托协
议》，乙方和上市公司已签署《股份认购协议》；
（2）甲方及上市公司已适当履行、未违反其须履行或遵守的所有约定、义务、承
诺及保证等，且不存在禁止或限制甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件、生效法院判决、裁定等；
（3）就标的股份，甲方不存在正在履行的限售承诺；也不存在质押、尚未了结的
诉讼、争议、被司法冻结、查封等权利受限或限制转让的情形。
2）第二期交易价款及支付安排
双方同意，在下述付款条件全部满足后起 3 个工作日内，乙方应向甲方指定账户支
付第二期交易价款 10,000 万元。
（1）标的股份经结算公司过户登记至乙方名下；
（2）上市公司已按照本协约定完成上市公司董事会、监事会的改选事项，并按照
本协议约定完成上市公司接管事项。
3）第三期交易价款及支付安排
双方同意，于下述付款条件全部得到满足之日起 3 个工作日内，乙方应向甲方指定
账户支付剩余价款 7,000 万元。为免疑义，若下述第（4）项付款条件发生日期早于其他
付款条件，乙方应当于第（4）项付款条件成就之日起 3 个工作日内向甲方支付剩余款
项：
14
（1）本协议签署日之前已存在的，就上市公司、上海清河机械有限公司、西安思
坦仪器股份有限公司被主管政府部门给予行政处罚的事项，取得其主管政府部门出具的
该等相关处罚不属于重大违法行为的证明；
（2）本协议签署日之前已存在的，城临钻采相关厂房和兰州新区厂房已投入使用
但均未办理房产证的相关事项，甲方需保证本协议签署后取得房产证书，或至少取得其
主管房屋管理部门出具的相关房屋管理事项合法合规，后续办理该房屋产权证书不存在
实质性障碍的说明或经乙方认可的其他方式确认；
（3）甲方根据上市公司已签署的融资借款协议取得全部相关金融机构或第三方债
权人免于提前还款的豁免函或以乙方认可的方式确认金融机构免于提前还款。日后若上
市公司因本次股份转让被相关债权人要求提前还款或就此提出违约，给乙方及/或上市
公司造成损失的，甲方对此承担赔偿责任；
（4）上市公司向特定对象发行股票通过深交所审核并取得证监会予以注册批文。
3、标的股份的交割
双方同意，自本协议签署之日起，甲方应积极配合乙方完成向深交所申请本次股份
转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合规性事 项的书
面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按交易所的要求回复深交所的询问。
甲方应在深交所对本次股份转让事项出具的合规确认意见后的 5 个工作日内向结
算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
双方同意，标的股份交割完成后，在符合中国法律法规的基础上，乙方有权指派专
人对上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各
项证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料
的原物、原件、正本等的使用进行监督，直至本协议第 4.1 条和第 4.2 条约定事项办理
完毕。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律各自承担。乙
方根据上述约定支付股份转让价款时，将根据有关法律法规规定为甲方代扣代缴个人所
得税，甲方应当积极配合。
4、公司治理
15
双方同意，在本协议签署后的 45 天内上市公司应完成改组董事会、监事会，并依
法对上市公司董事会、监事会进行适当调整，具体调整安排包括但不限于如下：
1）上市公司董事会成员 7 名（含非独立董事 4 名，独立董事 3 名），乙方有权提
名 3 名非独立董事及 2 名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生；
2）监事会成员 3 名，乙方有权提名 2 名非职工监事，上市公司监事会主席由监事
会选举产生。
改选上市公司董事会、监事会的工作包括离任的董事、监事完成相关离职交接程序
并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲方配合上市公司新任董事
及监事于本协议 4.1 条约定的董事会、监事会和管理层改组完成的当日接管上市公司，
包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的企 业的公
章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、
U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等（称为“上市公司接
管”）。
双方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作。
甲方应尽一切努力及措施维护及促使本次股份转让交割、股份表决权委托及乙方成
功认购上市公司向特定对象发行股票。本协议签署日至乙方认购上市公司向特定对象发
行股票完成之日，未经乙方书面同意，甲方不得就所持除标的股份以外的剩余股份的转
让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担与其他任何第三方签订备忘录或合同
等各种形式的法律文件。
5、业绩承诺
甲方 1 承诺，在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会
计政策未发生直接导致上市公司业绩重大不利变化的前提下，上市公司原有业务 2023
年度、2024 年度、2025 年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润
为正（以下简称“业绩承诺”）。
如未能实现业绩承诺，则甲 1 应在业绩承诺期各年上市公司年度审计报告出具之日
起五（5）个工作日内对乙方进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额 =当年上市公司年度审计报告载明原有业务的净亏损金额。
16
业绩补偿金额的上限= 乙方已支付股份转让对价-本协议签署日前二十个交易公司
股票均价*标的股份数量
6、其他重要事项
1）甲方承诺在《股份转让协议》签署后的 2 个工作日内，甲方应当促使、确保并
配合上市公司完成关于本次股份转让以及《表决权委托协议》《股份认购协议》等相关
的上市公司公告；甲方应于《股份转让协议》签署日后的 45 天内协调并促使上市公司
召开股东大会审议并通过《股份认购协议》项下的向特定对象发行股票相关议案。
2）甲方保证并承诺，除非经乙方同意，甲方在其直接或间接持有上市公司股份期
间及不再持有上市公司股份后 5 年内不从事与上市公司及其合并报表内的企业实际从
事的业务存在竞争关系或潜在竞争的行为，并不得存在直接或间接雇佣、怂恿、引诱、
劝诱任何上市公司及其合并报表内的企业员工离职，或促使任何上市公司及其合并报表
内的企业竞争者雇佣任何员工的行为。
3）自本协议签署后，除非经乙方事先书面同意，甲 1 不得减持委托股份，不得与
本协议之外的任何第三方就委托股份或委托股份的表决权、收益权或其他权益 的处置
（部分处置或全部处置）进行协商或转委托、不得与本协议之外的任何第三方就前述事
项签署任何协议、合同或其他任何关于处置部分或全部委托股份及/或委托股份表决权、
收益权或其他权益的文件。自本协议生效之日起截至上市公司 2025 年年度报告出具并
披露之日，甲 1 减持后其持有的上市公司股份不得低于 19,300,000 股（以下简称：最低
持股数），若在此期间内上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，该股份数量
需根据最低持股数与甲 1 本次转让后剩余股份数量之比等比例调整。
甲 1 拟将委托股份转让给除乙方之外的第三方时，甲 1 需确保第三方无条件、无偿
地承接本协议表决权委托事宜，并与乙方签署相同的表决权委托协议。
7、协议的生效、变更与解除
1）协议生效
本协议自甲方签字且乙方签署并盖章之日起生效。
2）协议终止
（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
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（2）本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履
行且双方无法在该等事项发生之后的 30 日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除
本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全部款项。为免疑义，如
因任何法律法规或监管机构的原因导致本次转让无法在 2023 年 3 月 30 日前按照本协
议 3.3 条款完成交割的，乙方有权立即单方解除本协议，要求甲方向乙方返还乙方已支
付的全部款项及利息。
3）除非本协议另有约定，本协议因 7.2 条原因提前终止或解除的，甲方应当在收
到乙方书面终止或解除通知书之日起 5 日内，将乙方已支付的交易价款（包括但不限于
乙方向甲方账户支付的任何款项）无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户；
否则应当按照未返还金额的每日万分之五向乙方支付违约金。
8、违约责任
1）如甲方未按照本协议第 3.3 条款约定的标的股份交割相关义务，应自收到乙方
通知后 5 个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1
日，甲 1 应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30 日的，乙方
有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且甲 1 需向乙方支付本
次股份转让价款的 30%的违约金。
2）如甲方未按照本协议第 4.1、4.2 条款履行上市公司董事会、监事会改组及上市
公司接管相关义务，应自收到乙方通知后 5 个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由
且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，甲 1 应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的
违约金。逾期超过 30 日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的
全部款项，且甲 1 需向乙方支付乙方本次股份转让价款的 30%的违约金。
3）如甲方违反本协议第二条项下的确认、第六条项下的陈述、保证和承诺的相关
义务，应自收到乙方通知后 5 个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期
限内改正，每逾期 1 日，甲 1 应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期
超过 30 日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且
甲 1 需向乙方支付本次股份转让价款的 30%的违约金。
4）如乙方未按照本协议履行股份转让价款支付的义务，应自收到甲方通知后 5 个
工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，乙方应
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向甲方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30 日的，甲方有权单方解
除本协议，并要求乙方向甲方支付本次股份转让价款的 30%的违约金。
5）本协议一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损
失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师
费等。
6）如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的
损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
三、《表决权委托协议》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲 1（委托人）：窦剑文
甲 2（委托人）：张立刚
甲 3（委托人）：张立强
乙方（受托人）：山东新征程能源有限公司
2、签订时间
甲方（甲方 1、甲方 2 及甲方 3 的合称）与乙方于 2023 年 1 月 3 日签订了《表决
权委托协议》。
（二）合同主要内容
1、表决权委托
甲方委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的 53,300,006 股股份（其
中，甲 1 委托 51,552,608 股；甲 2 委托 536,298 股；甲 3 委托 1,211,100 股），占上市
公司截至本协议签署日总股本的 13.85%。
甲方独家地、无偿且无条件地不可撤销地将委托股份之表决权委托给乙方行使，乙
方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。委托股份因上市公司发生送股、转股、
配股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份。如上述表决权委托事宜需要取得
19
甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已
履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。
2、委托授权范围
自本协议生效之日起，甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理
人，就标的股份全权代表甲方行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生
的表决权）以及提名、提案权。
在委托权限期内，乙方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使
包括但不限于如下股东权利：
1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提
案；
2）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
3）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、
决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事
及其他应由股东任免的人员；
4）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知
情权、质询权等合法权利。
在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的
股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约
定委托至乙方行使。
双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除
上述约定事项外，甲方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由甲方行使
和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信
息披露等。
3、委托期限
1）除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为本协议签署日起至长期。
20
若乙方成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现乙方实际持股
20%以上，成为上市公司第一大股东时，本协议自动终止。
2）双方同意，在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前
提下，甲乙双方经协商一致解除本协议。
4、其他约定
1）除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销或终止委托的权利，
未经乙方事先书面同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。
2）本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。
3）为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙
方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。
4）甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议委托范
围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托股份
行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。
5）针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机关要
求或者为配合，甲方应根据乙方的要求并在收到乙方书面通知后配合出具相关文件（包
括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项
下表决权委托之目的; 乙方也可以选择使用本协议附件所附的预先授权格式 行使 表决
权。
6）乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或对任何
第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
5、协议的生效、变更与解除
1）本协议自甲方签字且乙方签署并盖章之日起成立并生效。
2）经本协议双方协商一致同意可解除本协议。
3）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议
应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6、违约责任
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本协议签署后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下之约定义务或
承诺，或所作出的陈述或保证失实或有误导致严重影响本次表决权委托，则甲方应被视
作违约。甲方违约时，乙方可书面通知甲方其已违反本协议，甲方应在收到书面通知之
日起 3 个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照乙方发
出书面通知当日委托股份按照收盘价计算的市值的千分之一向乙方支付逾期违约金。甲
方自收到通知之日起超过 30 日未消除违约情形的，或其违约行为导致乙方失去上市公
司控制权的，则甲方应按照《股份转让协议》约定的股份转让总价款的 20%向乙方支付
违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应当赔偿乙方遭受的经济损失。
四、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行人（甲方）：海默科技(集团)股份有限公司
股份认购人（乙方）：山东新征程能源有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于 2023 年 1 月 3 日签订了《股份认购协议》。
（二）合同主要条款
1、认购价格
双方确认，本次发行的定价基准日为关于本次发行股份的董事会决议公告日。发行
价格为 3.88 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交
易均价的 80%（即“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。本次发行获得中国证监会核准批文后，乙方
有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。
若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方
式如下：
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1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/（1+EA）
3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=（PA0-DA）/（1+EA）
其中：
PA0 为调整前发行价格；
PA1 为调整后发行价格；
DA 为每股派发现金股利；
EA 为每股送红股、配股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发
行的发行价格将相应调整。
2、认购金额及认购数量
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
乙方认购的本次发行 A 股股份的认购数量不超过 115,429,721 股，不超过本次发行
前甲方总股本的 30%。本次发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。
乙方本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。
若甲方 A 股股份在定价基准日至股份发行期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则认购数量亦进行相应的调整。甲乙双方
确认，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
3、认购方式
甲乙双方同意，乙方以本协议第 4.3 款确定的认购金额认购甲方本次发行的 A 股股
份，认购方式为现金认购。
在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）
23
发出的认股款缴纳通知书 3 日内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次
发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再
行划入甲方的募集资金专项账户。
在乙方支付认股资金后 5 个工作日之内，甲方应向登记公司申请办理并完成将乙方
本次认购的股份登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
4、认购股份的限售期
乙方认购的甲方本次发行 A 股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
乙方认购的新发行股份自非公开发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进
行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。
上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定进行转让。
5、费用安排
所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的
费用和其他实际开支由甲方负责。
乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问的费用和
其他实际开支。
6、违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本
协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。
7、协议的成立和生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条
件全部实现之日起生效：
1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会及股东大会批准；
2）甲方本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
8、协议的解除或终止
1）除在本协议终止后继续有效的第七条、第十条、第十二条外，一旦发生下述任
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何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意
的终止日终止：
（1）双方达成书面协议同意终止本协议；
（2）甲方本次发行未能获得中国证监会同意注册；
（3）任何一方在本协议项下的重大违约行为（ⅰ）无法补救；或（ⅱ）未在收到
对方发出的书面通知后 30 个营业日内得到补救；或（ⅲ）致使另一方不能实现协议目
的，则另一方可终止本协议。
2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而
主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不
承担违约责任。
3）如本次发行事宜未获得甲方有权机构审议通过，或/和未获得中国证监会等监管
机构核准/同意的，双方互不承担违约责任，但因任何一方的违约行为导致出 现前述情
形的除外。
4）除第 14.2 款、第 14.3 款约定的情形外，本协议的终止或解除，不影响一方向另
一方追究相关责任。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
（一）窦剑文持有上市公司股份的限售、质押等情况
本次权益变动前，窦剑文持有上市公司 68,736,810 股股票中，其中 36,400,000 处
于质押状态。
根据海默科技《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》及《公司章程》等的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有海默科技股份总数的 25%。
本次权益变动前，窦剑文先生持有有限售条件的股份数量为 51,552,608 股，本次山
东新征程受让窦剑文先生 17,184,202 股股票，未超出上述其在职期间每年转让股份不超
过本人所持有股份总数的 25%的限制。
（二）张立强持有上市公司股份的限售、质押等情况
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根据海默科技《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》及《公司章程》等的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有海默科技股份总数的 25%。
本次权益变动前，张立强先生持有上市公司 1,614,800 股股票，其中，有限售条件
的股份数量为 1,211,100 股。本次山东新征程受让张立强先生 403,700 股股票，未超出
上述其在职期间每年转让股份不超过本人所持有股份总数的 25%的限制。
除上述情形外，本次权益变动涉及的股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于
股份被质押、冻结等。截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股份
转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
26
第四节 资金来源
一、本次收购资金总额
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 9.5 元/股的价格受让窦剑文及
其一致行动人 20,000,000 股股份（占上市公司总股本的 5.20%），交易对价为 19,000 万
元。
根据《股份认购协议》的约定，信息披露义务人本次认购上市公司向特定对象发行
的股票不超过 115,429,721 股，因此本次信息披露义务人认购上述新发行股份的金额合
计将不超过 44,786.7 万元。
二、资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人所需资金均为自有资金及通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本
次交易的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向
信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法
合规。
三、支付方式
本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、
《股份转让协议》的主要内容”与“四、《股份认购协议》的主要内容”。
27
第五节 本次权益变动后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
公司主要从事油田高端装备制造及相关服务和油田数字化业务。近年来，公司坚守
国产替代和行业数字化转型这两大赛道，为国家承担使命，为客户创造价值的同时，还
向新能源领域积极迈进。本次权益变动后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持
续发展、有利于全体股东利益的原则，巩固上市公司现有业务领域的竞争优势；充分发
挥自身在新能源领域的资源优势和经验优势，积极协助上市公司进一步加大由传统能源
领域向新能源领域拓展的力度，推动公司业务的多元化发展，从而进一步提升公司的盈
利能力。除此之外，信息披露义务人没有其他改变或调整上市公司主营业务的计划。如
果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，公司将严格按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。若根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、
业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、未来 12 个月内调整上市公司现任董事会、监事会及高级管
理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合
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法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
根据《股份转让协议》相关约定，信息披露义务人将对上市公司现有董事会、监事
进行调整，具体调整安排如下：
董事会层面，上市公司董事会成员 7 名（含非独立董事 4 名，独立董事 3 名），信
息披露义务人有权提名 3 名非独立董事及 2 名独立董事，上市公司董事长由董事会选举
产生；
监事会层面，上市公司监事会成员 3 名，信息披露义务人有权提名 2 名非职工监
事，上市公司监事会主席由监事会选举产生。
信息披露义务人承诺将在确定董事、监事的具体候选人时，按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人符合《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业
知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、未来 12 个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将以《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关
的条款进行修改，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
五、未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
的计划
截至本报告书出具日，除上述按照《股份转让协议》的约定对上市公司现任董事、
监事的更换计划外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、未来 12 个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司分红政策
29
进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露
义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、未来 12 个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构等有重
大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义
务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
30
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司
仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，山东新征程、山海新能及
其实际控制人苏占才先生已出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
（一）确保海默科技业务独立
1、保证海默科技具有独立完整的业务体系。
2、保证海默科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面
向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司/本人除通过行使股东权利予以决策外，不违规干预海默科技的经营
业务活动。
（二）确保海默科技资产完整
1、保证海默科技具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施。
2、保证海默科技不存在资金、资产被本公司及控制的其他企业以任何方式违法违
规占用的情形。
（三）确保海默科技财务独立
1、保证海默科技建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证海默科技独立在银行开户，不与本公司/本人及控制的其他企业共用银行账
户。
3、保证海默科技的财务人员不在本公司/本人及其控制的其他企业中兼职。
4、保证海默科技依法独立纳税。
31
5、保证海默科技能够独立作出财务决策，本公司/本人不通过违法违规方式干预海
默科技的资金使用等财务、会计活动。
（四）确保海默科技人员独立
1、保证海默科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
在海默科技任职并领取薪酬，不在本公司/本人及控制的其他企业担任除董事 、监事之
外的职务或领取薪酬。
2、保证海默科技的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及控制的其他企业之间完
全独立。
3、本公司向海默科技推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不以非正当途径干预海默科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（五）确保海默科技机构独立
1、保证海默科技建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证海默科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法
律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给海默科技及其控制的其他公 司、企业
或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在信息披露义务人作为上市公司控股股东、
山海新能间接控制上市公司、苏占才先生作为上市公司实际控制人的期间持续有效。
二、同业竞争
山东新征程、山海新能及其控制的其他企业目前均不存在从事与上市公司相同或相
似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。实际控制人苏占才先生未从事与上市
公司构成同业竞争的业务。
为避免将来产生同业竞争情形，山东新征程、山海新能及苏占才先生均作出如下承
诺：
1、本公司/本人及本公司控制的企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而
与上市公司构成同业竞争的情形；
32
2、本次权益变动后，本公司/本人及控制的其他企业不会以任何方式直接或者间接
从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。如本公司/本人
未来与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司/本人控制 的企业将
放弃可能发生实质性同业竞争、产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施（包
括但不限于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞争影响。
3、本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司/本人控制的企
业或任何第三方从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任 何经营
活动。
4、如因本公司/本人未履行上述承诺而导致上市公司权益造成实际损失的，在有关
金额确定后，本公司/本人将依法赔偿上市公司因此遭受的实际损失。
上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在信息披露义务人作为上市公司控股股东、
山海新能间接控制上市公司、苏占才先生作为上市公司实际控制人的期间持续有效。
三、关联交易
截至本报告书签署之日，山东新征程、山海新能及实际控制人苏占才先生控制的企
业与上市公司之间无关联交易发生。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，山东新征程、山海新能及苏占才先生均作
出如下承诺：
1、本次权益变动前，本公司/本人控制的企业与上市公司及其关联方之间不存在关
联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动后，本公司及本公司/本人控制的企业将尽量避免和减少并规范与
上市公司之间发生不必要的关联交易。
3、本次权益变动后，对于正常范围内无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
之间的关联交易，本公司及本公司/本人控制的企业将遵循市场原则以公允、 合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法
履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东利益。
4、如因本公司/本人未履行上述承诺而导致上市公司权益遭受实际损失，在有关金
33
额确定后，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在信息披露义务人作为上市公司控股股东、
山海新能间接控制上市公司、苏占才先生作为上市公司实际控制人的期间持续有效。
34
第七节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000.00 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
2023 年 1 月 3 日，信息披露义务人与上市公司董事、高级管理人员窦剑文先生和
张立强先生签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，约定窦剑文先生及其一致
行动人拟将其合计持有的上市公司 20,000,000 股股份以协议转让的方式转让给信息披
露义务人；同时拟将其合计所持上市公司剩余 53,300,006 股股份所对应的的表决权委托
给信息披露义务人。
截至本报告书出具日前 24 个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在其他与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书出具日前 24 个月内，信息披露义务人
及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
35
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
在本报告书出具日前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员，以及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股
票的行为。
36
第九节 财务资料
截至本报告书签署日，山东新征程由于成立时间较短，未开展实质性经营活动，
尚未编制财务报表。
信息披露义务人控股股东系山海新能，山海新能成立于 2020 年 1 月，山海新能
2020-2021 年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“中喜财审
2022S01622 号”标准无保留意见审计报告。山海新能 2020-2021 年度及 2022 年 1-11
月财务报表如下（最近一期数据未经审计）：
一、合并资产负债表
单位：元
资产 2022 年 11 月 30 日 2021 年度 2020 年度
流动资产：
货币资金 141,013,210.83 23,960,689.13 79,942.52
交易性金融资产 10,000.00 - -
应收票据及应收账款 79,011,963.78 8,357,895.00 -
预付款项 21,850,517.27 3,451,577.36 -
其他应收款 1,801,091.59 123,106,639.54 756.47
存货 56,757,488.76 57,223,014.69 -
其中：原材料 44,772,557.11 -
库存商品（产成品） 12,450,457.58 -
合同资产 31,332,426.52 7,447,392.85 -
其他流动资产 24,033,333.67 9,755,979.31 6,304.84
流动资产合计 355,810,032.42 233,303,187.88 87,003.83
非流动资产：
长期股权投资 7,987,168.32 - -
固定资产 120,819,630.27 355,316.80 -
其中：固定资产原价 - 363,495.81 -
累计折旧 - 8,179.01 -
在建工程 4,386,041.73 -
使用权资产 2,310,970.29 2,310,970.29 -
非流动资产合计 135,503,810.61 2,666,287.09 -
37
资产总计 491,313,843.03 235,969,474.97 87,003.83
流动负债：
应付票据 91,390,000.00 6,584,284.20
应付账款 86,099,819.53 1,307,652.86
合同负债 16,588,389.49 2,367,863.50
应付职工薪酬 769,108.63 63,776.07 24,686.64
应交税费 - 2,604,135.45 -
其他应付款 5,151,525.84 20,031,537.63 -
流动负债合计 199,998,843.49 32,959,249.71 24,686.64
租赁负债 2,241,529.09 2,241,529.09 -
非流动负债合计 2,241,529.09 2,241,529.09 -
负债合计 202,240,372.58 35,200,778.80 24,686.64
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 216,733,333.00 200,000,000.00 575,000.00
资本公积 83,666,667.00 - -
未分配利润 -11,326,529.55 768,696.17 -512,682.81
归属于母公司所有者权益
289,073,470.45 200,768,696.17 62,317.19
（或股东权益）合计
少数股东权益 -
- -
所有者权益合计 289,073,470.45 200,768,696.17 62,317.19
负债和所有者权益总计 491,313,843.03 235,969,474.97 87,003.83
二、合并利润表
单位：元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 63,411,262.73 18,016,446.91 166,037.73
二、营业总成本 75,513,291.76 16,473,035.96 675,820.54
减：营业成本 58,358,410.05 13,181,973.56 321,786.17
营业税金及附加 109,354.76 19,951.70 136,236.01
销售费用 1,154,029.35 481,127.99
管理费用 15,533,694.09 2,279,411.72 217,764.81
研发费用 - - -
财务费用 357,803.51 510,570.99 33.55
38
三、营业利润 -12,102,029.03 1,543,410.95 -509,782.81
加：营业外收入 22,500.20 0.57
减：营业外支出 5,607.85 35.18 2,900.00
四、利润总额 -12,085,136.68 1,543,376.34 -512,682.81
减：所得税费用 10,089.04 261,997.36
五、净利润 -12,095,225.72 1,281,378.98 -512,682.81
归属于母公司所有者的净
-12,095,225.72
利润 - -
少数股东损益 -
六、其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 -12,095,225.72 1,281,378.98 -512,682.81
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
57,926,292.22 34,889,769.25 176,000.00
收到的现金
收到的其他与经营活
291,882,689.87 11,168,572.76 198,050.21
动有关的现金
现金流入小计 349,808,982.09 46,058,342.01 374,050.21
购买商品、接受劳务
133,944,343.59 98,352,875.19 338,462.33
支付的现金
支付给职工以及为职
5,047,477.89 878,675.27 148,821.78
工支付的现金
支付的各项税费 906,985.98 19,951.70 136,236.01
支付的其他与经营活
241,316,393.50 128,571,881.63 245,587.57
动有关的现金
现金流出小计 381,215,200.96 227,823,383.79 869,107.69
经营活动产生的现金
-31,406,218.87 -181,765,041.78 -495,057.48
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资所收到的现
11,740.63 - -
金
现金流入小计 11,740.63 - -
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 69,017.08 363,495.81
所支付的现金
39
投资所支付的现金 3,521,000.00 - -
现金流出小计 3,590,017.08 363,495.81 -
投资活动产生的现金
-3,578,276.45 -363,495.81 -
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资所收到的现
100,400,000.00 199,425,000.00 575,000.00
金
借款所收到的现金 52,848,000.00 - -
现金流入小计 153,248,000.00 199,425,000.00 575,000.00
偿还债务所支付的现
1,200,000.00 - -
金
现金流出小计 1,200,000.00 - -
筹资活动产生的现金
152,048,000.00 199,425,000.00 575,000.00
流量净额
四、汇率变动对现金
0.00
的影响
五、现金及现金等价
117,063,504.68 17,296,462.41 79,942.52
物净增加额
加:期初现金及现金等
23,949,706.15 79,942.52 -
价物余额
六：期末现金及现金
141,013,210.83 17,376,404.93 79,942.52
等价物余额
40
第十节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
41
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份认购协议》；
6、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；
7、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于与上市公司及其关联方之间发
生相关交易的说明；
8、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属的
名单及在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
10、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买
卖上市公司股票的情况；
11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理
办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人就本次权益变动作出的相关承诺；
13、信息披露义务人及其控股股东审计报告及财务报告；
14、财务顾问核查意见；
15、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
42
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
山东新征程能源有限公司
法定代表人（或授权代表）：
苏占才
年 月 日
43
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报
告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应的责任。
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
法定代表人：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日
44
（此页无正文，为《海默科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
山东新征程能源有限公司
法定代表人（或授权代表）：
苏占才
年 月 日
45
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 海默科技(集团)股份有限公司 深圳证券交易所
在地
股票简称 海默科技 股票代码 300084
山东省淄博市张店区马尚街道
信息披露义务 信息披露义 办事处新村西路 185 号青年创
山东新征程能源有限公司
人名称 务人注册地 业园 D 座 403 室西区 403-4 号
房
有 □无 （2023 年 1 月 3
日，窦剑文、张立刚、张立强
拥有权益的股 增加 有无一致行
与山东新征程签署了《一致行
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
动协议》，约定双方在表决权
委托期间将采取一致行动）
是 □否 （在协议转让及表
信息披露义务 是 □否 （在协议转让及 信息披露义
决权委托完成后，信息披露义
人是否为上市 表决权委托完成后，信息披 务人是否为
务人将成为上市公司控股股
公司第一大股 露义务人将成为上市公司第 上市公司实
东，实际控制人变更为苏占才
东 一大股东） 际控制人
先生）
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □否 有境内、外 是 □否
内、境外其他
两个以上上
上市公司持股
市公司的控
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 表决权委托
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
披露前信息披露义务人不持有上市公司股份
量及占上市公
司已发行股份
比例
46
1、方式:协议转让+表决权委托+认购上市公司向特定对象发行股份
2、数量：山东新征程受让窦剑文及一致行动人所持上市公司 20,000,000 股股
本次发生拥有 份（占上市公司总股本的 5.20%），并接受其剩余全部剩余股份 53,300,006 股
权益的股份变 （占上市公司总股本 13.85%），表决权委托期限至山东新征程成功认购上市公
动的数量及变 司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山东新征程实际持股 20%以上，
动比例 成为上市公司第一大股东之日止。上市公司拟向山东新征程定向发行不超过
115,429,721 股股份。若以发行上限实施，发行完成后，山东新征程将持有上市
公司 135,429,721 股股份，占上市公司总股本 27.08%
与上市公司之
间是否存在持 是 □否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □否
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □否
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □否
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □否
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是否 □
露资金来源
是否披露后续
是否 □
计划
是否聘请财务
是否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批 是否 □本次权益变动尚需深交所就转让事宜出具确认意见书、上市公司召
准及批准进展 开股东大会就定增事宜进行决议、中国证券监督管理委员会核准批复
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □否
弃行使相关股
份的表决权
47
（此页无正文，为《海默科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
山东新征程能源有限公司
法定代表人（或授权代表）：
苏占才
年 月 日
48
