海默科技:关于向关联方借款暨关联交易的公告2023-01-21
证券代码:300084 证券简称:海默科技 公告编号:2023—025
海默科技(集团)股份有限公司
关于向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海默科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 1 月 20
日召开了第七届董事会第十次会议及第七届监事会第五次会议,审议通过了
《关于向关联方借款暨关联交易的议案》,因生产经营所需,公司拟向山海新
能(北京)能源科技有限公司(以下简称“山海新能”)申请总额不超过人民
币 4,000 万元的借款用于补充流动资金并签订《借款协议》,本次借款期限不
超过六个月,借款年利率为 6%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》的规
定,本次交易构成关联交易,关联董事窦剑文先生回避表决。独立董事发表了
同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020 年 12 月修订)》相关规定,鉴于本次关联交易的金额未超过公司最近
一期经审计净资产绝对值的 5%,故本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组,无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、山海新能(北京)能源科技有限公司基本情况
公司名称 山海新能(北京)能源科技有限公司
注册地 北京市大兴区金星路 30 号院 5 号楼 7 层 702
法定代表人 周庆源
注册资本 21673.3333 万元人民币
统一社会信用代码 91110115MA01Q11B9Y
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2020-01-19
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技术开发;技术咨询;技术推广;技术转让;技术服务;软件开发;专业承包;
工程管理服务;专用设备修理;经济贸易咨询;销售电气设备、计算机、
软件及辅助设备、机械设备、电子产品、日用家电、金属材料、五金
产品;热力供应(燃油燃煤除外);房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
经营范围
包。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
经营期限 2020-01-19 至 无固定期限
通讯地址 北京市朝阳区光华路众秀大厦 16 层 1601
2、主要股东及实际控制人:山海新能控股(北京)集团有限公司持股
69.21%、山海韬略(淄博)投资合伙企业(有限合伙)持股 23.07%;山海新
能的实际控制人为自然人苏占才。
3、山海新能自成立以来主要财务数据如下:
单位:万元
2021 年 12 月 31
2022 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 日
/2022 年 1-11 月 /2020 年度
/2021 年度
资产总额 49,131.38 23,596.95 8.70
负债总额 20,224.04 3,520.08 2.47
净资产 28,907.35 20,076.87 6.23
营业收入 6,341.13 1,801.64 16.60
营业利润 -1,210.20 154.34 -50.98
净利润 -1,209.52 128.14 -51.27
注:2020 年及 2021 年数据已经审计,2022 年 1-11 月数据未经审计
4、与公司的关联关系:山海新能(北京)能源科技有限公司持有山东新征
程能源有限公司 100%股权,山东新征程能源有限公司拟通过协议转让的方式
受让公司控股股东窦剑文及其一致行动人所持有的公司 20,000,000 股股票,同
时,接受其剩余全部 53,300,006 股股份的表决权委托。并认购公司定增发行的
不超过 115,429,721 股股份,取得公司控制权。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则(2020 年 12 月修订)》的规定,山海新能为公司的关联法人,
公司向山海新能(北京)能源科技有限公司借款构成关联交易。
经查询,山海新能不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
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公司为满足资金周转及日常经营相关的需求,拟向关联方山海新能申请总
额不超过 4,000 万元人民币的借款,借款年利率为 6%,借款期限不超过六个
月,公司控股股东窦剑文先生以其持有的公司 1,125 万股非限售流通股为公司
对上述贷款合同项下所负全部债务提供质押担保。具体担保金额及担保期限等
最终以双方正式签订的借款协议为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是为了满足资金周转及日常经营相关的需求,解决公司短期
的资金营运需求。关联方为公司提供资金保障,不存在损害公司及其他中小股
东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的财务状况、经营成
果及独立性造成重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司未与山海新能发生其
他关联交易。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见:山海新能(北京)能源科技有限公司作为公司
的关联方,其向公司提供借款体现了对公司发展的支持和信心,该笔借款主要
用于公司经营需要,解决公司业务和经营发展的资金需求,有助于公司经营发
展,符合公司发展战略,具有必要性和合理性,本次关联交易不会对公司独立
性产生影响,不存在显失公平、损害公司及其他股东利益的情况。
因此,我们一致同意上述议案,并将该议案提交公司第七届董事会第十次
会议审议。
2、独立董事独立意见:本次拟向山海新能(北京)能源科技有限公司借款,
主要用于公司经营需要,解决公司业务和经营发展的资金需求,有助于公司经
营发展,符合公司发展战略,具有必要性和合理性,本次关联交易不会对公司
独立性产生影响,不存在显失公平、损害公司及其他股东利益的情况,关联董
事在董事会审议该事项回避了表决,符合相关法律法规和公司章程的规定。
因此,我们一致同意上述关联交易事项。
七、备查文件
1、《第七届董事会第十次会议决议》;
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2、《独立董事关于向关联方借款暨关联交易的事前认可意见》;
3、《独立董事对相关事项的独立意见》。
特此公告。
海默科技(集团)股份有限公司
董 事 会
2023 年 1 月 20 日
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