证券代码：300084            证券简称：海默科技      公告编号：2023—065


              海默科技（集团）股份有限公司
 关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的
                            公告（修订稿）
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程能源有限公司（以
下简称“山东新征程”）。
    2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 20 日、2023 年 2 月 14 日，窦剑文先生、
张立刚先生、张立强先生与山东新征程签署《股份转让协议》、《股份转让协议
之补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》，窦剑文先生、张立刚先生同
意将其所持上市公司 20,000,000 股股份（占上市公司总股本的 5.20%）转让给
山东新征程。2023 年 1 月 3 日、2023 年 2 月 14 日，窦剑文先生、张立刚先生
及张立强先生与山东新征程签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之
补充协议》，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生同意将其持有的上市公司全
部剩余股份 53,300,006 股（占上市公司总股本 13.85%）委托给山东新征程行
使，委托期限为《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》签署日
至山东新征程成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山
东新征程实际持股 20%以上，成为上市公司第一大股东之日止。上述股份转让
及表决权委托后，山东新征程合计拥有表决权的股份数量为 73,300,006 股，占
上市公司总股本的 19.05%，是上市公司控股股东。
    因此，本次发行的发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
    二、关联方基本情况
公司名称           山东新征程能源有限公司
企业类型           有限责任公司
法定代表人         苏占才
注册资本           2,000 万元人民币




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社会统一信用代码   91370303MAC20UY844
设立时间           2022 年 10 月 25 日
经营期限           2022 年 10 月 25 日至无固定期限
                   山东省淄博市张店区马尚街道办事处新村西路 185 号青年创业园 D
注册地址
                   座 403 室西区 403-4 号房
                   一般项目:风力发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
                   术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务(规划管理、勘察、设
经营范围           计、监理除外);工程管理服务;软件开发;信息咨询服务(不含许可类
                   信息咨询服务);太阳能发电技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭
                   营业执照依法自主开展经营活动)

    三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
    四、关联交易的定价依据
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.88 元/股，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调
整，调整方式如下：
    （1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
    （ 2 ）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=PA0/
（1+EA）
    （3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：
    PA1=（PA0-DA）/（1+EA）
    其中：
    PA0 为调整前发行价格；
    PA1 为调整后发行价格；
    DA 为每股派发现金股利；
    EA 为每股送红股、配股或转增股本数。
    在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，
则本次发行的发行价格将相应调整。



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    五、关联交易协议的主要内容
    2023 年 1 月 3 日，公司与山东新征程签署了《海默科技（集团）股份有限
公司与山东新征程能源有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议内容详见
公司于 2023 年 1 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公
司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》。
    六、关联交易的目的以及对公司的影响
    1、巩固控股股东的控制地位，加强战略协同
    根据窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程签署《股份转让
协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》，窦剑
文先生、张立刚先生同意将其所持上市公司 20,000,000 股股份（占上市公司总
股本的 5.20%）转让给山东新征程。根据窦剑文先生、张立刚先生及张立强先
生与山东新征程签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，
窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份
53,300,006 股（占上市公司总股本 13.85%的表决权）委托给山东新征程行使。
上述股份转让及表决权委托后，山东新征程合计拥有表决权的股份数量为
73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%，是上市公司控股股东。
    本次发行完成后（按本次发行上限计算），山东新征程直接持有上市公司的
股份数量将进一步增加为 135,429,721 股，占上市公司总股本的 27.08%。山
东新征程将通过本次定增的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增
强上市公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势；充分发挥自身在新
能源领域的资源优势和经验优势，积极协助上市公司业务由传统能源领域向新
能源领域发展进行探索和尝试；同时利用上市公司较强的技术优势和研发优势，
加强控股股东和上市公司的战略协同，进一步提升上市公司的盈利能力。
    2、为公司业务发展提供资金支持，提升核心竞争力和持续盈利能力
    通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效缓解公司业务发展
和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，为
公司的健康、稳定发展夯实基础；公司资产负债率将有所下降，资本结构进一
步改善，整体偿债能力有所增强；有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏
观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从
而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


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    自 2023 年 1 月 1 日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与山东新征
程不存在关联交易情况。
    八、关联交易履行的审议程序
    1、董事会决议
    公司于 2023 年 4 月 27 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》，关联董事
已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进
行了表决并一致同意。
    2、公司独立董事关于本次向特定对象发行股票构成关联交易事项的事前认
可和独立意见
    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，独立董事一致同
意将《关于 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
提交至公司第八届董事会第四次会议审议。
    公司独立董事对本次向特定对象发行股票构成关联交易的相关事项发表了
独立意见，具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网披露的《独立董事对
相关事项的独立意见》。
    九、备查文件
    1、《第八届董事会第四次会议决议》；
    2、《第八届监事会第四次会议决议》；
    3、《独立董事对相关事项的事前认可意见》；
    4、《独立董事对相关事项的独立意见》；
    5、《海默科技（集团）股份有限公司与山东新征程能源有限公司之附条件
生效的股份认购协议》。
    特此公告。




                                          海默科技（集团）股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2023 年 4 月 27 日




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