大连智云自动化装备股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2012-024
大连智云自动化装备股份有限公司
2012 年第三季度报告正文
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
潘温岳 独立董事 因公出差 吴晓巍
公司负责人谭永良、主管会计工作负责人李宏及会计机构负责人(会计主管人员) 李剑波声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
2012.9.30 2011.12.31 本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元） 542,590,730.56 499,421,496.88 8.64%
归属于上市公司股东的所有者权益
406,101,147.29 406,285,562.47 -0.05%
（元）
股本（股） 60,000,000.00 60,000,000.00 0%
归属于上市公司股东的每股净资产
6.768 6.771 -0.05%
（元/股）
2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元） 36,639,694.56 409.91%
每股经营活动产生的现金流量净额
0.61 409.91%
（元/股）
2012 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 26,025,273.88 -29.22% 100,957,804.45 3.15%
归属于上市公司股东的净利润（元） 1,125,529.85 -75.22% 2,815,584.82 -82.22%
基本每股收益（元/股） 0.02 -75.22% 0.05 -82.22%
稀释每股收益（元/股） 0.02 -75.22% 0.05 -82.22%
加权平均净资产收益率（%） 0.69% -0.44% 0.69% -3.27%
扣除非经常性损益后的加权平均净
0.7% 0% 0.7% -2.79%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
1
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年初至报告期期末金
项目 说明
额（元）
非流动资产处置损益 56,330.31
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
304,500.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -414,515.98
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额 49,542.01
合计 -4,143.66 --
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常
性损益的项目的说明
项目 涉及金额（元） 说明
无
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
报告期末股东总数（户） 4,476
前十名无限售条件流通股股东持股情况
2
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期末持有无限售条件股份的 股份种类及数量
股东名称
数量 种类 数量
何忠 1,740,750 人民币普通股 1,740,750
大连乾诚科技发展有限公司 1,430,000 人民币普通股 1,430,000
王振华 1,180,000 人民币普通股 1,180,000
田春青 791,493 人民币普通股 791,493
施建刚 750,000 人民币普通股 750,000
中国银行－诺德优选 30 股票
604,767 人民币普通股 604,767
型证券投资基金
周岭松 537,000 人民币普通股 537,000
周月明 406,389 人民币普通股 406,389
上海昊洋投资管理有限公司 324,800 人民币普通股 324,800
徐梅琴 250,000 人民币普通股 250,000
股东情况的说明
（三）限售股份变动情况
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
2013 年 7 月 28
谭永良 32,451,000 0 0 32,451,000 首发承诺
日
邸彦召 2,929,500 0 0 2,929,500 离职锁股 2013 年 2 月 2 日
2012 年 4 月 19
何忠 1,953,000 1,953,000 0 0 离职锁股
日
任职期间,每年转
让的股份不得超
张绍辉 120,000 5,250 0 114,750 高管锁定 过其上年末所持
本公司股份总数
的 25%。
2012 年 10 月 16
潘滨 105,000 0 34,700 139,700 离职锁股
日
任职期间,每年转
让的股份不得超
李宏 67,500 5,625 0 61,875 高管锁定 过其上年末所持
本公司股份总数
的 25%。
任职期间,每年转
让的股份不得超
任彤 67,500 5,063 0 62,437 高管锁定 过其上年末所持
本公司股份总数
的 25%。
合计 37,693,500 1,968,938 34,700 35,759,262 -- --
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
3
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资产负债表项目 期末余额 期初余额 变动幅度 占资产总额 说明
应收票据 100,000.00 3,032,015.99 -96.70% 0.02% 当期银行票据减少所致
预付款项 22,405,141.96 14,132,589.82 58.54% 4.13% 业务规模增大所致
其他应收款 7,153,024.36 5,474,075.30 30.67% 1.32% 投标保证金增加所致
其他流动资产 342,521.92 2,337,826.90 100.00% 0.06% 未抵扣的进项税减少所致
在建工程 27,429,641.79 16,164,135.42 69.69% 5.06% 募集项目海湾工程建设大幅增加
开发支出 3,600,488.35 - 100.00% 100.00% 开发项目未结束所致
递延所得税资产 2,647,112.73 1,899,048.27 39.39% 0.49% 可抵扣暂时性差异增加所致
短期借款 - 20,000,000.00 -100.00% 0.00% 向金融机构融资减少所致
应付账款 21,527,269.48 13,913,930.02 54.72% 3.97% 业务规模增大所致
预收款项 98,196,150.69 39,913,829.44 146.02% 18.10% 当期签订合同增多预收款项增大
应交税费 2,467,997.05 1,055,418.22 133.84% 0.45% 当期未缴纳的所得税及增值税增加所致
其他应付款 709,014.15 2,494,038.02 -71.57% 0.13% 中介费用当期支付所致
利润表项目 本期金额 同期金额 变动幅度 占利润总额 说明
营业税金及附加 1,193,239.80 670,886.31 77.86% 37.65% 本期增值税增加所致
销售费用 9,361,004.65 7,146,103.61 30.99% 295.34% 本期预计负债增加所致
资产减值损失 4,876,172.05 881,259.96 453.32% 153.84% 按账龄组合计提应收账款坏账准备增加所致
投资收益 -173,955.35 -35,253.15 393.45% -5.49% 公司联营企业亏损增加所致
营业外收入 367,459.71 2,314,524.24 -84.12% 11.59% 补贴收入减少所致
营业外支出 421,145.38 102,983.35 308.95% 13.29% 本期保险赔偿支出增加所致
所得税费用 749,738.94 2,088,274.24 -64.10% 23.65% 当期利润减少所致
归属于母公司 2,815,584.82 15,837,055.26 -82.22% 88.83% 当期毛利率下降，预计负债增加，
所有者的净利润 资产减值损失增加所致
现金流量表项目 本期金额 同期金额 变动幅度 说明
经营活动产生的现金流量净额 36,639,694.56 -11,822,513.67 409.91% 当期签订合同增多预收款项增大
投资活动产生的现金流量净额 -23,350,918.22 -16,886,618.75 38.28% 募投项目支出增加所致
筹资活动产生的现金流量净额 -22,047,055.53 -3,163,436.71 596.93% 当期收到的银行借款减少所致
（二）业务回顾和展望
一、公司前三季度经营情况回顾
2012年 1-9月，公司累计签订销售合同188,223,000.00元，公司实现营业总收入为 100,957,804.45元，比上年同期增长
3.15%；实现净利润2,815,584.82元，比上年同期下降82.22%；基本每股收益为 0.05元，比上年同期下降 82.22%。毛利率下
降，预计负债和资产减值损失增加，净利润较上年同期大幅下降。
三季度市场形势依然向好，其中公司与一汽轿车签订了“国内第一条自主知识产权DCT变速箱自动化装配线”销售合同，
成功进入蓬勃发展的自动变速器智能装备市场。经北美办事处努力，CINETIC AUTOMATION CORP．与公司签署采购
定单，智云装备将在2013年走向国际市场。
在报告期内，公司重新整合技术中心业务，优化设计和研发管理工作，充实研发人员，为提高设计质量和产能提供保障。
通过近6个月的运营改善和人力资源咨询项目，建立了内部6P管控体系和规范的人力资源管理体系，打下了良好的管理基础。
持续加大终验收和质保管理工作力度，成立安调管理科，加强客户现场和终验收管理工作；充实售后服务人员，做好质保金
回笼工作。（6P管控体系：计划体系、责任体系、措施体系、检查体系、激励体系、改进体系）
二、公司未来经营情况展望
由于公司市场形势较好，目前经营任务非常饱满，但设计研发人员和装配调试人员已凸显不足。公司已着力进行人力资
源战略规划，并已着手开展人才引进和培养工作。
公司持续加大客户现场管理力度，努力克服终验收不确定性带来的公司业绩大幅波动。并加强对应收款项的回收回笼工
作，尽力减少预计负债，提高净利润。
公司将继续深化6P运营改善和人力资源咨询成果，按计划推进各项管理工作，在四季度完成制定2013年计划和未来三至
五年战略规划。持续深入开展技术通用标准化工作，提高产品或项目实施速度和质量，对终验收和市场开拓产生积极作用。
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四、重要事项
（一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的
承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无 无 无
收购报告书或权益变动报告书中所作承
无 无 无 无
诺
资产置换时所作承诺 无 无 无 无
（一）关于股东
对所持股份自
愿锁定的承诺。
1、公司控股股
东和实际控制
人谭永良先生
承诺：自公司股
票上市之日起
三十六个月内，
不转让或者委
托他人管理其
直接或间接持
有的公司股份，
也不由公司回
购其直接或间
截止本报告期
接持有的公司
末，上述承诺人
股份。2、股东
皆遵守以上承
邸彦召、大连乾
诺，未发现违反
诚科技发展有
上述承诺情况。
限公司、何忠、
其中：（三）承
王振华、深圳圆
谭永良、邸彦召 担纳税义务的
融投资管理有
等首发股东及 2010 年 06 月 07 承诺。2012 年 6
发行时所作承诺 限公司、商明 见：承诺内容
公司董监高人 日 月 11 日，相关
臣、刘大鹏、张
员 人员已履行纳
绍辉、潘滨、任
税义务。（六）
彤、李宏、郑彤、
其他重要承诺。
王金义承诺：自
2010 年 9 月 30
大连智云股票
日，公司完成工
上市之日起十
商变更手续和
二个月内，不转
备案登记。
让或者委托他
人管理公开发
行股票前已直
接或间接持有
的大连智云股
份，也不由大连
智云收购该部
分股份。3、持
有公司股份的
董事、监事、高
级管理人员谭
永良、邸彦召、
何忠、张绍辉、
潘滨、任彤、李
宏另外承诺：前
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述锁定期满后，
在任职期间每
年转让的股份
不超过其上年
末所持有大连
智云股份总数
的百分之二十
五；离职后半年
内不转让。4、
持有公司股份
的董事、监事、
高级管理人员
谭永良、邸彦
召、何忠、张绍
辉、潘滨、任彤、
李宏另外承诺：
(1)公司股票上
市交易之日起
一年内；(2)本公
司股票首次公
开发行股票上
市之日起六个
月内申报离职
的，自申报离职
之日起十八个
月内；(3)在本公
司股票首次公
开发行股票上
市之日起第七
个月至第十二
个月之间申报
离职的，自申报
离职之日起十
二个月内；上述
期间不得转让
其直接持有的
本公司股份。
（二）避免同业
竞争的承诺。为
了避免同业竞
争损害公司和
其他股东的利
益，谭永良先生
已向本公司出
具了《避免同业
竞争的承诺
函》。（三）承担
纳税义务的承
诺。智云有限变
更为股份有限
公司，注册资本
由 2,500 万元增
加到 4,500 万
元，按 20%税率
计算，公司 12
名自然人股东
需缴纳个人所
得税 370.22 万
元。公司主要股
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东和作为股东
的董事、监事和
高级管里人员
谭永良、邸彦
召、何忠、潘滨、
任彤、李宏、张
绍辉 7 名自然人
股东出具承诺：
“一、本人愿对
因智云股份由
有限责任公司
变更为股份有
限公司时所产
生的个人所得
税依法承担纳
税义务；如果主
管税务机关要
求本人依法缴
纳上述个人所
得税、滞纳金和
罚款时，本人将
依法及时足额
缴纳相关税款；
二、如果智云股
份因公司形式
变更所产生的
自然人股东个
人所得税问题
被税务机关处
罚或发生其他
经济损失，本人
将对智云股份
承担全额赔偿
责任，保证智云
股份及其社会
公众股东不会
因此受到损失；
三、本人愿意就
智云股份由有
限责任公司变
更为股份有限
公司时所产生
的个人所得税
问题对智云股
份可能造成的
损失与其他自
然人股东承担
连带责任。”
（四）承担潜在
处罚责任的承
诺。2006 年由于
财务核算基础
相对薄弱，公司
申报报表利润
与原始报表出
现了一定差异，
在 2007 年度企
业所得税汇算
清缴期间，公司
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就上述差异及
时补缴了相应
税款。公司控股
股东、实际控制
人谭永良出具
承诺：若大连智
云自动化装备
股份有限公司
因上述事项被
税务机关追加
处罚，其将承担
全部处罚责任。
（五）承担住房
公积金补缴义
务的承诺。公司
上市前部分员
工为退休返聘
人员、4050 人员
及流动性较大
人员，公司尚未
能为上述人员
缴纳住房公积
金。为此，公司
控股股东、实际
控制人谭永良
已出具承诺：对
于公司未能缴
纳住房公积金
的人员，如有关
主管机关要求
公司补缴，谭永
良将承担全部
补缴责任。（六）
其他重要承诺。
公司于 2010
年 6 月 30 日经
中国证监会（证
监许可【2010】
891 号）核准，
公司首次公开
发行 1500 万股
的人民币普通
股。公司承诺自
本次股票发行
完成后三个月
内办理完成工
商变更。
其他对公司中小股东所作承诺 无 无 无 无
承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划 无
是否就导致的同业竞争和关联交易问题
□ 是 √ 否 □ 不适用
作出承诺
承诺的解决期限 无
解决方式 无
承诺的履行情况 无
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（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 26,442.16
0
报告期内变更用途的募集资金总额 说明：公司应以股东大会审议 本季度投入募集资金总额 1,007.35
通过变更募集资金投向议案
的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 9,075.8
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (%)(3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
智云技术中心 否 8,700 8,700 243.83 2,393.38 27.51% 0 不适用 否
2012 年
智云自动化生产建设 否 3,300 3,300 763.52 3,282.42 99.45% 07 月 31 0 不适用 否
日
承诺投资项目小计 - 12,000 12,000 1,007.35 5,675.8 - - 0- -
超募资金投向
2011 年
补充永久性流动资产 否 2,800 2,800 0 2,800 100% 07 月 11 0 不适用 否
日
2011 年
对外共同投资成立公
否 600 600 0 600 100% 10 月 24 0 不适用 否
司
日
归还银行贷款（如有）- - - - -
补充流动资金（如有）- - - - -
超募资金投向小计 - 3,400 3,400 0 3,400 - - 0- -
合计 - 15,400 15,400 1,007.35 9,075.8 - - 0- -
（1）募投项目之一技术中心项目进展缓慢原因：在公示期间，毗邻项目用地西侧居民因“动迁问题”、
东侧居民因“挡光问题”提出异议，大连市规划局意见：妥善处理好上述问题后方可办理规划审批手
续。在公司和区政府的推动下，2012 年 9 月份动迁工作启动，但因事关居民和铁路房产公司的利益
未达到计划进度或预 博弈，动迁进度缓慢。居民“挡光问题”须在明确“动迁问题”妥善解决之后适时启动。在中国证监会
计收益的情况和原因 大连监管局推动下，公司正与市、区两级政府及国土、规划等部门积极沟通，多种形式加快推进技
（分具体项目） 术中心项目的建设。
（2）募投项目之二自动化生产建设项目，报告期内已完成了主体建设及室内外装修工程，于 2012
年 8 月投入使用，进行生产，现正在进行水、电、气、暖、弱电及办公设备的配套工作。
（3）募投项目除建设工程外的其他工作均在顺利进行中。
项目可行性发生重大
截止 2012 年 9 月 30 日，项目可行性未发生重大变化。
变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）2011 年 1 月 5 日，公司一届董事会第十三次会审议通过《使用部分超募资金临时补充流动资
超募资金的金额、用途 金》的议案，同意公司使用超募资金 2000 万元用于临时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证
及使用进展情况 券发表了相关意见。2011 年 7 月 4 日，公司将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已
将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（2）2011 年 7 月 11 日，公司二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充流
动资金》的议案，同意使用的 2800 万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开
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拓、产品研发等经营性支出。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。
（3）2011 年 10 月 24 日，公司二届董事第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对外
投资共同设立公司》的议案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号 2801156－1，面积 23178 ㎡，
工业用地）出资 650 万元及超募资金 600 万元与中国汽车工业工程公司及其他 4 名自然人股东，共
同设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。监事会、独立董事及平安证券有限公司发表相关意见。
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
施地点变更情况
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
施方式调整情况
√ 适用 □ 不适用
募集资金投资项目先 2010 年 8 月 26 日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，使用募集资金 19,123,720.00 元置换预
期投入及置换情况 先已投入募集资金项目的自筹资金（均为对募投项目之一技术中心项目的投入）。决议公告详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
√ 适用 □ 不适用
用闲置募集资金暂时 2011 年 1 月 5 日，公司一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动资
补充流动资金情况 金的议案》，同意使用超募资金 2000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6
个月，到期将归还至募集资金专户。该笔资金已于 2011 年 7 月 4 日归还至募集资金账户。
项目实施出现募集资 □ 适用 √ 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司的募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 截止 2012 年 9 月 30 日，募集资金使用及披露不存在问题及其他情况。
情况
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
一、公司股利分配政策的制定情况
根据 2012 年 5 月 9 日中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司对章程中有关利润分配政
策的相关条款进行检查，对利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确，修订
后的《公司章程》经 2012 年 8 月 21 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
修改后的“公司的利润分配政策”为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
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6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当
对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红预案，经董事会审议通过后提请股东大会审
议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出：是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的 40%。
（五）现金分配的时间及比例
在符合现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次现金分
红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提
下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订预案。董事会在制定现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以
上的表决权通过。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披露，还应说明原因以及未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相
关法律、法规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈
利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
二、公司股利分配政策的执行情况
公司近三年来，共实施了三次年度利润分配方案且均采用现金分红方式，方案实施均严格按照有关法律法规和《公司章
程》的规定以及股东大会决议进行，分红标准和比例明确清晰，决策程序和机制完备，独立董事对利润分配方案发表了明确
的独立意见，切实维护了中小股东的合法权益。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司将结合实际情况和投资者意愿，不断完善
公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司
投资者的回报。
三、公司最近三年现金分红情况
（一）2009 年度，母公司实现净利润 28,533,463.64 元，以 2009 年末总股本 4500 万股为基数，每 10 股派送 0.90 元(含
税)现金股利，共派送现金 4,050,000.00 元(含税)，公积金不转增股本。现金分红占当年净利润比例为 14.19%。
（二）2010 年度，母公司实现净利润 22,360,150.85 元，以 2010 年末总股本 6000 万股为基数，每 10 股派送 0.50 元(含
税)现金股利，共派送现金 3,000,000.00 元(含税), 公积金不转增股本。现金分红占当年净利润比例为 13.42%。
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（三）2011 年度，母公司实现净利润 11,955,178.45 元，以 2011 年末总股本 6000 万股为基数，每 10 股派送 0.50 元(含
税)现金股利，共派送现金 3,000,000.00 元(含税)，公积金不转增股本。现金分红占当年净利润比例为 25.09%。
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 47.97%。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅
度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
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董事长：谭永良
董事会批准报送日期：2012年10月22日
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