大连智云自动化装备股份有限公司

证券代码 ：300097          证券简称：智云股份            公告编号：2018-095


                 大连智云自动化装备股份有限公司
            第四届董事会第十九次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）第
四届董事会第十九次临时会议于 2018 年 10 月 19 日 9:00 在公司会议室召开。会
议通知于 2018 年 10 月 16 日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发
出。会议采取现场投票及通讯表决相结合的方式召开，全体 7 名董事出席了本次
会议。本次董事会会议由董事长师利全先生召集和主持，公司监事及高级管理人
员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的相关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：
    1、审议通过《关于对全资子公司减资的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司第四届董事会第十七次会议及 2018 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将 2016 年度创业板非公开发行股票
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中“3C 智能制造装备产能建设项目”
与“南方智能制造研发中心建设项目”变更为“3C 智能制造装备产能建设项目
及南方智能制造研发中心建设项目”，项目的实施主体由“智云股份、东莞智云
投资发展有限公司（以下简称“东莞智云”）”变更为全资子公司“深圳市鑫三力
自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）”，项目实施地点、投资规模、实施
周期将进行相应变更调整，前述两个原募投项目的募集资金余额将全部用于变更
后的募投项目。
    鉴于公司已变更部分募集资金用途并不再以东莞智云作为募投项目实施主
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体，同意公司对全资子公司东莞智云进行减资，减资金额为公司为实施原募投项
目 “南方智能制造研发中心建设项目”已增资东莞智云的募集资金 13,000 万元。
本次减资完成后，东莞智云注册资本由 15,000 万元变为 2,000 万元，仍为公司全
资子公司。
       公司董事会授权公司法定代表人师利全先生或其指定的授权代理人办理相
关事宜。
       具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于对全资
子公司减资的公告》（公告编号 2018-097）。
    2、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       鉴于公司已变更部分募集资金用途并以鑫三力作为新募投项目实施主体，为
便于新募投项目的实施建设，同意公司使用募集资金余额 29,514.71 万元（包括
截至 2018 年 8 月 17 日的累计利息收入及理财收益，具体金额以资金转出日为准）
对全资子公司鑫三力进行增资，其中 25,000.00 万元用于增加注册资本，其余
4,514.71 万元计入资本公积，增资的资金将用于变更后的募集资金投资项目 “3C
智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”的实施。本次增
资完成后，鑫三力的注册资本由 5,000 万元增至 30,000 万元，仍为公司全资子公
司。
       公司董事会授权公司法定代表人师利全先生或其指定的授权代理人办理相
关事宜。
       公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
       具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于使用募
集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号 2018-098）。
    3、审议通过《关于调整回购公司股份事项的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，公司拟增加回购股份资
金的额度，回购资金上限由人民币 10,000 万元增至人民币 30,000 万元，下限由
人民币 5,000 万元增至 15,000 万元，即：使用不低于人民币 15,000 万元，不超
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过人民币 30,000 万元的自有资金或自筹资金回购公司股份；回购股份的其他内
容与原回购计划保持不变。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于回购股
份事项调整暨增加回购股份金额的公告》（公告编号 2018-099）。
    4、审议通过《关于确定日常经营合同自愿性披露标准的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据深圳证券交易所《创业板信息披露备忘录第 7 号：日常经营合同》的有
关规定，同意确定本公司日常经营合同自愿性披露标准如下：签订的合同金额占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 5%以上，且绝对金额超过人民币 1
亿元。
    在签订的日常经营合同达到上述标准时，公司应参照深圳证券交易所《创业
板股票上市规则》、《创业板信息披露备忘录第 7 号：日常经营合同》等有关规定
及时披露该合同。
    5、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    同意公司为全资子公司鑫三力向中信银行股份有限公司深圳分行申请的人
民币 15,000 万元整的授信额度提供连带责任保证担保，授信用于日常经营周转
及原材料采购，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证等。具体
担保事宜以本公司与中信银行股份有限公司深圳分行签署的《最高额保证合同》
为准。
    公司董事会授权公司法定代表人师利全先生或其指定的授权代理人在本议
案审议通过之日起一年内办理有关上述担保相关事宜，签署上述担保业务及与该
业务有关的其他事务所涉及的各项法律文件。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    根据《公司章程》的相关规定，该事项无须提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于为全资
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子公司提供担保的公告》（公告编号 2018-100）。
    6、审议通过《关于召开 2018 年第七次临时股东大会的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司定于 2018 年 11 月 5 日（星期一）在公司会议室以现场投票与网络投票
相结合的方式召开 2018 年第七次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会的
议案。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于召开
2018 年第七次临时股东大会的通知》（公告编号 2018-101）。
    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第十九次临时会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见；
    3、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




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                                                        董事会
                                                  2018 年 10 月 19 日