大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2018-098
大连智云自动化装备股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）于 2018
年 10 月 19 日召开第四届董事第十九次临时会议，审议通过了《关于使用募集资
金对全资子公司增资的议案》，公司拟使用募集资金 29,514.71 万元（包括截至 2018
年 8 月 17 日的累计利息收入及理财收益，具体金额以资金转出日为准）对全资子
公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）进行增资，其中
25,000.00 万元用于增加注册资本，其余 4,514.71 万元计入资本公积，增资的资金
将用于变更后的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） “3C 智能制造装备
产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”的实施。本次增资完成后，鑫
三力的注册资本由 5,000 万元增至 30,000 万元，仍为公司全资子公司。
本次使用募集资金对全资子公司增资事项为公司变更部分募集资金用途的具
体实施，无需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、青岛国信
资本投资有限公司 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股 19,599,834 股，发行
价格为每股人民币 24.49 元，募集资金总额为 479,999,934.66 元，2017 年 8 月 3 日，
保荐机构将上述募集资金扣除保荐及承销费后的余额划入公司指定账户。扣除与
发行有关的费用 11,813,691.51 元，实际募集资金净额为 468,186,243.15 元，其中
计入股本 19,599,834 元，计入资本公积 448,586,409.15 元。
大连智云自动化装备股份有限公司
上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2017 年 8 月 4 日出具了《验资报告》（会验字[2017]4716 号）。公司已对募集
资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管
协议。
二、募集资金投资项目情况
根据本次非公开发行预案及实际募集资金金额，按照公司实际经营发展需要
和项目的轻重缓急等情况，公司于 2017 年 8 月 28 日召开第四届董事会第五次会
议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》，对募
投项目的募集资金投入金额进行了调整，调整后的募投项目及使用计划具体情况
如下：
单位：万元
拟使用募集资金投 占总筹资
序号 项目名称 项目投资总额 实施主体
入金额 额的比例
3C 智能制造装备
1 25,217.00 16,000.00 34.17% 智云股份
产能建设项目
南方智能制造研发
2 27,329.00 13,000.00 27.77% 东莞智云
中心建设项目
3 补充流动资金 24,265.00 17,818.62 38.06% --
合计 76,811.00 46,818.62 100% --
根据上述调整安排，2017 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通
过了《关于使用募集资金对子公司东莞智云投资发展有限公司增资的议案》，同意
公司以募集资金 13,000 万元对东莞智云投资发展有限公司（以下简称“东莞智云”）
进行增资，计入实收资本，增加东莞智云注册资本。2017 年 12 月 26 日，东莞智
云完成增资并取得了新换发的营业执照。
三、变更部分募集资金用途的情况
公司已于 2018 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十二次会议及 2018 年 9 月 14 日召开 2018 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，为合理布局和加快公司主营业务发展，进一步
提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及 3C 智能装备制造行业近年的实
际发展状况，并从企业经营实际出发，公司将 2016 年非公开发行股票募投项目中
“3C 智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设项目”变更为
“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”。
大连智云自动化装备股份有限公司
上述变更部分募集资金用途的具体方案包括：
1、原募投项目的实施主体由“智云股份、东莞智云”变更为全资子公司“鑫
三力”，实施地点由“大连市普兰店海湾工业区、松山湖 D1 号路北侧、D8 号路东
侧”变更为“深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东”，项目投资规模、实施周期将
进行相应变更调整，项目投资方向、投资内容、实施方式等方面无实质性变化。
2、公司已投入到原募投项目“南方智能制造研发中心建设项目”的 1,327.33
万元募集资金，将由东莞智云以自有资金进行置换。置换完成后，前述两个原募
投项目的募集资金余额合计 29,514.71 万元（包括截至 2018 年 8 月 17 日累计利息
收入及理财收益，具体金额以资金转出日为准）将全部用于变更后的新募投项目
“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”。
变更后的募投项目具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金拟投入
项目名称 投资预算 实施主体
号 金额
3C 智能制造装备产能建设项目及
1 46,066.32 29,514.71 鑫三力
南方智能制造研发中心建设项目
合计 46,066.32 29,514.71 --
四、增资对象的基本情况
1、基本信息：
名称：深圳市鑫三力自动化设备有限公司
统一社会信用代码：91440300562759414X
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市坪山区坪山街道六和社区行政一路 4-147，招商花园城 17 栋 S1702
法定代表人：师利全
成立日期：2010 年 09 月 19 日
经营范围：自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备的研发与
销售，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规
定在登记前须经批准的项目除外）；自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背光源等平
板显示设备的生产（具体项目另行申报）
2、股权关系：鑫三力为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
3、主要财务指标：
大连智云自动化装备股份有限公司
鑫三力最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日（未经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 836,561,472.73 611,036,044.11
负债总额 360,180,134.00 231,201,620.34
所有者权益总额 476,381,338.73 379,834,423.77
营业收入 408,976,156.47 646,577,412.61
净利润 92,736,186.53 201,763,723.66
五、本次增资方式及资金来源
本次公司拟使用两个原募投项目的募集资金余额合计 29,514.71 万元（包括截
至 2018 年 8 月 17 日的累计利息收入及理财收益，具体金额以资金转出日为准）
对全资子公司鑫三力进行增资，其中 25,000.00 万元用于增加注册资本，其余
4,514.71 万元计入资本公积，增资的资金将用于变更后的募投项目“3C 智能制造
装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”的实施。本次增资完成后，
鑫三力的注册资本由 5,000 万元增至 30,000 万元，仍为公司全资子公司。
六、本次增资的目的和对公司的影响
本次使用募集资金对鑫三力增资为公司变更部分募集资金用途的具体实施，
是基于募投项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，保证募集资
金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。增资鑫三力的资金将用于变更
后的募投项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”
的实施，该项目建成后，将大幅提高公司整体研发实力和生产工艺能力，有利于
公司开发新的产品，快速实现量产，创造新的利润增长点，进一步增强公司市场
竞争力，提高公司的整体核心竞争力，进而提升公司的盈利能力及抗风险能力，
符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
七、增资后募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件
及公司《募集资金管理办法》的规定，将全部增资款项存放于鑫三力开立的募集
资金专用账户，实行专户存放、专户使用和管理，未经批准，不得用于其他用途。
并及时签订《募集资金四方监管协议》，加强募集资金使用监管。公司将根据相关
大连智云自动化装备股份有限公司
事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
八、本次增资履行的决策程序
1、董事会审议情况
2018 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，鉴于公司已变更部分募集资金用途并
以鑫三力作为新募投项目实施主体，为便于新募投项目的实施建设， 同意公司使
用募集资金余额 29,514.71 万元（包括截至 2018 年 8 月 17 日的累计利息收入及理
财收益，具体金额以资金转出日为准）对全资子公司鑫三力进行增资，其中
25,000.00 万元用于增加注册资本，其余 4,514.71 万元计入资本公积，增资的资金
将用于变更后的募集资金投资项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制
造研发中心建设项目”的实施。本次增资完成后，鑫三力的注册资本由 5,000 万元
增至 30,000 万元，仍为公司全资子公司。
2、监事会审议情况
2018 年 10 月 19 日，公司召开第四届监事会第十四次临时会议审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用
募集资金对全资子公司鑫三力进行增资，增资的资金用于变更后的募集资金投资
项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”的实施，
有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施。该项募集资金的使用方式、用途以
及决策程序等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金
管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形。监事会全体监事
同意本次使用募集资金对全资子公司增资的事项。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司通过向全资子公司鑫三力进行增资的方式具体组织
实施募投项目，符合公司募投项目的相关安排，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的相关规定。全体独立董事一致同意本次使用募集资金对全资子
公司增资的事项。
大连智云自动化装备股份有限公司
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：智云股份本次对原募投项目实施主体东莞智云减资、
同时使用募集资金向新募投项目实施主体鑫三力增资的事项，已经上市公司第四
届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议审议通过，独立董
事对该事项发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议通过。
智云股份根据部分募集资金用途变更和募投项目实施的客观需要，对原募投
项目实施主体东莞智云减资、同时使用募集资金向新募投项目实施主体鑫三力增
资，符合上市公司的实际情况，不存在损害公司、股东利益的情形，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》及上市公司《募集资金管理制度》等相关规定。
综上，本保荐机构对智云股份本次对原募投项目实施主体东莞智云减资、同
时使用募集资金向新募投项目实施主体鑫三力增资事项无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次临时会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见；
4、天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司对全资子公
司东莞智云减资及使用募集资金对全资子公司鑫三力增资的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 19 日
