天风证券股份有限公司
              关于大连智云自动化装备股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为大连
智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）2016 年创业
板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律法规的要求，对智云股份使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金
的情况进行了核查，核查情况如下：

    一、本次非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非
公开发行股票的批复》 证监许可[2017]561 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司非公开发行人民币普通股 19,599,834 股，发行价格为每股人民币 24.49 元，
募集资金总额为 479,999,934.66 元，2017 年 8 月 3 日，保荐机构将上述募集资金
扣除保荐及承销费后的余额划入公司指定账户。扣除与发行有关的费用
11,813,691.51 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 468,186,243.15 元 ， 其 中 计 入 股 本
19,599,834 元，计入资本公积 448,586,409.15 元。上述募集资金到位情况已经华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 8 月 4 日出具了《验
资报告》（会验字[2017]4716 号）。公司已经就本次非公开发行募集资金的存放签
订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。

    二、本次非公开发行募集资金使用情况

    （一）调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额情况

    公司于 2017 年 8 月 28 日，召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议
案》，根据本次非公开发行实际募集资金金额，及公司实际经营发展需要，按照
项目的轻重缓急等情况对募集资金投资项目的募集资金投入金额进行了调整，调
整后，公司拟使用募集资金投入 3C 项目智能制造装备产能建设项目、南方智能
制造研发中心建设项目及补充流动资金项目。具体情况如下：
                                          原计划使用募集资金     调整后使用募集资金
序号                项目名称
                                            投入金额（万元）       投入金额（万元）
 1        3C 智能制造装备产能建设项目           20,005.00             16,000.00
 2        南方智能制造研发中心建设项目          22,694.00             13,000.00
 3                补充流动资金                  20,772.00             17,818.62
                   合计                         80,000.00             46,818.62

       （二）变更部分募集资金用途的情况

       公司于 2018 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十二次会议、于 2018 年 9 月 14 日召开 2018 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，为合理布局和加快公司主营业务发展，
进一步提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及 3C 智能装备制造行业
近年的实际发展状况，并从企业经营实际出发，公司将 2016 年非公开发行股票
募投项目中“3C 智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设
项目”变更为“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项
目”。

       变更后的募投项目具体情况如下：
                                                                 募集资金拟投入金额
序号                 项目名称               投资预算（万元）
                                                                     （万元）
          3C 智能制造装备产能建设项目及
 1                                              46,066.32             29,514.71
          南方智能制造研发中心建设项目
                   合计                         46,066.32             29,514.71

       注 1：上表中募集资金拟投入金额包括截至 2018 年 8 月 17 日累计利息收入及理财

收益 514.71 万元。

       注 2：截至 2019 年 1 月 25 日，公司已使用自有资金对前期已投入到原募投项目“南

方智能制造研发中心建设项目”的 1,327.33 万元募集资金进行了置换。

       截至 2019 年 1 月 25 日，公司累计已使用本次非公开发行募集资金及利息共
计 17,818.62 万元，募集资金专户余额为 29,565.82 万元（含累计利息收入及理财
收益）。由于上述募集资金投资项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实
际进展情况分期分批逐步投入，根据本次非公开发行股份募集资金使用计划及变
更后的投资项目建设进度，预计在未来 12 个月内仍有部分募集资金闲置。

    三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司于 2018 年 6 月 25 日召开第四届董事会第十四次临时会议和第四届监事
会第九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正
常进行的前提下，使用不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动
资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超
过 12 个月。

    截至 2019 年 1 月 25 日，公司已提前将用于暂时补充流动资金的 15,000 万
元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限自董事会审议批准
之日起未超过 12 个月。具体内容详见于 2019 年 1 月 26 日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于提
前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号 2019-006）。

    截至 2019 年 1 月 25 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共
计 15,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为满足公司经营发展需要，同时为提高募集资金使用效率，在保证募集资金
投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营
需求及财务情况，拟使用不超过人民币 26,000 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不
超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。该部分资金为公司非公开发行募集
资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目发展需要，公司将及时归还。

    （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。

    随着公司规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司业务增长对流动资金的需求，同时
满足公司日常运营对流动资金的需要，提升公司的运营能力和市场竞争力，能够
提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，提高公司经济效益，促
使公司股东利益最大化，符合公司发展需要和全体股东利益。本次部闲置募集资
金暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金
投资项目的正常进行。

    公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币26,000万元的
同期银行贷款利率计算，预计最高可为公司节约潜在利息支出1,131万元（按一
年期贷款基准利率4.35%，预期一年测算），从而有利于维护公司及全体股东的
利益。

    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明及承诺

    1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途；

    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资计划
和投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归
还资金至募集资金专户；

    3、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金
专户；

    4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转债等的交易；

    5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在
对外（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助，或者从事高风险投资的
情况（符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合
作事项》中第二条中第（六）条情形的除外）；本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金期间不对外（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助、不
进行高风险投资（包括财务性投资，符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：
上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条情形的除外）。

    六、公司本次暂时补充流动资金履行的相关审批程序

    1、公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金
需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 26,000 万元的
闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自
董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。该部分资
金为公司 2016 年度非公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金
投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户。

    公司独立董事审阅相关材料后认为：公司使用不超过人民币 26,000 万元闲
置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财
务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益；本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用
途的情况；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已履行了相应审
批及决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集
资金使用管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。独立
董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

    2、公司第四届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，认为公司将部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等的有关规定，同意公司
使用不超过人民币 26,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自
董事会批准之日起不超过 12 个月。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、根据智云股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，该
笔部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途、未影响募集
资金投资项目的正常进行；该笔部分闲置募集资金暂时补充流动资金将用于与主
营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过
12 个月。

    2、智云股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规
定，该募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发
表了同意的独立意见。

    天风证券同意智云股份拟使用部分闲置募集资金 26,000 万元暂时补充流动
资金事项，使用期限为自智云股份董事会批准之日起不超过 12 个月。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：               _____________     _____________
                                   曹再华            陈培毅




                                                 天风证券股份有限公司




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