大连智云自动化装备股份有限公司 章程修正案
大连智云自动化装备股份有限公司
章程修正案
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 11
日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，
对《公司章程》有关股份购回的相关条款进行修订；并提请股东大会授权董事会
或其指定代理人办理相关工商登记变更手续。
《公司章程》修改条款具体如下：
原章程 修订后
第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
第二十二条 公司在下列情况下， （一）减少公司注册资本；
可以依照法律、行政法规、部门规章和 （二）与持有本公司股票的其他公司合
本章程的规定，收购本公司的股份： 并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（二）与持有本公司股票的其他公 权激励；
司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公 股份的；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换上市公司发行的
购其股份的。 可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （六）上市公司为维护公司价值及股东
公司股份的活动。 权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
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第二十三条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
第二十三条 公司收购本公司股 式；
份，可以选择下列方式之一进行： （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方 （三）中国证监会认可的其它方
式； 式。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照
（三）中国证监会认可的其他方 《中华人民共和国证券法》的规定履行
式。 信息披露义务。公司因本章程第二十二
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二
十二条第（一）项、第（二）项规定的
第二十四条 公司因本章程第二 情形收购本公司股份的，应当经股东大
十二条第（一）项至第（三）项的原因 会决议。
收购本公司股份的，应当经股东大会决 公司因本章程第二十二条第（三）
议。公司依照第二十二条规定收购本公 项、第（五）项、第（六）项规定的情
司股份后，属于第（一）项情形的，应 形收购本公司股份的，经三分之二以上
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 董事出席的董事会决议同意。
（二）项、第（四）项情形的，应当在 公司依照本章程第二十二条规定
6 个月内转让或者注销。 收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司依照第二十二条第（三）项规 形的，应当自收购之日起十日内注销；
定收购的本公司股份，将不超过本公司 属于第（二）项、第（四）项情形的，
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 应当在六个月内转让或者注销；属于第
金应当从公司的税后利润中支出；所收 （三）项、第（五）项、第（六）项情
购的股份应当在一年内转让给职工。 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
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第三十九条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
第三十九条 股东大会是公司的
（二）选举和更换非由职工代表担
权力机构，依法行使下列职权：
任的董事、监事，决定有关董事、监事
（一）决定公司的经营方针和投资
的报酬事项；
计划；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担
（四）审议批准监事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事
（五）审议批准公司的年度财务预
的报酬事项；
算方案、决算方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准监事会的报告；
案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预
（七）对公司增加或者减少注册资
算方案、决算方案；
本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方
（八）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资
清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议；
（十）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
（九）对公司合并、分立、解散、
事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）审议批准第四十条的担保
（十）修改本章程；
事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
（十三）审议公司在一年内购买、
事务所作出决议；
出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准第四十条的担保
计总资产 30%的事项；
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
（十三）审议公司在一年内购买、
途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审
（十五）审议股权激励计划；
计总资产 30%的事项；
（十六）公司因本章程第二十二条
（十四）审议批准变更募集资金用
第（三）项、第（五）项、第（六）项
途事项；
规定的情形收购本公司股份的，股东大
（十五）审议股权激励计划；
会授权董事会进行审议；
（十六）审议法律、行政法规、部
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
决定的其他事项。
除第（十六）款的规定之外，上述
股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第七十六条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
第七十六条 下列事项由股东大
（一）公司增加或者减少注册资
会以特别决议通过：
本；
（一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和
本；
清算；
（二）公司的分立、合并、解散和
（三）本章程的修改；
清算；
（四）公司在一年内购买、出售重
（三）本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近一
（四）公司在一年内购买、出售重
期经审计总资产 30%的事项；
大资产或者担保金额超过公司最近一
（五）公司的股权激励计划；
期经审计总资产 30%的事项；
（六）公司因本章程第二十二条第
（五）公司的股权激励计划；
（一）项、第（二）项规定的情形收购
（六）法律、行政法规或本章程规
本公司股份；
定的，以及股东大会以普通决议认定会
（七）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别决
定的，以及股东大会以普通决议认定会
议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第一百一十条 董事会由七名董 第一百一十条 董事会由七名董
事组成，其中设独立董事三名。 事组成，其中设独立董事三名。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、公司因
公司股票或者合并、分立、解散及变更 本章程第二十二条第（一）项、第（二）
公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股票或者合
（八）在股东大会授权范围内，决 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 定公司对外投资、收购出售资产、资产
交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设 交易等事项；
置； （九）决定公司内部管理机构的设
（十）选举或罢免公司董事长； 置；
（十一）聘任或者解聘公司总经 （十）选举或罢免公司董事长；
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理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十一）聘任或者解聘公司总经
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十二）制订公司的基本管理制 和奖惩事项；
度； （十二）制订公司的基本管理制
（十三）制订本章程的修改方案； 度；
（十四）制订公司股权激励计划方 （十三）制订本章程的修改方案；
案； （十四）制订公司股权激励计划方
（十五）管理公司信息披露事项； 案；
（十六）向股东大会提请聘请或更 （十五）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十六）向股东大会提请聘请或更
（十七）听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查经理的工作； （十七）听取公司总经理的工作汇
（十八）拟定董事报酬方案； 报并检查经理的工作；
（十九）拟定独立董事津贴标准； （十八）拟定董事报酬方案；
（二十）决定公司职工的工资、福 （十九）拟定独立董事津贴标准；
利、奖惩方案； （二十）决定公司职工的工资、福
（二十一）法律、行政法规、部门 利、奖惩方案；
规章或本章程授予的其他职权。 （二十一）对公司因本章程第二十
二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（二十二）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款内容不变。
法定代表人：师利全
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2019 年 4 月 11 日